上市公司使用資產評估報告存在的問題及解決對策

何致君 卞麗敏

摘要：隨著經濟的發(fā)展，越來越多的企業(yè)需要上市，在上市的過程中，資產評估報告的使用也隨之變得越來越頻繁。一般上市公司在以下幾個方面需要使用到資產評估報告尤為頻繁：有限責任公司改制成為股份有限公司、資產出售或轉讓、并購重組等。同時，上市公司濫用評估報告而達成自身不可告人秘密的案例也時有發(fā)生。文章主要通過梳理上市公司使用資產評估報告問題的研究背景和意義，分析上市公司在使用資產評估報告時會出現(xiàn)的問題，進而淺析可以解決問題的對策。

關鍵詞：上市公司;資產評估報告;問題

一、上市公司使用資產評估報告的研究背景和意義

（一）研究背景

1. 北京證監(jiān)局評估監(jiān)管課題組于2017年在中國資產評估2017年第二期雜志上發(fā)表了一篇名為《上市公司使用資產評估報告存在問題及解決對策》的文章，文章揭示了“上市公司在并購重組，資產減值測試，公允價值計量等事項中使用資產評估報告較為頻繁，同時上市公司濫用資產評估報告調節(jié)利潤，操縱交易定價，進行利益輸送亦時有發(fā)生?！蔽恼麓蟛糠质且昧吮本┥鲜泄臼褂觅Y產評估報告的數(shù)據(jù)以及對這些上市公司提出了相關專業(yè)性的建議。

2. 2018年10月第十三屆人大常委會上對公司法進行了第四次修改《關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》。其中涉及資產評估的規(guī)定有第二十七條規(guī)定，第八十三條規(guī)定以及第二百零八條規(guī)定。

（1）第二十七條規(guī)定中詳細說明了股東可以用貨幣出資，也可以采用任意形式的流動資產非流動資產出資，這里也包括商譽等無形資產，但是法律沒有明確規(guī)定的資產應當另作他算。出資的非貨幣財產在被評估作價中，評估相關機構及人員應當核實財產，不能高估或者低估非貨幣資產從而達到一些不可告人的秘密。

（2）第八十三條規(guī)定中主要闡述了發(fā)起人的出資方式主要適用上述的規(guī)定。

（3）第二百零八條規(guī)定中可以看出，此次修改法案對于提供虛假報告類似問題有很大的處罰以及打擊?！皩τ诔袚Y產評估的機構提供虛假材料的，會由公司登記機關沒收違法所得……吊銷營業(yè)執(zhí)照?！睆纳显V的規(guī)定中新規(guī)定中的處罰力度可以說是非常大的?！俺袚Y產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏報告的……吊銷營業(yè)執(zhí)照。”這兩條措施可以看出國家對于出具虛假報告這件事情上的態(tài)度可以說是“零容忍”，對于評估機構專業(yè)化，規(guī)范化的要求也越來越高。那么，雖然新修改的法案除了上述三條內容外，公司法沒有直接其他相關于資產評估的內容，但是在公司上市，公司并購重組，破產清算等方面均和資產評估有關聯(lián)。

3. 2014年10月23日，證監(jiān)會也曾發(fā)布了《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號），并自該規(guī)定是在2014年11月23日就已經開始實施了。相較于2011年修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第73號）而言，此次作為顯著的重大變化是從本質上明確了重大資產重組中相關資產可以不以資產評估結果作為評估時的依據(jù)，同時還引入“估值機構”與“估值報告”相關概念，也就是說不一定只有資產評估機構可以出具相關的資產評估報告，同時其他的證券服務機構也可以以估值機構的身份參與評估項目。

（二）研究意義

上市公司使用資產評估報告總體上會出現(xiàn)以下問題。

第一，干涉評估過程，上市公司想要通過調節(jié)利潤來對評估報告的估值進行干涉，畢竟利潤表是一家公司的“門面”，企業(yè)一旦對自己的利潤表進行修改，那資產評估報告里面的數(shù)值就不再具有代表性了，從一定程度上對評估報告使用者進行了欺騙和蒙蔽，從而會做出一些錯誤的決斷。

第二，由于委托方對于評估目的和評估時效的不熟悉，而導致一些錯誤的資產評估報告使用或者是錯過了資產評估的有效使用時點。由于上市公司的評估目的不盡相同，所以資產評估報告中產生的一些參數(shù)的數(shù)值也會發(fā)生變化，哪怕是同一家上市公司，當該上市公司首次公開發(fā)行股票時使用的資產評估報告和它在被并購重組時使用的評估報告的參數(shù)都是完全不同的。因此這兩項因素在研究資產評估報告要著重關注。

第三，有些上市公司缺乏定價機制，對資產評估報告的依賴度過高。但是企業(yè)在上市交易的過程中會不斷發(fā)生很多突發(fā)情況，這些事件在資產評估報告中沒有很好地體現(xiàn)出來，那么資產評估報告的結論可能會對這些公司產生很多不利因素。

第四，很多上市公司并不注重資產評估報告，使得資產評估報告的編制漏洞百出，然后又濫用評估報告的結論以達到一些不可告人的秘密，公司信息沒有辦法完全披露，小股東通過資產評估報告對上市公司的結論沒有辦法得到充分的了解，那么資產評估報告就失去了它原有的價值。

資產評估報告的作用主要在于對委托方資產提供估價意見，但這里要注意一下評估報告只是一個建議的價格，只能做一個參考的作用，并不是公司最后的價格，因為總是會有一些不可控制風險等的干擾。資產評估報告是企業(yè)價值初步評估的第一步，也是為后期一系列報告打下的基礎，所以資產評估報告的正確使用對于上市企業(yè)來說尤為重要。

二、上市公司在使用資產評估報告會出現(xiàn)的問題

2007～2008年，上市公司采用評估報告結果直接作為交易價格的占樣本總數(shù)的76.14%;而兩年過后重新調查時發(fā)現(xiàn)，上市公司采用評估報告結果直接作為交易價格的占樣本總數(shù)的83.4%。以上都只是往期的一些研究數(shù)據(jù)，那么到現(xiàn)階上市公司只有越來越依賴資產評估報告中的數(shù)據(jù)?？梢娫u估報告所出具的結果是影響上市公司交易價格的。

資產評估報告有狹義和廣義之分，廣義的資產評估報告主要指的是一種工作制度，而狹義的資產評估報告也就是所謂的資產評估報告書，它主要是由五個部分的組成的，即標題及文號，聲明，摘要，正文以及附件。

評估報告在由評估機構出具后，資產評估的委托方，資產評估管理方和有關部門根據(jù)需要使用資產評估報告及有關資料。上市公司做為委托方在使用資產評估報告及有關資料時，必須要提防以下的幾個方面的內容。

1.只能按照報告書所揭示的評估目的來使用報告，一份報告只允許有一種使用的用途。往往有很多企業(yè)會將自己不同時期不同用處的資產評估報告調包已達到一些不可告人的秘密。上市企業(yè)進行評估的特定目的一般包括企業(yè)產權轉讓，股東股權比例變動，企業(yè)公司化改制，企業(yè)合并，分立，破產，解散，以股權資產對外投資，以股權資產償還債務，整體資產租賃等。而不同的評估目的會導致評估報告的撰寫和使用是完全不同的，甚至有些時候評估的內容是有天壤之別的。

2.“評估基準日”是一個尤為重要的評估時點，而資產評估的委托方往往不知道這個時間的限制。這個日期非常重要，超過評估基準日的評估報告可能會面臨失效的限制。準則的要求是評估成果有效期間從評估基準日后的一年之內。而委托方有時未能夠及時完成評估的目的，從而耽誤了時間，同時也會造成使用方對出具結果的懷疑，從而否定評估結果。委托方到了最后要么再次進行評估，要么只能放棄這次的評估目的。

3.在報告書使用期內，資產評估數(shù)量發(fā)生巨大變化時，應由原評估機構或者資產占有單位按照原資產評估方法做相應前后調整才能使用。

4.同時在評估過程中，由于錯誤使用評估方法，會使所編制的評估報告失真。上市公司大部分使用市場法研究數(shù)據(jù)比較準確，但同時收益法和成本法在一定的特殊目的下也是可以使用的。那么在使用收益法時，用折現(xiàn)的方式算取預期收益所用的基數(shù)是客觀收益，而不是實際收益。是類似飯店的年收益，而不是被評估資產自身所獲得的年收益。采用客觀收益，具有客觀性，能夠準確反映飯店應得的實際收益，不是只針對特例產生的收益。但是在真正的評估實例中，有許多評估人員在評估時往往為了省事而忽略這個基本點，造成評估結果的偏失，從而影響評估報告的真實準確性。以下通過實際案例來對上述的一些問題進行剖析。

A公司了解欲收購企業(yè)價值項目資產評估報告書（摘要）

***字[2013]第**號

2015年5月1日，XX評估機構接受A公司資產評估的委托，按照《資產評估法》、其他法規(guī)和評估準則選用恰當?shù)脑u估方法，按必要的評估程序，對B飯店

在2015年4月23日的價值進行了評估。資產評估情況報告如下：

一、委托方及被評估單位：B飯店。

二、評估目的：為A有限公司收購B飯店資產的市場價值提供參考依據(jù)。

三、評估范圍：B飯店的收益。

四、評估方法：采用市場法進行評估。根據(jù)以上評估工作，在2015年5月10日得出如下評估結論：B飯店2015年5月1日企業(yè)評估價值為100萬元。本評估報告書所列示的結論僅對評估目的有效，有效期限為一年，2015年5月1日至2016年5月1日。

資產評估師：XXX

對上述的上市企業(yè)A公司的評估報告進行一個剖析。第一，評估方式使用不正確，B飯店主要以收益為主，所以使用收益法進行評估，數(shù)據(jù)會更加準確。第二，評估基準日有誤，評估基準日并不是指A公司委托資產評估進行的日期，而應該是企業(yè)的會記期末。第三，缺少章印，所出具的評估報告應該有兩名資產評估師簽字蓋章才合法，一名資產評估師完全不可靠。那么上述所提及的上市公司在使用資產評估報告時會出現(xiàn)的問題，給出了一些建議。

三、解決對策

（一）加強與出具評估報告方的交流

有時資產評估報告會缺乏真實性的原因在于，上市公司有時沒有提供真實的材料，這對評估結果會造成非常大的偏失，同時，評估機構在接受到委托方的材料時也應該在此復核是否有問題，檢查材料的有效性和真實性是建立公平真實交易環(huán)境的基礎，同時很多問題是委托方和資產評估機構雙方可以通過溝通來達到信息的一致從而達到應有的評估目的。

（二）確定好正確的評估目的以選擇正確的評估方法，不拘束于單一的評估方法

通過一系列中外相關于上市公司使用資產評估報告背景的研究以及專業(yè)課的學習，不難發(fā)現(xiàn)國內外對此的研究還是有很多區(qū)別的，中國上市公司公司使用資產評估報告中資產評估方法的選用還是更多基于市場法，而國外的學者多認為上市公司使用評估的模型方法，不存在一種單獨的評估途徑和單獨的評估方法，或者一種途徑與方法的結合，評估師在面對上市公司時更多應該基于仔細分析和得到書面依據(jù)及合理理論支持的考慮，并且是單獨地進行基于可靠信息的判斷，否則，再復雜的計算和再完美的理論構想都沒有辦法得出一個可信的價值評估結果。

（三）與時俱進，根據(jù)新興產業(yè)，更新有關評估規(guī)定

同時要注意在評估時，對委托方容易造假以掩蓋一些真實目的的材料應加以重視。那么首先要確定一份完整的資產評估報告應當包含哪些組成部分，根據(jù)《資產評估職業(yè)準則——資產評估報告》（中協(xié)<2018>35號）規(guī)定資產評估報告的內容包括：標題及文號、目錄、聲明、摘要、正文、附件。在使用資產評估報告時尤其要注意評估目的至特別事項的評估內容，通過這些內容可以很明確地對上市公司情況有初步了解。在此，應警惕以下內容：一是干涉收入和成本預測，往往會產生一些過高收益，而這些收益一旦無法達成，很容易引起商業(yè)糾紛。二是上市公司可能會隱瞞交易實情，從而去干涉折現(xiàn)率參數(shù)的選取。三是上市企業(yè)可能會對評估師出具虛假證據(jù)，將已停產或已資不抵債的子公司任然采用持續(xù)經營假設并采用收益法進行評估。四是妨礙正常評估程序，不如干涉實地查驗及涵證等程序。

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（作者單位：南京審計大學金審學院）