港口集裝箱碼頭企業(yè)整合方案研究

薛曉莉

摘 要：港口集裝箱碼頭整合是當(dāng)前各大港口應(yīng)對(duì)全球競(jìng)爭(zhēng)的重要方式，在已成功實(shí)施整合的港口中不乏股權(quán)整合和資本運(yùn)作方面的經(jīng)典案例。本文從港口整合概況、方案設(shè)計(jì)要素、整合基礎(chǔ)架構(gòu)、重要關(guān)注事項(xiàng)等方面進(jìn)行綜合分析，并重點(diǎn)針對(duì)股權(quán)整合方式進(jìn)行了深入探討，在對(duì)多種方案的比選中找到適合港口實(shí)際情況的整合方式。

關(guān)鍵詞：碼頭整合;整合方案;基礎(chǔ)架構(gòu);資產(chǎn)整合;管理整合;股權(quán)整合

中圖分類號(hào)：[U6-9] ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ? ? ? ? ? ?文章編號(hào)：1006—7973（2020）07-0025-03

近年來(lái)，隨著集裝箱船舶大型化趨勢(shì)日益加劇，以及隨之而來(lái)的各大沿海港口對(duì)于資源集約和成本節(jié)約的迫切需求，集裝箱碼頭整合成為各口岸地區(qū)、城市鞏固和提升自身優(yōu)勢(shì)地位的重要方式。如：廈門港集裝箱碼頭整合、深圳西部港區(qū)港口整合、大連港集裝箱碼頭整合，以及天津港集裝箱碼頭整合等。本文以迄今為止有代表性的碼頭整合案例為主要研究對(duì)象，對(duì)港口集裝箱碼頭進(jìn)行整合時(shí)的可行方案及涉及要素進(jìn)行了初步分析，希望能夠?yàn)榇a頭企業(yè)整合提供有益借鑒。

1 港口集裝箱碼頭整合概況

1.1港口集裝箱碼頭面臨的普遍問(wèn)題

我國(guó)主要沿海港口在經(jīng)歷了本世紀(jì)初十年的急速發(fā)展期后，大多形成了同一港口區(qū)域內(nèi)多家集裝箱碼頭主體共存的同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)局面。這種資源配置格局在國(guó)際經(jīng)濟(jì)增速逐漸放緩，特別是國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入“新常態(tài)”階段后，其對(duì)資源的粗放式消耗越來(lái)越成為制約港口進(jìn)一步發(fā)展的瓶頸。集裝箱碼頭投資主體及經(jīng)營(yíng)主體多元化、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，使得港口資源過(guò)于分散，整體競(jìng)爭(zhēng)合力不強(qiáng)，突出表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

一是存在競(jìng)相壓價(jià)，形成無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)，碼頭之間采用非理性的壓價(jià)策略承攬客戶，惡性競(jìng)爭(zhēng)使得經(jīng)營(yíng)效益持續(xù)低迷;二是岸線分割，不利于碼頭資源的合理配置和使用;三是港口規(guī)劃難以落實(shí)，港口分工難以統(tǒng)籌協(xié)調(diào);四是各自為政，無(wú)法形成合力對(duì)外拓展市場(chǎng);五是過(guò)度分散運(yùn)營(yíng)難以形成規(guī)模集聚效應(yīng)，運(yùn)營(yíng)成本下降空間受限。

1.2 港口集裝箱碼頭整合成功案例

基于以上原因分析，集裝箱碼頭股權(quán)整合陸續(xù)被各大港口提上議事日程。招商局港口自2008年統(tǒng)籌規(guī)劃深圳西部港區(qū)各集裝箱碼頭一體化運(yùn)作進(jìn)程，經(jīng)過(guò)多年探索發(fā)展，2017年1月，招商局港口深圳西部港口的六家碼頭公司簽署了六方全面合作協(xié)議;廈門港集裝箱碼頭2010年啟動(dòng)碼頭資源整合，2013年12月，統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)主體廈門集裝箱碼頭集團(tuán)有限公司正式成立;大連港集裝箱碼頭各方股東經(jīng)過(guò)多年意向溝通，于2016年7月就碼頭整合想法取得一致意見，簽署了整合意向書。2017年6月，各方正式簽署整合協(xié)議文件;天津港于2018年啟動(dòng)集裝箱碼頭整合，2019年6月，東突堤三家集裝箱碼頭公司完成股權(quán)整合，各方正式簽署《合并協(xié)議》。

2 整合方案設(shè)計(jì)的主要考慮要素

縱觀各大港口的集裝箱碼頭企業(yè)整合方案設(shè)計(jì)，其面臨情況雖錯(cuò)綜復(fù)雜各有不同，但總體上涵蓋了以下幾方面主要考慮因素：

一是戰(zhàn)略因素。包括整合后的整體控股情況、統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)實(shí)體、整合后能否產(chǎn)生最大化協(xié)同效應(yīng)等。

二是稅務(wù)因素。包括重組可能產(chǎn)生的稅負(fù)，不同的重組方式對(duì)股東及碼頭公司可能產(chǎn)生不同的稅負(fù)影響，如清算所得稅、企業(yè)所得稅、資本利得稅、股息預(yù)提稅、土地增值稅、契稅和印花稅等;重組對(duì)碼頭公司相關(guān)稅收優(yōu)惠的影響，如已享受的稅收優(yōu)惠可能存在被追回的風(fēng)險(xiǎn)等。

三是法律因素。包括所需審批流程以及相應(yīng)時(shí)間要求，如涉及反壟斷申報(bào)，一般需要3個(gè)月左右時(shí)間。涉及國(guó)資32號(hào)文，一般需進(jìn)場(chǎng)交易（時(shí)間不確定）或國(guó)資審批豁免。A股、港股上市公司信息披露及審批問(wèn)題;資產(chǎn)所有權(quán)證/業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證及其變更要求、時(shí)間等。

四是財(cái)務(wù)因素。包括整合的會(huì)計(jì)處理以及對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)期損益的影響，主要涉及同一控制及非同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)處理;整合后公司未來(lái)的財(cái)務(wù)影響，如對(duì)于股東報(bào)表、交易稅費(fèi)、合并損益、財(cái)務(wù)并表等處理對(duì)損益的綜合影響等。

3 整合基礎(chǔ)方案架構(gòu)

3.1碼頭整合的主要方式

港口企業(yè)進(jìn)行集裝箱碼頭整合，主要有資產(chǎn)整合、管理整合和股權(quán)整合三種方式。

單純的資產(chǎn)整合由于在企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)和控制權(quán)層面都難以做到協(xié)同，整合不徹底，協(xié)同效應(yīng)難以顯現(xiàn)，目前還沒有港口單一選取這種方式。

管理整合適用于股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于復(fù)雜且受客觀條件制約，難以徹底形成統(tǒng)一碼頭實(shí)體的情況。如招商局港口深圳西部港區(qū)碼頭整合就是以管理整合為主要手段，輔之以一定程度的股權(quán)交易以取得待整合碼頭的實(shí)際控制權(quán)，從而為管理整合提供有力保障，最終實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)管理的一體化整合效果。又如中遠(yuǎn)海港口與和記黃埔在香港葵涌共同擁有的3家集裝箱碼頭公司，自2017年1月起實(shí)施統(tǒng)一的碼頭管理和操作一體化，由一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)碼頭日常運(yùn)營(yíng)，以實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一的高標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)。

股權(quán)整合是最為徹底的整合方式，雖然整合的整個(gè)談判過(guò)程往往異常艱辛，但最終呈現(xiàn)出的將是一個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)相統(tǒng)一的干凈生命體。這其中的典型案例有廈門港集裝箱碼頭整合，其以股權(quán)整合為主要手段，輔之以一系列復(fù)雜的資產(chǎn)和現(xiàn)金注資操作，最終達(dá)到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的;大連港集裝箱碼頭股權(quán)整合和天津港東突堤集裝箱碼頭股權(quán)整合。

3.2股權(quán)整合基礎(chǔ)方案架構(gòu)

股權(quán)整合作為碼頭企業(yè)最多選用的整合方式，其可供選擇的基礎(chǔ)方案架構(gòu)主要有三種。

基礎(chǔ)架構(gòu)一：吸收合并。

兩家合并設(shè)立一家新公司，原兩家公司全部注銷。

基礎(chǔ)架構(gòu)二：股權(quán)出資。

各投資方以在兩家公司的股權(quán)出資成立新的控股公司，完成后各投資方在新控股公司持股。

基礎(chǔ)架構(gòu)三：股權(quán)出資+吸收合并。

各投資方以在兩家公司的股權(quán)出資成立新的控股公司，完成后在將兩家碼頭公司進(jìn)行吸收合并。

3.3 三種架構(gòu)比選分析

以上三種股權(quán)整合基礎(chǔ)方案架構(gòu)，在進(jìn)行比選時(shí)的主要考量因素如下表：

從上表分析中可以看出，吸收合并方式在財(cái)務(wù)影響、運(yùn)營(yíng)效率、整合時(shí)間等方面均具有突出優(yōu)勢(shì)，且整合后形成一個(gè)統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)主體，結(jié)構(gòu)最為清晰高效。大連港和天津港在進(jìn)行股權(quán)整合時(shí)，都選取了吸收合并方式。

大連港三家集裝箱碼頭公司：大連集裝箱碼頭有限公司（以下簡(jiǎn)稱“DCT”）、大連港灣集裝箱碼頭有限公司（以下簡(jiǎn)稱“DPCM”）、大連國(guó)際集裝箱碼頭有限公司（以下簡(jiǎn)稱“DICT”），涉及大港集箱、新加坡大連港口、PSA China、中遠(yuǎn)碼頭、中海碼頭、中海港口、日本郵船七方股東。整合以DCT作為主體，吸收合并DPCM和DICT。2017年8月4日，各股東方正式簽署了《合并協(xié)議》。

天津港東突堤原有三家集裝箱碼頭公司：天津港集裝箱碼頭有限公司（以下簡(jiǎn)稱“集裝箱公司”）、天津東方海陸集裝箱碼頭有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方海陸公司”）和天津五洲國(guó)際集裝箱碼頭有限公司（以下簡(jiǎn)稱“五洲國(guó)際公司”），涉及天津港股份、中遠(yuǎn)海港口、招商局港口、新創(chuàng)建港口（NWS）、迪拜港務(wù)集團(tuán)（DPW）五方股東。整合以集裝箱公司為主體，吸收合并五洲國(guó)際公司和東方海陸公司。2019年6月30日，天津港股份與中遠(yuǎn)海港口、招商局港口正式簽署了《合并協(xié)議》。

4 整合中其他重要事項(xiàng)

4.1 稅務(wù)事項(xiàng)

稅務(wù)事項(xiàng)是企業(yè)在選擇股權(quán)整合方案時(shí)的重要成本考量因素，主要包括：

清算所得稅（25%），政策依據(jù)為《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）和關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知（財(cái)稅[2009]60號(hào)）。

增值稅（6%），政策依據(jù)為《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）和財(cái)稅[2016]36號(hào)。

土地增值稅（30%-60%四級(jí)累進(jìn)稅率），政策依據(jù)為《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]5號(hào)文）。

契稅（3%），政策依據(jù)為《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅[2018]17號(hào)）。

印花稅（0.05%），政策依據(jù)為《財(cái)政部，國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2003〕183號(hào)）。

企業(yè)所得稅/資本利得稅（25%/10%/0），政策依據(jù)為《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]60號(hào)）。

股息預(yù)提稅（10%/5%/0），政策依據(jù)為《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]60號(hào)）。

4.2反壟斷申報(bào)事項(xiàng)

按照中國(guó)法律要求，達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)者集中應(yīng)當(dāng)事先向中國(guó)反壟斷執(zhí)法部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。

申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)分為全球標(biāo)準(zhǔn)和中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)：

全球標(biāo)準(zhǔn)：參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣;中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)：參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣。

上述大連港和天津港的股權(quán)整合案例中，兩大港口均進(jìn)行了反壟斷申報(bào)，并獲得通過(guò)。

5 結(jié)語(yǔ)

以上為筆者對(duì)近年來(lái)港口集裝箱碼頭企業(yè)整合情況的淺析。港口集裝箱碼頭企業(yè)整合無(wú)論選擇何種方式，其目的都是為集約資源、節(jié)約成本，提升港口整體競(jìng)爭(zhēng)合力。我們相信，碼頭企業(yè)整合所帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)釋放將在未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)為中國(guó)港口提升國(guó)際航運(yùn)舞臺(tái)地位貢獻(xiàn)力量，也將持續(xù)為各方股東創(chuàng)造更大利益，從而吸引更多、更優(yōu)質(zhì)的資本投向中國(guó)港口行業(yè)，為中國(guó)港口事業(yè)的蓬勃發(fā)展提供不竭動(dòng)力。

參考文獻(xiàn)：

[1]國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部.企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法[Z].2016-06-24.

[2]財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知（財(cái)稅[2009]59號(hào)）[Z].2009-4-30.

[3]財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局.關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知（財(cái)稅[2018]17號(hào)）[Z].2018-3-2.

[4]Robert A.Strong. 投資管理實(shí)務(wù)（第3版）[M]. 清華大學(xué)出版社， 2006.