PPP項目政府“保底機制”一定等于隱性債務嗎

劉用銓

【摘要】我國地方政府“保底機制”是否屬于固定回報或保障最低收益， 是否形成地方政府隱性債務的問題引發(fā)爭議。 通過分析發(fā)現(xiàn)， 政府為公共服務需求量保底等同于政府為社會資本的最低收入保底。 而政府“保底機制”是否合適， 關鍵取決于保底量/保底收入是否超過項目盈虧臨界點。 如果超過盈虧臨界點， 保收入=保盈利， 則政府“保底機制”屬于“保本保收益”， 形成隱性債務， 應當嚴厲禁止; 如果不超過盈虧臨界點， 保收入=保虧損， 是為社會資本可能的最大虧損保底， 則政府“保底機制”不屬于“保本保收益”， 不形成隱性債務。

【關鍵詞】PPP;保底機制;隱性債務;風險分擔機制

【中圖分類號】 F540.34? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2020）20-0119-4

一、我國防范化解地方政府隱性債務風險政策

1994年分稅制改革后中央和地方政府財權事權不匹配， 許多地方政府通過組建融資平臺舉債籌集發(fā)展建設資金， 推動了我國快速城鎮(zhèn)化， 促進了我國地方經(jīng)濟社會的發(fā)展。 然而地方融資平臺模式存在許多不規(guī)范做法， 少數(shù)地方政府的債務風險過高， 甚至可能存在腐敗問題。 2014年9月國務院出臺《關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發(fā)[2014]43號）， 要求“剝離融資平臺的政府性融資職能”。

中央對于地方政府舉債融資并不是一禁了之。 2014年《預算法》修訂的重要改革創(chuàng)新是賦予地方政府依法適度舉債融資的法律權限， 建立規(guī)范的地方政府舉債融資機制， 即“開前門、堵后門、守底線”。 但是， 地方政府舉債融資依然存在許多不規(guī)范之處， 其中的重要表現(xiàn)是一些地方政府利用PPP項目違法違規(guī)變相舉債。 2017年4月財政部出臺的《關于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預[2017]50號）規(guī)定， 地方政府在PPP項目中不得承諾回購投資本金， 不得承擔投資本金損失， 不得承諾最低收益。

近年來， 黨中央、國務院高度重視防范化解地方政府隱性債務風險。 2017年7月， 在全國金融工作會議上習近平總書記指出， “嚴控地方政府債務增量， 終身問責， 倒查責任”; 同月， 習近平總書記在省部級主要領導干部專題研討班上提出， 要堅決打好防范化解重大風險、精準脫貧、污染防治的攻堅戰(zhàn)。 而防范化解地方政府隱性債務風險是防范化解重大風險攻堅戰(zhàn)的重要問題。 2018年3月財政部出臺《關于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關問題的通知》（財金[2018]23號）， 從國有金融企業(yè)角度規(guī)范地方政府舉債融資機制， 要求國有金融企業(yè)參與地方政府建設融資， 并且其不得要求或接受地方政府提供擔保、承諾回購投資本金、保本保收益等保底安排， 或以其他方式違規(guī)承擔償債責任。 2018年8月中共中央、國務院下發(fā)《關于防范化解地方政府隱性債務風險的意見》， 要求地方政府嚴控隱性債務增量。 2019年3月財政部出臺《關于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金[2019]10號）， 要求地方政府“嚴格按照要求實施規(guī)范的PPP項目， 不得出現(xiàn)政府或政府出資代表向社會資本回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益”， 否則將被認定為地方政府隱性債務。

二、PPP項目“保底機制”被審計整改引發(fā)關注

PPP項目是否形成地方政府隱性債務， 受到業(yè)界極大關注， 特別是2019年上半年部分PPP項目因在交易結構中設置政府“保底機制”而被審計部門要求整改。 因為審計部門認為， 政府“保底機制”屬于固定回報或保障最低收益， 會形成地方政府隱性債務。 而政府“保底機制”是政府承擔最低需求量風險機制， 通常體現(xiàn)為PPP項目合同的“照付不議”條款。 譬如某供水PPP項目中水廠設計供水產(chǎn)能是40萬噸/日的自來水。 該供水PPP項目合同約定， 如果當?shù)鼐用衩咳諏嶋H用水量達不到設計產(chǎn)能的60%（24萬噸/日）， 政府按照24萬噸進行結算， 補足差額; 如果當?shù)鼐用衩咳諏嶋H用水量超過設計產(chǎn)能的60%（24萬噸/日）， 政府按照實際用水量進行結算。 在“照付不議”條款下， 項目公司（社會資本）每日收入“底線”是24萬噸供水對應的收入金額， 而政府則承擔實際日用水量達不到設計產(chǎn)能60%的風險， 即政府承擔最低需求量風險。

因此， 在PPP項目最低需求量風險分擔機制中， 政府是為社會資本的最低收入保底， 而不是為社會資本的最低盈利（凈利潤底線）保底。 那么， 收入保底機制是否形成地方政府隱性債務？我國一系列防范化解地方政府隱性債務風險的政策制度到底是禁止收入保底還是禁止盈利保底， 或是同時禁止收入保底和盈利保底？

三、地方政府隱性債務的核心特征辨析

1. 最低收益到底是最低盈利還是最低收入。 不規(guī)范的PPP項目可能形成隱性債務， 其核心特征是政府“回購投資本金”和“承諾固定回報或保障最低收益（保本保收益）”。 其中， 前者的含義已非常明確， 后者的含義也較明確， 比如基準利率0.9倍或1.3倍的投資回報率， 回報是收入扣除成本費用后的凈利潤（凈額）， 但后者中的“收益”是指收入還是指凈利潤， 可能存在疑義。

最早的收益是經(jīng)濟學的概念。 經(jīng)濟學鼻祖亞當·斯密將收益定義為“那部分不侵蝕資本的可予消費的數(shù)額”， 即收益是財富的增加， 是一個增量、差額概念[1] 。 1961年會計學家Edwards和Bell[2] 指出“收益是一個福利概念”， 是指“在本期的實際消費加上他認為自己在本期末比在本期初更富裕的部分”， 他們在注釋部分特別強調(diào)在第一章“問題與挑戰(zhàn)： 經(jīng)濟需求與會計責任”中“利潤”和“收益”兩個詞根據(jù)特定的上下文交替使用。 由此可見， 不論經(jīng)濟學還是會計學的收益概念都是指凈利潤， 即收入扣除成本費用后的凈額或差額， 與回報概念基本相同。 但是在企業(yè)會計實務中， 不論國際會計準則還是我國企業(yè)會計準則對于收益概念的界定， 基本準則（概念框架）與具體準則前后均不一致。

2018年3月， 國際會計準則理事會（IASB）發(fā)布了修訂后的《財務報告概念框架》， 建立了一套全面的財務報告概念。 《財務報告概念框架》的重點是規(guī)定了資產(chǎn)、負債、權益、收益和費用等五要素的定義。 其中， 收益是指導致權益增加的資產(chǎn)的增加或負債的減少， 但與權益要求權持有者投入相關的除外[3] 。 值得注意的是， 五要素中沒有收入要素， 收入包含于收益要素中， 收益包括收入和利得。 所以， IASB《財務報告概念框架》中的收益與收入一樣， 都未扣除成本費用， 不是凈利潤（凈額）。 2011年6月， IASB發(fā)布《對〈國際會計準則第1號——財務報表列報〉的修改——其他綜合收益項目的列報》， 并于2012年5月再次進行了修訂。 其中， 其他綜合收益項目劃分為“滿足特定條件時后續(xù)將重分類計入損益的項目”和“不能重分類計入損益的項目”兩類。 所以， 在國際會計具體準則中， 收益等同于損益， 也就是凈利潤（凈額）。

我國《企業(yè)會計準則——基本準則》（財政部令第76號）只有第十八條規(guī)定提及“收益”， 即“企業(yè)對交易或者事項進行會計確認、計量和報告應當保持應有的謹慎， 不應高估資產(chǎn)或者收益、低估負債或者費用”。 顯然在我國企業(yè)會計基本準則中， 收益等同于收入， 而不是凈利潤（凈額）。 但《企業(yè)會計準則第34號——每股收益》（財會[2006]第3號）第四條規(guī)定， 企業(yè)應當用歸屬于普通股股東的當期凈利潤除以發(fā)行在外普通股的加權平均數(shù)計算基本每股收益。 2014年1月財政部發(fā)布《企業(yè)會計準則第30號——財務報表列報》（財會[2014]7號）， 正式引入“綜合收益”相關規(guī)定， 其第三十二條規(guī)定， 綜合收益總額項目反映凈利潤和其他綜合收益扣除所得稅影響后的凈額相加后的合計金額。 所以， 在我國第30號和第34號企業(yè)會計具體準則相關規(guī)定中， 收益等同于凈利潤（凈額）。

2. 地方政府隱性債務與“名股實債”融資安排一脈相承。 我國房地產(chǎn)行業(yè)較早應用“名股實債”融資安排， 因為房地產(chǎn)行業(yè)經(jīng)常受到國家宏觀調(diào)控收緊信貸政策的影響， 所以通過采用“名股實債”融資安排變相信貸， 以規(guī)避國家信貸政策監(jiān)管。 前些年一些金融機構將大量成熟應用于房地產(chǎn)行業(yè)的“名股實債”融資安排引入地方政府舉債融資， 以規(guī)避中央禁止地方政府新增隱性債務的嚴厲監(jiān)管。

關于“名股實債”的認定， 國家稅務總局、證監(jiān)會、中基協(xié)等監(jiān)管機構都出臺政策進行了界定。 名股實債和地方政府隱性債務一樣， 具備兩個核心特征——“回購投資本金”“保本保收益”。 “保本”就是投資本金不損失， 穩(wěn)賺不賠。 “保本保收益”說明“保收益”是在“保本”基礎上的更高要求， 因此“保收益”是保證投資方正的投資回報。 如果“保收益”后還是虧損狀態(tài)， 比“保本”還不如， 就沒有意義了。 筆者認為， 使用“保盈利”術語更為準確地表達了比“保本”更高的要求。 因此， “保本保收益”的通俗含義就是“投資回報率≥0”。 而PPP項目政府“保底機制”中政府保證公共服務最低需求量是“保收入”， 并不一定等同于“保收益”“保盈利”“保利潤”。

如果PPP項目中政府為社會資本的最低盈利保底， 一定會形成隱性債務， 應當嚴厲禁止。 但是， 政府為公共服務需求量保底、為社會資本的最低收入保底是否合適， 關鍵取決于“保底量/保底收入”是否超過項目盈虧臨界點。 如果超過項目盈虧臨界點， 則保收入=保盈利， 形成隱性債務， 應當嚴厲禁止; 如果不超過項目盈虧臨界點， 則保收入=保虧損， 是為社會資本可能的最大虧損保底， 不形成隱性債務。 實際上， 政府為社會資本可能的最大虧損保底符合國際慣例， 也是PPP項目交易結構中必不可少的風險分擔機制。 政府為社會資本可能的最大虧損保底， 對于假做PPP的社會資本而言并不會滿意， 因為連“保本”都達不到， 但對于真做PPP的社會資本而言卻非常重要， 不可或缺。

四、PPP模式的核心機制：風險分擔與收益共享機制

PPP模式的關鍵點之一是實現(xiàn)社會資本合理投資回報與社會公共利益兩者之間的平衡， 兩者之間是此消彼長的關系。 社會資本投資回報太大甚至暴利將損害社會公共利益， 社會公共利益最大化則會壓減社會資本投資回報甚至導致社會資本投資虧損， 如果社會資本不盈利就不愿意參與PPP項目。 PPP項目交易結構設計的核心目標是“盈利但不暴利”——社會資本獲取合理投資回報。 近兩年， 我國PPP項目合理利潤率的市場行情是7%左右。

但交易結構設計是基于一系列假設前提和基礎條件， 未來難以準確預測， 這些假設前提和基礎條件是否準確、合理不得而知。 因此， 社會資本合理投資回報（如7%左右）只是交易結構設計的理想目標， 其更重要的目標是要保底、封頂。 既要防止社會資本暴利， 也要防止社會資本暴虧， 使項目公司（社會資本）盈虧保持在合理區(qū)間。 防止社會資本暴利是為了保護社會公共利益， 但保護社會資本的利益也很重要， 應當實現(xiàn)兩者的平衡。 如果社會資本參與PPP項目可能的虧損是“無底”的， 面臨的風險太大， 就無法吸引社會資本參與。 因此， 政府應當給PPP項目可能的最大虧損保底， 給社會資本吃“一顆定心丸”， 讓社會資本可以預期在擬參與的PPP項目中可能的最大虧損（最糟糕情況）， 社會資本在實現(xiàn)風險與收益平衡后， 才有積極性參與PPP項目。 因此， PPP項目“保底機制”至關重要。

以地鐵PPP項目為例， 客流量是決定預測及實際投資回報率的最重要因素。 地鐵PPP項目的交易結構設計是基于某一客流量預測水平， 比如經(jīng)客流預測專業(yè)機構預測， 甲市地鐵6號線正常日均客流量為30萬人次。 基于30萬人次的客流量預測， 設計一個項目方案， 該方案的核心目標就是社會資本投資回報率7%左右， “盈利但不暴利”。 但是， 甲市地鐵6號線開通運營后的實際日均客流量到底有多少， 并不能準確確定。 如果實際客流量比預測客流量高， 比如實際日均客流量為60萬人次， 根據(jù)當初方案， 項目公司（社會資本）將獲得暴利。 為了防止社會資本暴利， PPP項目交易結構中設計了一個“封頂機制”——收益共享機制， 項目公司（社會資本）應當將超過合理回報（7%）的收益上繳國庫， 返還給地方政府財政部門。 如果實際客流量比預測客流量低， 比如實際日均客流量只有預測客流量的40%（12萬人次）， 根據(jù)當初的方案， 項目公司（社會資本）將遭遇暴虧。 為了防止社會資本暴虧， 在PPP項目交易結構中設計一個“保底機制”——風險分擔機制， 如一些地鐵PPP項目合同協(xié)議規(guī)定， 如果連續(xù)三年地鐵實際日均客流量都達不到預測客流量的60%， 那么， 社會資本可以提出重新談判、調(diào)整合同， 或者選擇退出， 由政府接管項目公司。 政府承擔客流量低于預測客流量60%的風險。

五、政府“保底機制”是科學、公平的風險分擔機制

有人認為， PPP項目設置政府“保底機制”， 由政府承擔最低需求量風險， 對于政府、社會公眾是不公平的。 筆者認為， 政府承擔最低需求量風險是PPP項目風險分擔機制的典型設計， 符合國際慣例。 PPP模式的重要特征之一是政府與社會資本合作， 雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢， 取長補短。 同樣， 風險分擔機制也遵循“優(yōu)勢互補、取長補短”原則， 風險應當由最有控制力、控制成本最低、最適宜的一方來承擔， 政府和社會資本各自承擔自身相對擅長控制的風險， 才能降低PPP項目的整體風險。

《財政部關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金[2014]76號）第三條規(guī)定， 項目設計、建設、財務、運營維護等商業(yè)風險原則上由社會資本承擔， 政策、法律和最低需求風險等由政府承擔。 而財金[2019]10號文第二條規(guī)定， 社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險， 政府承擔政策、法律等風險。 相比之下， 后者未明確規(guī)定“最低需求風險”由政府承擔， 引發(fā)PPP業(yè)界擔憂并產(chǎn)生疑慮。

筆者認為， 在PPP項目風險分擔機制中， 政府承擔最低需求量風險是科學、合理的， 也是公平的， 符合PPP模式運營的國際慣例。 政府掌握了當?shù)貒窠?jīng)濟與社會發(fā)展規(guī)劃等信息， 就掌握了更多關于當?shù)匚磥砥陂g公共服務需求量的信息， 比如一個地方某一地鐵線路客流量有多少、一個地方自來水用水量有多大、一個地方污水處理量有多大， 政府比社會資本更心中有數(shù)。 基于優(yōu)勢互補原則， PPP項目風險分擔機制通常由政府承擔最低需求量風險， 但要注意是“最低”需求量風險， 而不是“全部”需求量風險。

六、PPP項目“保底機制”設計不當?shù)暮蠊盒纬呻[性債務

PPP項目“保底機制”中政府為社會資本可能的最大虧損保底， 而不是為社會資本的最低盈利保底， 最終量變引起質(zhì)變。 比如， 在PPP項目合同中政府保證社會資本最低盈利水平將達到基準利率的1.1倍， 如果PPP項目投資回報率達不到“盈利底線”， 政府將通過財政資金補貼補足到“盈利底線”。 這種“保底機制”就是政府為社會資本最低盈利保底， 蛻變成地方政府變相舉債從而形成隱性債務。 因為投資一定有賺有賠， 穩(wěn)賺不賠的交易安排是舉債融資。 按照“實質(zhì)重于形式”原則， 將附有為社會資本最低盈利保底的合同安排界定為舉債融資， 而非PPP模式。

因此， 不可以簡單化一刀切地禁止或鼓勵PPP項目“保底機制”， 應當具體分析政府到底是為社會資本可能的最大虧損保底， 還是為社會資本的最低盈利保底， 即保底量是否超過盈虧臨界點。 比如某個高速公路PPP/BOT項目中， 預測車流量的75%是PPP項目盈虧臨界點。 如果該PPP項目合同約定， 實際車流量達不到預測水平的60%， 政府將按照60%車流量水平彌補項目公司（社會資本）的收費差額。 這種“保底機制”下政府為社會資本可能的最大虧損保底， 是科學合理的， 也是非常必要的。 值得注意的是， 當高速公路實際車流量達不到預測水平的60%時， “保底機制”自動生效， 這種情形下政府與社會資本都遭遇損失， 所以政府與社會資本共同分擔需求量風險， 稱之為“風險分擔機制”。 如果實際車流量為預測水平的50%， 那么預測車流量60% ～ 75%之間對應的虧損由社會資本承擔， 預測車流量50% ～ 60%之間對應的虧損由政府承擔。

如果該PPP項目合同約定， 實際車流量達不到預測水平的90%， 政府將按照90%車流量水平彌補項目公司的收費差額。 這種“保底機制”下政府為社會資本的最低盈利保底， 當高速公路實際車流量達不到預測水平的90%時， “保底機制”也自動生效， 這種情形下只有政府遭遇損失， 社會資本仍然實現(xiàn)盈利。 因此， 這種“保底機制”沒有實現(xiàn)政府與社會資本“風險分擔”， 違背了PPP模式的核心特征， 不屬于PPP模式。 如果項目所有風險都由政府承擔， 社會資本“旱澇保收”， 可以實現(xiàn)盈利， 至少可以保本， 其本質(zhì)是政府變相舉債從而形成隱性債務。 所以， 應當嚴厲禁止PPP項目出現(xiàn)政府為社會資本的最低盈利保底的“保底機制”。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[ 1 ]? ?蘇勇，黃志勇.論經(jīng)濟適用房的權利定位及其限制[J].財經(jīng)問題研究，2010（12）：139 ～ 143.

[ 2 ]? ?Edwards Edgar O.， Philip W. Bell. The Theory and Measurement of Business Income[M].Berkley and Los Angles： University of California?Press，1961：14.

[ 3 ]? ?夏自李.《財務報告概念框架2018》項目概要[EB/OL].https：//wenku.baidu.com/view/30b1da63443610661ed9ad51f01dc281e53a56b1.html，2020-04-18/2018-09-02.