離職技術(shù)入股股東有權(quán)查賬嗎

柯思婷

許多技術(shù)人才在創(chuàng)業(yè)過程中采取技術(shù)入股的方式，他們在公司里是小股東，持股比例不高，沒有足夠的話語權(quán)。而且，作為小股東的技術(shù)人才往往流動性較大，離職后要想維護(hù)自己的股東權(quán)益會面臨一定的困難。近日，上海第二中級人民法院就審理了這樣一個案子。

消失的股東突然要查賬

愛奧公司是一家環(huán)境工程公司，主要業(yè)務(wù)是污水處理。公司最初注冊資本為50萬元，股東是張先生和符先生，分別持股30%和70%。經(jīng)過兩次增資，公司的注冊資本由50萬元增加至5000萬元，張先生和符先生的持股比例沒有變化。

作為環(huán)境工程方面的技術(shù)專家，股東張先生是以技術(shù)入股愛奧公司的。剛開始，他在愛奧公司任職的職位是工程部門經(jīng)理，雙方簽有《勞動合同》。同時，雙方也簽訂了《保密及競業(yè)禁止協(xié)議》，約定經(jīng)營、市場、財務(wù)、人事、技術(shù)等方面的保密內(nèi)容，張先生應(yīng)嚴(yán)格遵守愛奧公司的保密管理制度，在合同期內(nèi)，不可以從事或協(xié)助第三方從事與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的一切活動。

2018年10月，張先生從愛奧公司離職。半年后，2019年4月，張先生向愛奧公司出具了一份《股東知情權(quán)告知函》，表示自己一直沒有充分參與公司的經(jīng)營管理工作，對公司經(jīng)營現(xiàn)狀所知甚少，為了解公司實(shí)際運(yùn)營狀況，他要求行使股東知情權(quán)，請公司提交總賬、明細(xì)賬、日記賬、會計憑證、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等一系列材料。

張先生是技術(shù)入股，沒有實(shí)際出資，沒有實(shí)際控制權(quán)，又辦理了離職，可以說是一位沒有“存在感”的股東?，F(xiàn)在要求查看公司的各種內(nèi)部材料，愛奧公司的實(shí)際控制人符先生不愿意配合。愛奧公司收到告知函后沒有答復(fù)張先生，也沒有提供張先生要求的上述資料。于是，張先生將愛奧公司告上了法庭。

行使知情權(quán)有不正當(dāng)目的？

張先生的訴訟請求不涉及金錢，他只想查看公司信息。對此，愛奧公司懷疑他的動機(jī)。

愛奧公司認(rèn)為張先生行使股東知情權(quán)具有不正當(dāng)目的，理由主要有兩點(diǎn)。

第一，張先生和另一家污水處理公司潔明公司有合作關(guān)系，這家潔明公司與愛奧公司存在實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系。因此，張先生存在自營或?yàn)樗私?jīng)營與愛奧公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的行為。

第二，張先生與愛奧公司的舊員工小福關(guān)系密切，兩人曾經(jīng)共事多年，還擁有共同的發(fā)明成果，一起得過發(fā)明獎。張先生和小福先后從愛奧公司離職，小福后來加入了潔明公司，還成為潔明公司的股東。愛奧公司認(rèn)為張先生是為了向小福通報愛奧公司的商業(yè)秘密信息才要行使股東知情權(quán)的。

張先生表示，不管離不離職，不管在哪里上班，都與股東身份無關(guān)，不影響股東知情權(quán)的行使。

未實(shí)際出資也能行使股東權(quán)利？

愛奧公司更進(jìn)一步質(zhì)疑了張先生的股東身份。張先生不是愛奧公司的實(shí)際出資人，自公司設(shè)立起，直到離開公司，他從未履行過出資義務(wù)。公司增加注冊資本的出資均來自于公司對外融資，而公司融資后的償債義務(wù)都是由公司大股東符先生承擔(dān)。愛奧公司曾召開股東會，要求張先生履行出資義務(wù)，他都未予理睬。

對此，張先生不否認(rèn)自己未出資，但他認(rèn)為自己仍具有合法的股東身份，是否實(shí)際出資同樣不影響他行使股東知情權(quán)。

法院：公司應(yīng)依法向股東披露信息

本案的爭議焦點(diǎn)在于，張先生到底有沒有不正當(dāng)目的，以及他是否具有股東身份。

最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定，“不正當(dāng)目的”是指：1.股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;2.股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的;3.股東在向公司提出查閱請求之日前的3年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的;4.股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

法院審理后認(rèn)為，愛奧公司沒有為自己的推測提供有力證據(jù)。首先，愛奧公司未提供證據(jù)證明張先生自營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);其次，雖然潔明公司同愛奧公司的經(jīng)營范圍有部分相同，但愛奧公司沒有提供證據(jù)證明兩公司存在業(yè)務(wù)上的實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系。另外，張先生和小福雖然一起得過獎，也許私人關(guān)系不錯，但并不能以此證明張先生和潔明公司存在業(yè)務(wù)上的合作關(guān)系。愛奧公司認(rèn)為張先生是為了向小福通報商業(yè)秘密信息才行使股東知情權(quán)，只是片面推測，并未提供相應(yīng)的證據(jù)加以證明。因此，不能認(rèn)定張先生行使知情權(quán)具有不正當(dāng)目的。

那么，如果張先生和潔明公司真的有合作關(guān)系，是否會違反當(dāng)年簽訂的《勞動合同》及《保密及競業(yè)禁止協(xié)議》呢？還能不能行使股東知情權(quán)呢？法院認(rèn)為，一方面，張先生已于2018年10月從愛奧公司離職，相應(yīng)的勞動合同關(guān)系終止;另一方面，張先生作為勞動者受聘于愛奧公司而形成的勞動合同關(guān)系及相應(yīng)的競業(yè)禁止約定并不影響其作為股東行使股東知情權(quán)。也就是說，勞動關(guān)系與行使股東權(quán)利并沒有直接關(guān)系。

至于張先生的股東身份，法院認(rèn)為，張先生是愛奧公司登記的股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。愛奧公司雖主張張先生未履行實(shí)際出資義務(wù)，但并未提供張先生的出資義務(wù)已到期及不應(yīng)作為登記股東的相關(guān)證據(jù)，因此法院認(rèn)可張先生的股東身份。也就是說，股東身份主要以登記為依據(jù)，只要是登記的股東，就能享有股東權(quán)利，是否實(shí)際出資不影響登記的效力。

最終，法院支持了張先生的請求，愛奧公司必須在限期內(nèi)向張先生提供所需材料。

（文中公司名、人名均為化名）

理財金手指：

什么是股東知情權(quán)？

股東知情權(quán)是公司法賦予公司股東通過查閱公司財務(wù)會計報告、會計賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營管理的資料，以實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營狀況的權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)依法履行向股東披露相關(guān)信息的義務(wù)。

公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以行使的知情權(quán)包括兩方面：一是查閱、復(fù)制權(quán)，該權(quán)利及于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;二是查閱公司會計賬簿權(quán)。