再融資規(guī)則正式發(fā)布

核心提示? 2月14日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（統(tǒng)稱為“再融資新規(guī)”），此次修改顯著放寬了對主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板上市公司定向增發(fā)股票的監(jiān)管要求，具體包括對認購者限售期、定向發(fā)行對象人數(shù)、最高發(fā)行折價、定價基準日認定等方面的放松。

相關人士表示，再融資新規(guī)體現(xiàn)了資本市場市場化、法治化的改革方向，解除了對上市公司再融資的不必要限制，有利于上市公司利用資本市場做大做強。

看點一：再融資迎政策放松

去年11月8日征求意見的再融資新規(guī)，終于迎來了最終稿的落地。

2013年以后，A股市場定增融資規(guī)模一度大幅上升，與上市公司融資需求上升、偏寬松的監(jiān)管環(huán)境有關。當然在市場走向過度繁榮的過程中，一些上市公司利用定增籌資也存在脫離主業(yè)、炒概念等現(xiàn)象，而一些投資者參與定增也存在偏重發(fā)行價格的折扣，限售期滿后，套利資金集中減持損害中小投資者利益等問題，2017年定增監(jiān)管因此顯著收緊。疊加2018年以來的市場下行，A股定增業(yè)務明顯萎縮。

證監(jiān)會相關部門負責人表示，此前的再融資規(guī)則在規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者合法權益和社會公共利益，尤其是在提高直接融資比重，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，服務區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展、綠色發(fā)展、“一帶一路”、軍民融合發(fā)展、國企改革等方面發(fā)揮著重要作用。為進一步提高再融資服務實體經(jīng)濟發(fā)展的能力，證監(jiān)會按照注冊制的理念，對現(xiàn)行再融資規(guī)則中制定時間較早、不能適應市場形勢發(fā)展需要的部分規(guī)定進行調(diào)整，切實解決企業(yè)融資難、融資貴問題，積極支持上市公司充分利用資本市場做優(yōu)做強，提高直接融資特別是股權融資比重。

和此前的征求意見稿相比，核心條款均有所保留。投行人士王驥躍表示，體現(xiàn)了資本市場市場化、法治化的改革方向，解除了對上市公司再融資的不必要限制，有利于上市公司利用資本市場做大做強。推動再融資制度改革，提升再融資的便捷性和制度包容性，提高股權融資比重，服務實體經(jīng)濟發(fā)展。

看點二：修改思路——發(fā)揮市場定價機制

證監(jiān)會相關部門負責人表示，此次修訂一是大力推動上市公司提高質(zhì)量。精簡優(yōu)化現(xiàn)行再融資發(fā)行條件，降低硬性門檻，規(guī)范上市公司再融資行為，切實提高公司治理和財務信息披露質(zhì)量。支持上市公司便捷融資，促進上市公司真實透明合規(guī)，讓投資者認可的公司融到更多發(fā)展資金，切實提升上市公司整體質(zhì)量，夯實資本市場可持續(xù)發(fā)展的基石。

二是落實以信息披露為核心的注冊制理念。建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求，督促上市公司以投資者投資決策需求為導向，真實準確完整地披露信息;審核標準、程序、內(nèi)容、過程公開透明，增強市場可預期性。

三是努力提高上市公司融資效率。調(diào)整再融資市場化發(fā)行定價機制，充分發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用，形成買賣雙方充分博弈，市場決定發(fā)行成敗的良性局面，提升再融資的便捷性。

看點三：創(chuàng)業(yè)板再融資大幅松綁

再融資新規(guī)有不少亮點，其中就創(chuàng)業(yè)板再融資大松綁，具體包括了精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面。取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件;取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件;將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調(diào)整為信息披露要求。

新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東指出，取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件，取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)兩年盈利的條件，可以拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務的覆蓋面，便于高科技企業(yè)融資，助推我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)經(jīng)濟增長的新舊動能轉(zhuǎn)換。

看點四：定向增發(fā)價格從9折改到8折 發(fā)行對象擴至35名

再融資新規(guī)還明確，優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日;調(diào)整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關限制;將主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調(diào)整為不超過35名。

另外，再融資新規(guī)明確，適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

看點五：審核標準明確 適度放寬非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制

為規(guī)范和引導上市公司聚焦主業(yè)、理性融資、合理確定融資規(guī)模、提高募集資金使用效率，防止將募集資金變相用于財務性投資，再融資審核按以下四方面要求把握：

一是上市公司應綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規(guī)模。二是上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。三是上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。四是上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

看點六：加強對“明股實債”等違法違規(guī)行為的監(jiān)管

證監(jiān)會表示，將不斷完善上市公司日常監(jiān)管體系，嚴把上市公司再融資發(fā)行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現(xiàn)場檢查，加強對“明股實債”等違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

另外，再融資新規(guī)還明確了新老劃斷，《再融資規(guī)則》施行后，再融資申請已經(jīng)發(fā)行完畢的，適用修改之前的相關規(guī)則;在審或者已取得批文、尚未完成發(fā)行且批文仍在有效期內(nèi)的，適用修改之后的新規(guī)則，上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續(xù)推進，其中已通過發(fā)審會審核的，不需重新提交發(fā)審會審議，已經(jīng)取得核準批文預計無法在原批文有效期內(nèi)完成發(fā)行的，可以向證監(jiān)會申請換發(fā)核準批文。

本刊綜合報道