淺析公司股東瑕疵出資的法律責(zé)任

李文君 宋沁珂 王灝儒

摘要：股東出資是公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的財(cái)產(chǎn)來源，是公司清償債務(wù)的基礎(chǔ)。股東出資的產(chǎn)權(quán)瑕疵可能導(dǎo)致公司不能及時(shí)生效。即使公司成立，在未來的經(jīng)營(yíng)管理過程中也會(huì)面臨資金周轉(zhuǎn)的困難，處于被動(dòng)的困境。但是在資本交易中，它是公司管理的各個(gè)環(huán)節(jié)，公司的功能失調(diào)會(huì)嚴(yán)重影響公司的發(fā)展。股東出資也是公司股東之間的利益紐帶。股東權(quán)利的實(shí)現(xiàn)主要取決于公司的利潤(rùn)。當(dāng)公司出現(xiàn)資金問題時(shí)，股東的預(yù)期收益難以實(shí)現(xiàn)。此外，公司債權(quán)人的利益也受到不利影響。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)處于這樣一種交易狀態(tài)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)會(huì)變得混亂，國(guó)家管理的壓力也會(huì)增大。因此，《公司法》應(yīng)規(guī)范瑕疵出資。

關(guān)鍵詞：股東;瑕疵出資;民事責(zé)任

一、我國(guó)股東出資民事責(zé)任立法現(xiàn)狀及評(píng)價(jià)

隨著時(shí)代的發(fā)展，我國(guó)股東瑕疵出資民事責(zé)任的現(xiàn)狀和存在的問題層出不窮。我國(guó)《公司法》雖有相關(guān)規(guī)定，但仍存在一些不足，有待進(jìn)一步完善。

《公司法》規(guī)定的股東責(zé)任，原則上，對(duì)股東的民事責(zé)任作了相關(guān)規(guī)定。但由于其普遍性，在實(shí)踐中操作性不強(qiáng)。因此，為了解決一系列現(xiàn)實(shí)問題，相關(guān)法律法規(guī)對(duì)《公司法》作了進(jìn)一步的補(bǔ)充，但仍存在不足。從股東資本瑕疵民事責(zé)任的現(xiàn)狀來看，主要存在三點(diǎn)缺陷。

第一，出資不全的股東只能補(bǔ)足差額。這個(gè)責(zé)任很小。雖然有瑕疵出資的股東對(duì)出資不足和利息作了一定的補(bǔ)償，但給公司造成的損失不僅限于此，還存在一些無形的損失。這種責(zé)任不能為股東未履行的投資義務(wù)付出同等的代價(jià)，而且對(duì)公司有害，也不是很具有強(qiáng)制性。因此，這種責(zé)任不能起到有效遏制股東出資瑕疵的作用。

第二，公司債權(quán)人利益保護(hù)責(zé)任意識(shí)不強(qiáng)，由于公司法未能對(duì)股東的責(zé)任給予國(guó)內(nèi)外的區(qū)分，也缺乏對(duì)債權(quán)人保護(hù)的法律依據(jù)，雖然公司其他股東、董事和經(jīng)理層都意識(shí)到了這種行為對(duì)出資瑕疵，并有權(quán)消除這一現(xiàn)象，但不想行使職權(quán)，在法定范圍內(nèi)不作為，也不必承擔(dān)任何責(zé)任，這與公司法的既定宗旨有關(guān)。債權(quán)人沒有深刻認(rèn)識(shí)到股東瑕疵出資實(shí)際上是對(duì)公司的損害，因而不愿消除這一現(xiàn)象。盡管這是公認(rèn)的，但由于法律基礎(chǔ)薄弱，該方法存在一定的局限性。

第三，新《公司法》在制度設(shè)計(jì)上過于籠統(tǒng)，難以解決股東瑕疵出資問題。有效責(zé)任追求的法人人格獨(dú)立性有效地隔離了公司債務(wù)股東責(zé)任之間的直接法律關(guān)系。在一定程度上影響了當(dāng)事人運(yùn)用法律手段維護(hù)自己的合法權(quán)益。

二、加強(qiáng)對(duì)股東出資瑕疵民事責(zé)任制度完善的建議

（一）建立股東實(shí)體權(quán)益保障制度

現(xiàn)行《公司法》對(duì)股東瑕疵出資行為規(guī)定了民事責(zé)任，但缺乏具體的法律法規(guī)，有必要建立股東實(shí)體權(quán)益保護(hù)制度。具體而言，可以從以下幾個(gè)方面著手：

一是債權(quán)人代表行使請(qǐng)求權(quán)。它是以公司債權(quán)人與公司之間、公司與股東之間兩種相關(guān)的債權(quán)債務(wù)為基礎(chǔ)的。如果公司未能使債權(quán)和呼吁股東出資，造成損害債權(quán)人和讓他們的債權(quán)無法還清，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院執(zhí)行債權(quán)人的公司的股東的權(quán)利和義務(wù)在他們自己的名字。通過代位求償權(quán)，公司債權(quán)人突破了債權(quán)的相對(duì)性，獲得了股東的債權(quán)，其債權(quán)得以保全。

二是明確收回資本的權(quán)利主體，正確、合法、及時(shí)地行使收回資本的權(quán)利，建立相應(yīng)的收回資本的管理機(jī)制，通過法律手段保護(hù)收回資本的權(quán)益不受損害。

三是完善征信的法律程序。當(dāng)股東出資行為存在缺陷時(shí)，其他股東、公司和債權(quán)人可以通過建立可操作的出資追收法律程序來保護(hù)其合法權(quán)益。

（二）完善股東瑕疵出資責(zé)任的規(guī)定

我國(guó)公司法目前規(guī)定了瑕疵股東民事責(zé)任的三種類型，分別概括為合同責(zé)任、彌補(bǔ)差額責(zé)任和充實(shí)資本責(zé)任。相應(yīng)的責(zé)任方式是繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施和賠償損失。但是，這些責(zé)任類型和承擔(dān)方式并不全面，難以彌補(bǔ)關(guān)聯(lián)方的損失。因此，有必要進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)股東出資瑕疵民事責(zé)任的規(guī)定。可以從三個(gè)方面來進(jìn)行：

首先，加強(qiáng)股東不實(shí)出資的責(zé)任立法，明確出資瑕疵的類型和追償方式。其次，加強(qiáng)對(duì)股份有限公司股東出資瑕疵民事責(zé)任的規(guī)定，增加立法對(duì)股東出資瑕疵民事責(zé)任的范圍。最后，完善其他股東出資權(quán)利的立法，充分保障正確履行出資義務(wù)的股東的合法權(quán)益。有必要完善關(guān)于加速股東附加出資責(zé)任到期的規(guī)定。

（三）對(duì)現(xiàn)有相關(guān)法律制度的缺陷進(jìn)行補(bǔ)充

1.現(xiàn)行情況下《合同法》仍然適用。首先，合同法本身構(gòu)成了對(duì)股東出資合同安排的法律約束和“必須信守承諾”的原則，協(xié)議不當(dāng)會(huì)產(chǎn)生責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。另外，股東違反出資義務(wù)，侵害公司或者其他股東權(quán)益的，也可以受《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定的違約責(zé)任的約束。

2.需加強(qiáng)對(duì)資本瑕疵責(zé)任主體的明確，明確主體的責(zé)任和義務(wù)。如果公司管理層未能履行管理層和監(jiān)督層的注意義務(wù)，股東很容易做出瑕疵出資。要在明確責(zé)任的同時(shí)，建立管理層是否不履行注意義務(wù)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，為追究其法律責(zé)任、提高相關(guān)法律責(zé)任體系的可執(zhí)行性提供依據(jù)。再比如，股東瑕疵出資時(shí)，瑕疵出資股東應(yīng)當(dāng)向其他出資股東承擔(dān)違約責(zé)任。然而，由于存在無追索權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)給予出資股東選擇權(quán)。通過建立期權(quán)制度，出資股東可以在取得股份和行使追償權(quán)之間進(jìn)行選擇。在這種情況下，不僅可以更好地保護(hù)充分投資股東的權(quán)益，還可以提高經(jīng)營(yíng)效率。

因此，針對(duì)相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行中存在的問題，應(yīng)分析、補(bǔ)充和完善法律責(zé)任制度的漏洞，提高法律責(zé)任制度的可操作性。

結(jié)束語

綜上所述，現(xiàn)行法律下，對(duì)股東瑕疵出資的相關(guān)規(guī)定尚不完備，完善股東瑕疵出資的法律概念及相關(guān)法律法規(guī)的內(nèi)容，采取糾正或改革的方式，推進(jìn)相關(guān)法律責(zé)任制度改革的實(shí)踐，可以更好地預(yù)防和規(guī)范股東出資瑕疵。

參考文獻(xiàn)：

[1]馬黎珺.論股東瑕疵出資的法律責(zé)任[J]..法制博覽. 2018.（33）.88～89.

[2]蔣思慧.瑕疵出資股東的民事責(zé)任及完善[J].四川省干部函授學(xué)院學(xué)報(bào).2017.06.15.

[3]李士堃.認(rèn)繳登記制度下的股東出資責(zé)任探究[J].中國(guó)市場(chǎng).2016.（ 50）.

[4]郭富青.股東違反出資義務(wù)時(shí)的公司債權(quán)人求償途徑[J].財(cái)經(jīng)法學(xué).2016.（3）.

[5]畢秀娟.瑕疵出資股東權(quán)利是否應(yīng)該受到限制[J].企業(yè)改革與管理. 2018.（17）.13～13.

作者簡(jiǎn)介：

李文君（1995-），男，漢族，四川省富順縣，本科，研究方向：法學(xué)。

宋沁珂（1998-），女，漢族，重慶市璧山縣，本科，研究方向：法學(xué)。

王灝儒（1998-），男，漢族，四川省江安縣，本科，研究方向：法學(xué)。