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    “小藍(lán)杯”催熱董責(zé)險(xiǎn)

    2020-10-21 09:23:53肖麗瓊
    支點(diǎn) 2020年10期
    關(guān)鍵詞:產(chǎn)險(xiǎn)證券法責(zé)任保險(xiǎn)

    肖麗瓊

    沸沸揚(yáng)揚(yáng)的瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件已過去5個(gè)多月,關(guān)注度在慢慢變冷,但由此引發(fā)的一個(gè)保險(xiǎn)險(xiǎn)種,正引起越來越多上市公司的關(guān)注。

    這個(gè)險(xiǎn)種是董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn),亦稱董事責(zé)任保險(xiǎn)(以下簡(jiǎn)稱“董責(zé)險(xiǎn)”)。董責(zé)險(xiǎn)緣起于歐美,旨在提高上市公司管理層的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)水平和管理效率。該險(xiǎn)種引入中國(guó)近20年,但投保的A股上市公司并不多。

    不過,在瑞幸造假事件后,先后有理工光科(300557)、武漢凡谷(002194)等多家湖北上市公司發(fā)布公告稱,要為董事高管購買董責(zé)險(xiǎn)。據(jù)支點(diǎn)財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì),目前有投保意向的湖北上市公司不少于10家。

    董責(zé)險(xiǎn)究竟是什么樣的險(xiǎn)種?面對(duì)動(dòng)輒數(shù)千萬元的天價(jià)處罰和以億元計(jì)的民事賠償,保險(xiǎn)公司會(huì)為上市公司埋單嗎?

    被“小藍(lán)杯”引爆的熱度

    在瑞幸咖啡自爆財(cái)務(wù)造假的第三天,自媒體Finline推送的一篇與董責(zé)險(xiǎn)有關(guān)的原創(chuàng)文章獲得了超過1萬的點(diǎn)擊量。文章作者呂雷是武漢人,他是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多的董責(zé)險(xiǎn)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人,現(xiàn)就職于一家領(lǐng)先的全球性咨詢、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)和解決方案公司——韋萊韜悅。

    保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人不同于保險(xiǎn)代理人,人數(shù)也比后者少得多。保險(xiǎn)代理人通常代表某一保險(xiǎn)公司的利益,而保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人相對(duì)獨(dú)立,會(huì)在眾多公司的保險(xiǎn)產(chǎn)品中為客戶挑選合適的產(chǎn)品。

    此前,呂雷在Finline也分享過多篇與董責(zé)險(xiǎn)相關(guān)的文章,但都不及瑞幸咖啡這篇轟動(dòng)。這種關(guān)注度的升溫,與A股上市公司對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的關(guān)注度基本同頻。

    在瑞幸咖啡出現(xiàn)造假事件后,呂雷特意做了統(tǒng)計(jì):今年4月,公開披露要購買董責(zé)險(xiǎn)的A股上市公司數(shù)量已經(jīng)超過了去年全年;今年上半年,這一數(shù)字甚至超過了此前十余年的總和。

    即便如此,“小眾”依然是受訪的業(yè)內(nèi)人士在評(píng)價(jià)董責(zé)險(xiǎn)時(shí)提到最多的詞。不論是客戶數(shù)量、從業(yè)者數(shù)量還是保費(fèi)總量,相對(duì)于國(guó)內(nèi)巨大的保險(xiǎn)市場(chǎng)而言,董責(zé)險(xiǎn)都是幾乎可以被忽略的險(xiǎn)種。

    董責(zé)險(xiǎn)就是為公司的董事、高管購買的保險(xiǎn)。一家公司投保后,當(dāng)董監(jiān)高在履職期間被指控工作疏忽或行為不當(dāng),且要被追究個(gè)人賠償責(zé)任時(shí),由保險(xiǎn)人代為償付。董責(zé)險(xiǎn)發(fā)端于20世紀(jì)30年代的美國(guó)。在美國(guó),絕大多數(shù)上市公司都為自己的董事及高管購買了此類保險(xiǎn)。在國(guó)內(nèi),直到2002年,幾大財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司才相繼推出董責(zé)險(xiǎn)。

    2002年,平安產(chǎn)險(xiǎn)出具了A股市場(chǎng)第一張董責(zé)險(xiǎn)保單,被視為A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)承保的開端。不過,此后,董責(zé)險(xiǎn)在A股的發(fā)展一直不溫不火。平安產(chǎn)險(xiǎn)相關(guān)人士告訴支點(diǎn)財(cái)經(jīng),從公開數(shù)據(jù)來看,截至2019年底,在3000多家A股上市公司中,投保了董責(zé)險(xiǎn)的公司只占10%左右。

    盡管董責(zé)險(xiǎn)進(jìn)入中國(guó)已近20年,但在中國(guó)大陸地區(qū),專業(yè)從事董責(zé)險(xiǎn)的保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人和核保的人數(shù)依舊不過百余人的規(guī)模。“這個(gè)圈子很小”,呂雷說。

    2019年,全國(guó)車險(xiǎn)保費(fèi)收入達(dá)到8188億元。業(yè)內(nèi)人士稱,目前國(guó)內(nèi)沒有關(guān)于董責(zé)險(xiǎn)這個(gè)專項(xiàng)險(xiǎn)種規(guī)模的統(tǒng)計(jì)數(shù)字,根據(jù)粗略統(tǒng)計(jì),董責(zé)險(xiǎn)在大陸地區(qū)的總保費(fèi)尚未突破10億元。對(duì)龐大的保險(xiǎn)市場(chǎng)而言,是真正的滄海一粟。

    不過,董責(zé)險(xiǎn)長(zhǎng)久以來的冷遇情況在今年有了極大改變。4月起,保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人們明顯忙了起來,幾乎每天都會(huì)收到詢價(jià)信息,主要來自A股上市公司。對(duì)方普遍關(guān)心的問題集中在兩點(diǎn):一是董監(jiān)高任職期間可能面臨怎樣的風(fēng)險(xiǎn),二是該如何防范。

    平安產(chǎn)險(xiǎn)僅基于詢價(jià)情況樂觀估計(jì),A股上市公司采購董責(zé)險(xiǎn)的比例在今年底將會(huì)達(dá)到15%左右。

    兩極分化的中美市場(chǎng)

    雖然發(fā)展緩慢,但A股董責(zé)險(xiǎn)也經(jīng)歷了幾次小高潮,且均與政策推動(dòng)有關(guān)。

    2001年8月,證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中首次提到董責(zé)險(xiǎn),稱“可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度”。5個(gè)月后,《上市公司治理準(zhǔn)則》發(fā)布,明確提出“上市公司可為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)”。

    2006年,國(guó)務(wù)院頒布保險(xiǎn)業(yè)“國(guó)十條”,提出發(fā)展董責(zé)險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

    2014年,國(guó)務(wù)院又在相關(guān)意見中提到,“用經(jīng)濟(jì)杠桿和多樣化的責(zé)任保險(xiǎn)產(chǎn)品化解民事責(zé)任糾紛”,這也被業(yè)內(nèi)視為政府部門推動(dòng)發(fā)展A股董責(zé)險(xiǎn)等職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)的信號(hào)。

    如前所述,A股董責(zé)險(xiǎn)境遇的由冷轉(zhuǎn)熱,瑞幸咖啡事件的帶動(dòng)作用不言而喻。不過,今年3月1日起施行的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱新證券法),才是讓企業(yè)愿意掏真金白銀的關(guān)鍵所在。

    其實(shí),在3萬余字的新證券法中,并未出現(xiàn)過“董責(zé)險(xiǎn)”字樣。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,上市公司對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的追捧皆因“怕罰”和“怕賠”。

    依照修訂前的證券法,上市公司信披違規(guī),頂格處罰標(biāo)準(zhǔn)為60萬元,相比上市公司以億為單位的市值,違法成本是極低的。新證券法顯著提高了各種證券違法行為的處罰力度,例如對(duì)上市公司信披違法行為的處罰上限提高至1000萬元。并且,如果公司控股股東、實(shí)控人有虛假陳述等行為時(shí),最高也可被處以1000萬元罰款,被形象地比喻為“板子打到了人身上”。同時(shí),還增設(shè)了投資者保護(hù)專章,規(guī)定由上市公司的控股股東、實(shí)控人、相關(guān)的證券公司先行賠付投資者的制度。

    此前,董責(zé)險(xiǎn)遇冷的主要原因,是A股上市公司認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)并不高。新證券法出臺(tái)后,一些上市公司尤其是有過受罰經(jīng)歷的企業(yè),紛紛開始尋找轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的途徑。

    2018年2月,武漢凡谷因2016年半年度報(bào)告和2016年第三季度報(bào)告存在虛假信息披露,被湖北證監(jiān)局處以警告及30萬元罰款,相關(guān)責(zé)任人也同時(shí)受罰。今年6月,武漢凡谷發(fā)布公告,稱擬為上市公司的董監(jiān)高購買責(zé)任險(xiǎn),保額1000萬元,保費(fèi)總額不超過17萬元。

    多位受訪的保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人證實(shí),和其他產(chǎn)險(xiǎn)一樣,如果上市公司受過罰、出過險(xiǎn),會(huì)對(duì)投保董責(zé)險(xiǎn)的保費(fèi)產(chǎn)生影響,費(fèi)率將有所提高。據(jù)了解,A股董責(zé)險(xiǎn)的保額普遍在1000萬元至1億元,保費(fèi)在數(shù)十萬到上百萬元不等。“一億元是中位數(shù)”,韋萊韜悅的保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人鐘言說。

    當(dāng)然,也有豪橫的企業(yè)愿意一擲百萬。美的集團(tuán)(000333)不久前就發(fā)布公告稱,將花費(fèi)16萬美元購買董責(zé)險(xiǎn),保額最高可達(dá)8000萬美元。

    正因?yàn)楸n~太高,國(guó)內(nèi)保險(xiǎn)公司通常不愿將承保能力放在一個(gè)客戶身上。于是,董責(zé)險(xiǎn)共保體就應(yīng)運(yùn)而生。如果把董責(zé)險(xiǎn)的保費(fèi)比喻為一塊多層蛋糕,拿走底層最大蛋糕的保險(xiǎn)公司,就是共保體的首席承保方,各保險(xiǎn)公司根據(jù)所得保費(fèi)比例承擔(dān)相應(yīng)的保險(xiǎn)責(zé)任。

    平安產(chǎn)險(xiǎn)經(jīng)常是共保體中的“l(fā)eader擔(dān)當(dāng)”。僅以湖北為例,目前有投保董責(zé)險(xiǎn)意向的湖北企業(yè)中,平安產(chǎn)險(xiǎn)正在跟進(jìn)的已超過10家。

    值得注意的是,同為證券市場(chǎng),但A股、港股和美股有關(guān)董責(zé)險(xiǎn)的發(fā)展態(tài)勢(shì),呈現(xiàn)出明顯差異化。

    A股市場(chǎng):雖然有了新證券法的推動(dòng),但A股董責(zé)險(xiǎn)購買率仍然較低,是典型的買方市場(chǎng)。

    港股市場(chǎng):港交所要求,港股上市公司如果不購買董責(zé)險(xiǎn)要進(jìn)行預(yù)先披露,加上一直以來港股的賠付風(fēng)險(xiǎn)不高,需求和供給比較均衡。

    美股市場(chǎng):對(duì)在美股上市的中國(guó)企業(yè)來說,董責(zé)險(xiǎn)就“不是你想買,想買就能買”了。近年來,因中概股面臨的訴訟風(fēng)險(xiǎn)激增,董責(zé)險(xiǎn)成為美股上市企業(yè)的必需品。鐘言稱,早在2014年,中概股的出險(xiǎn)率就高達(dá)30%,這也直接導(dǎo)致中概股董責(zé)險(xiǎn)的承保能力成為稀缺資源。而在費(fèi)率方面,今年赴美上市公司購買董責(zé)險(xiǎn)的主要費(fèi)率區(qū)間為10%-25%,相當(dāng)于A股擬上市公司購買董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率的10-20倍。

    “故意和欺詐除外”

    在業(yè)內(nèi),有人將董責(zé)險(xiǎn)形象地比喻為公司的車險(xiǎn)。上市公司猶如一輛轎車,公司的董監(jiān)高是駕駛員。當(dāng)出現(xiàn)“剮蹭等交通事故”時(shí),由保險(xiǎn)公司進(jìn)行賠償,讓“駕駛員”們安心開車,為公司的發(fā)展積極履責(zé)。

    呂雷介紹,一旦董責(zé)險(xiǎn)的保險(xiǎn)責(zé)任觸發(fā),連訴訟費(fèi)用都是由保險(xiǎn)公司先行墊付。但正如肇事逃逸、無證駕駛是商業(yè)車險(xiǎn)的免責(zé)條款一樣,董責(zé)險(xiǎn)也有除外責(zé)任。

    在財(cái)務(wù)造假事件爆出后,瑞幸咖啡將面臨巨額的索賠和罰款,而公眾最為關(guān)心的是,其投保的董責(zé)險(xiǎn)真的會(huì)為之埋單嗎?為回答這個(gè)問題,支點(diǎn)財(cái)經(jīng)將A股和中概股董責(zé)險(xiǎn)保單進(jìn)行了對(duì)比。

    美國(guó)丘博保險(xiǎn)集團(tuán)是美國(guó)四大上市保險(xiǎn)公司之一,其董責(zé)險(xiǎn)保險(xiǎn)條款中規(guī)定,被保險(xiǎn)人任何故意不誠(chéng)實(shí)、故意欺詐的行為或不作為,保險(xiǎn)人將不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。

    平安產(chǎn)險(xiǎn)在“平安A股公司和董事高管責(zé)任保險(xiǎn)”保單中也明確規(guī)定,如果投保人有欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、編造虛假銷售行為,或虛擬客戶、偽造文件、虛構(gòu)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等欺詐、主觀故意行為,或損害社會(huì)公共利益的行為,保險(xiǎn)人不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。

    呂雷說,不論是在哪里上市,“主觀故意”“欺詐除外”“刑事犯罪”都是董責(zé)險(xiǎn)保單中典型的除外責(zé)任。不過,他強(qiáng)調(diào)保險(xiǎn)公司對(duì)上述認(rèn)定非常謹(jǐn)慎,往往需要依據(jù)法院的終審判決。

    據(jù)了解,雖然投保率不高,但國(guó)內(nèi)此前已有董責(zé)險(xiǎn)成功理賠案例。最常被提到的一個(gè)案例是,2011年,廣汽長(zhǎng)豐(600991)因虛假陳述遭到投資者索賠98萬元,因?yàn)樘崆百徺I了董責(zé)險(xiǎn),公司最終獲得保險(xiǎn)公司80萬元的理賠。

    呂雷提供的一份對(duì)比數(shù)據(jù)顯示,相比今年一季度,科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板投保董責(zé)險(xiǎn)公司的占比在二季度明顯提高。

    下圖是截至一季度公開披露購買董責(zé)險(xiǎn)的上市公司所處板塊分布:

    這或許源于注冊(cè)制背景下,董責(zé)險(xiǎn)對(duì)上市公司起到的額外助力作用。通常,保險(xiǎn)公司會(huì)對(duì)欲投保的企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格的前期調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)考核。如果一家上市公司購買了董責(zé)險(xiǎn),在投資者們看來,意味著這家公司獲得了保險(xiǎn)公司的增信和背書。

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