Q公司中概股回歸研究

林孝天

(中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 湖北 武漢 430074)

一、背景簡(jiǎn)介

在我國(guó)，無(wú)法高效及時(shí)融資而導(dǎo)致的資金短缺是互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展緩慢的主要原因之一，外資機(jī)構(gòu)如果有意愿投資互聯(lián)網(wǎng)公司，需要符合很多限制條件。并且我國(guó)在很早就控制了A股的數(shù)量，很多A股上市的硬性條件是剛成立的互聯(lián)網(wǎng)公司遙不可及的，外加排隊(duì)制度，公司所承擔(dān)的時(shí)間成本是難以想象的。受限于不完善的資本市場(chǎng)環(huán)境和嚴(yán)格監(jiān)管，不少優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛尋求海外上市，是中概股的不可或缺的組成部份。

2015年6月4日的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議上李克強(qiáng)總理的講話(huà)為中概股回歸拉開(kāi)了序幕?？偫碓跁?huì)上指出，互聯(lián)網(wǎng)等股權(quán)結(jié)構(gòu)較為特殊的企業(yè)融資難、上市難的問(wèn)題得盡快解決。中概股回歸的核心問(wèn)題就是協(xié)議結(jié)構(gòu)能否解除。其次，國(guó)務(wù)院再次要求相關(guān)政府機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)起草符合規(guī)定要求的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)在我國(guó)上市的法律法規(guī)。這次會(huì)議后，上交所立馬推出了戰(zhàn)略新興板，為中概股回歸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)奠定了基礎(chǔ)。早期成功回歸的著名案例有分眾傳媒借殼七喜上市，暴風(fēng)科技回歸A股等，他們股價(jià)都大幅上漲。在這種情況下，許多中概股準(zhǔn)備回歸A股。

二、案例概況

(一)回歸動(dòng)因。1.投資者回歸理性。2011年互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)正處于快速發(fā)展時(shí)期。在一個(gè)有著廣闊前途的領(lǐng)域，Q公司憑借實(shí)力和業(yè)績(jī)，引起了美國(guó)證券市場(chǎng)上投資者的興趣。2015年，美國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展已從發(fā)展階段進(jìn)入成熟階段，生物技術(shù)和人工智能等新興領(lǐng)域才是現(xiàn)今投資者的重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。2.慘遭做空。做空機(jī)構(gòu)的出現(xiàn)是為了幫助投資者甄別劣質(zhì)公司，然后發(fā)揮市場(chǎng)凈化的作用，淘汰劣質(zhì)公司，創(chuàng)造高質(zhì)量的投資環(huán)境。做空機(jī)構(gòu)也將通過(guò)出售做空公司的股票獲得收益。從本質(zhì)上講，做空機(jī)構(gòu)作為市場(chǎng)凈化器存在。然而，許多做空機(jī)構(gòu)為了獲取更多利潤(rùn)，開(kāi)始惡意傳播消息，敗壞一些優(yōu)質(zhì)公司的信譽(yù)，從中獲利。這與做空的初衷背道而馳。從2010年到2013年，有十多家中觀公司被做空，其中包括網(wǎng)秦、東方紙業(yè)、新東方、分眾傳媒等知名公司。3.國(guó)內(nèi)信息安全需要。從實(shí)用角度來(lái)說(shuō)，因?yàn)镼公司作為互聯(lián)網(wǎng)安全領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊和其優(yōu)秀的“記錄”，有關(guān)部門(mén)不斷地和周某某進(jìn)行交流。在國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)安全發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，Q公司有望主動(dòng)承擔(dān)起維護(hù)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)安全的重任。作為一只中概股，Q公司在海外的處境并沒(méi)有達(dá)到預(yù)期。因此，經(jīng)過(guò)反復(fù)權(quán)衡之后，回歸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)已成為Q公司的不二考慮。

(二)借殼上市雙方基本情況介紹。1.借殼公司——Q公司。周某某在2005年建立的Q公司是中國(guó)網(wǎng)絡(luò)巨頭之一，擁有大批IT人才和核心科技，其擁有的Q公司安全衛(wèi)士、Q公司安全中心等軟件在中國(guó)擁有廣大的用戶(hù)基數(shù)。到2011年，Q公司在中國(guó)網(wǎng)民中的滲透率遠(yuǎn)超其他安全軟件。從很多層面來(lái)說(shuō)，Q公司幫助我國(guó)IT行業(yè)在網(wǎng)絡(luò)安全上得到進(jìn)步。2011年，Q公司在紐約證券交易所上市首日股票就被瘋搶?zhuān)梢哉f(shuō)是最出色的中概股IPO項(xiàng)目之一。上市當(dāng)日，發(fā)行價(jià)為14.5美元/股，當(dāng)日上漲一倍有余，最終收盤(pán)價(jià)為34美元/股，超額認(rèn)購(gòu)四十倍。2.殼公司——J公司。J公司成立于1992年，總部位于蘇州，縮寫(xiě)為J公司。作為一家A股上市公司，其收入大部分來(lái)源于高科技電梯和自動(dòng)扶梯生產(chǎn)及銷(xiāo)售。以自動(dòng)人行道技術(shù)為首的一眾電梯及交通專(zhuān)利技術(shù)是J公司的主要無(wú)形資產(chǎn)，股票代碼:601313。2015年，J公司生產(chǎn)量達(dá)到巔峰，年均生產(chǎn)數(shù)千臺(tái)扶梯、自動(dòng)人行道等設(shè)備。盛極必衰，在行業(yè)飽和進(jìn)入完全競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)階段后，公司的盈利下滑。2015年以來(lái)，J公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)開(kāi)始下降，如表1-1所示。如表1-1所示，2015-2016年J公司的營(yíng)業(yè)收入和歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將繼續(xù)下降，且下降趨勢(shì)逐漸增大;從表1-2可知，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入大部分的直梯和自動(dòng)扶梯2016年?duì)I業(yè)收入有所下降，超過(guò)10%，而這兩者是J公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的主要組成部分。因此，Q公司選擇其成為借殼上市的殼公司。

表1-1 2015-2016年J公司部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：億)

表1-2 2016年J公司部分主營(yíng)業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：億)

(三)借殼上市。第一步，重大資產(chǎn)出售。M公司作為J公司的全資子公司，接收了重組后的母公司的所有資產(chǎn)負(fù)債，在進(jìn)行了注資操作后，J公司全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的所有權(quán)都轉(zhuǎn)移到了M公司。然后，J公司將M公司9.71%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了Q公司所有股東，由他們將M公司9.71%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了J公司的實(shí)際控制人——金氏父子，兩人是J公司原控股股東，持有接近三成的股權(quán)，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估該股權(quán)作價(jià)18.72億人民幣。第二步，重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。J公司打包所有資產(chǎn)負(fù)債用以置換Q公司的100%股權(quán)。兩家公司都把2017年3月31日設(shè)為評(píng)估基準(zhǔn)日。這次資產(chǎn)置換導(dǎo)致了巨大的差額，J公司在雙方之前達(dá)成協(xié)議的基礎(chǔ)上，采用發(fā)行新股的方式來(lái)彌補(bǔ)Q公司的損失。J公司和Q公司互相置換資產(chǎn)，分別拿出9.71%的M公司股權(quán)和100%的Q公司股權(quán)，進(jìn)行等價(jià)交易。經(jīng)借殼上市雙方股東協(xié)商后，達(dá)成一致意見(jiàn)。M公司用以置換的資產(chǎn)總值1.82億元，而Q公司的置換資產(chǎn)估值504.16億元，雙方完成資產(chǎn)置換后，出現(xiàn)總空缺502.35億人民幣。差額由J公司向Q公司的所有股東增發(fā)新股來(lái)彌補(bǔ)。因此，在所有借殼事宜完成后，J公司的總股份將達(dá)到67.64億股。周某某總計(jì)持有J公司63.7%的股權(quán)。到目前為止，周某某已經(jīng)成為J公司的實(shí)際控制者。

2017年年底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了該重大資產(chǎn)重組方案。2018年2月22日，J公司宣布Q公司已在工商部門(mén)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)變更登記。2018年2月26日，Q公司登記結(jié)算限售流通股新股6,366,872,724股。此次增發(fā)完成后，J公司總股本為6,764,055,167股。2月28日，增發(fā)新股正式上市。將J公司的股票簡(jiǎn)稱(chēng)改為“Q公司”，股票代碼改為601360。Q公司正式成功回歸A股。

(四)順利回歸。Q公司成功私有化導(dǎo)致了其股東和投資公司等利益共同體的股價(jià)都經(jīng)歷了大幅度的上升，在這些公司里，以天業(yè)股份為代表的股票開(kāi)盤(pán)即漲停。2018年正式回歸A股后，Q公司首日開(kāi)盤(pán)價(jià)即使不算穩(wěn)定，但是最終首日收盤(pán)價(jià)依然為56.92元，Q公司市值驚人地攀升到3850.07億人民幣，對(duì)比在私有化過(guò)程中的估值93億美元，上漲了七倍。Q公司成功回歸A股為其他許多苦苦掙扎的中概股注入了一劑強(qiáng)心劑，增強(qiáng)了他們成功回歸的信心。

然而，縱觀中概股回歸的歷史，即使已經(jīng)有了數(shù)不勝數(shù)的成功案例，折戟沉沙的公司也不在少數(shù)。以聚美優(yōu)品為例，在私有化的階段就已經(jīng)失敗。說(shuō)明中概股回歸并不是一帆風(fēng)順，無(wú)數(shù)的暗礁遍布在回歸的海域，稍不注意就會(huì)船沉人亡，目前依舊存在不少渴望回歸的中概股，勝利的曙光依舊需要爭(zhēng)取。