新《證券法》實(shí)施 注冊(cè)制來了

核心提示 歷時(shí)四年多，四輪審議，3月1日《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“新《證券法》”）正式實(shí)施。作為中國資本市場(chǎng)的根本大法，新《證券法》落地事關(guān)億萬股民的切身利益，更意味著注冊(cè)制的來臨。3月1日，滬深交易所雙雙發(fā)文表態(tài)，貫徹落實(shí)好新《證券法》。當(dāng)日午間，證監(jiān)會(huì)則發(fā)文表示，即日起，公司債券公開發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制。

交易所多維度配套保障

2月29日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），部署做好新《證券法》貫徹實(shí)施工作。在新《證券法》實(shí)施首日，滬深交易所雙雙發(fā)文。

3月1日，上交所發(fā)文稱，在夯實(shí)基礎(chǔ)方面，著重抓好與新《證券法》貫徹落實(shí)相關(guān)的配套保障，主要包括三項(xiàng)：一是完成對(duì)現(xiàn)行業(yè)務(wù)規(guī)則體系的系統(tǒng)性清理，集中廢止30余件具體業(yè)務(wù)規(guī)則，其中包含與新《證券法》不相適應(yīng)的相關(guān)規(guī)定。二是根據(jù)新《證券法》確立的市場(chǎng)化原則，精簡(jiǎn)優(yōu)化交易所業(yè)務(wù)辦理程序和要求，取消股票、期權(quán)等產(chǎn)品業(yè)務(wù)辦理證明材料11項(xiàng)。三是落實(shí)新《證券法》強(qiáng)化信息披露的要求，完成大額持股信息披露和報(bào)送技術(shù)改造，同時(shí)明確內(nèi)幕信息知情人報(bào)送要求。

突出重點(diǎn)方面，上交所稱，圍繞《證券法》主要修改內(nèi)容，著重就嚴(yán)格執(zhí)行新《證券法》做好認(rèn)真落實(shí)證券發(fā)行注冊(cè)制改革部署、強(qiáng)化信息披露一線監(jiān)管力度、完善上市公司退市配套制度、細(xì)化完善證券交易制度及加大投資者保護(hù)力度五方面的工作。

深交所也在3月1日發(fā)文稱，以落實(shí)新《證券法》為契機(jī)，構(gòu)建簡(jiǎn)明易行規(guī)則體系。并表示，從六大維度完善制度供給。具體包括，推動(dòng)注冊(cè)制改革落地、強(qiáng)化信息披露要求、提升一線監(jiān)管效能、加大投資者保護(hù)力度、優(yōu)化交易基礎(chǔ)制度、壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。

實(shí)際上，滬深交易所在2月28日晚間還分別發(fā)布《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新〈證券法〉做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》，從董監(jiān)高職責(zé)、重大事件披露、自愿信息披露、權(quán)益變動(dòng)披露等10個(gè)方面，對(duì)上市公司相關(guān)事項(xiàng)作出進(jìn)一步規(guī)范。

另外，為做好新《證券法》的貫徹落實(shí)工作，證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布了《關(guān)于廢止部分證券期貨規(guī)范性文件的決定》，決定廢止18部證券期貨規(guī)范性文件。隨后，證監(jiān)會(huì)起草了《證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理規(guī)定（征求意見稿）》，并在2月29日起公開征求意見。

證券發(fā)行注冊(cè)制分步實(shí)施

新《證券法》第四十六條規(guī)定，申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。對(duì)證券發(fā)行程序進(jìn)行調(diào)整，推行注冊(cè)制是新《證券法》中最大的亮點(diǎn)。

新《證券法》精簡(jiǎn)優(yōu)化了證券發(fā)行條件。具體來看，新《證券法》在第二章第十二條，明確規(guī)定公司首次公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合以下條件。包括具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);具有持續(xù)經(jīng)營能力;最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告等條件;發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪;經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

新《證券法》將此前的“具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好”改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”，放寬了財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。川財(cái)證券在研報(bào)中指出，新《證券法》規(guī)定，要以全面推行注冊(cè)制為證券發(fā)行的基本定位，不再規(guī)定核準(zhǔn)制，取消發(fā)審委，并對(duì)公司債券的發(fā)行條件大幅度簡(jiǎn)化。相比于此前，注冊(cè)制的全面推行能夠提高資本市場(chǎng)運(yùn)行效率;并通過加強(qiáng)供給，改善當(dāng)前資本市場(chǎng)的定價(jià)機(jī)制，引導(dǎo)市場(chǎng)資金“價(jià)值投資”。新《證券法》加快推行注冊(cè)制，完善資本市場(chǎng)監(jiān)管體制，為我國資本市場(chǎng)發(fā)展注入更多活力。

在新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東看來，取消發(fā)審會(huì)制度為注冊(cè)制推廣到創(chuàng)業(yè)板等其他板塊提供了法律基礎(chǔ)。

對(duì)于推行注冊(cè)制，國務(wù)院辦公廳在《通知》中提出，要穩(wěn)步推進(jìn)證券公開發(fā)行注冊(cè)制，分步實(shí)施股票公開發(fā)行注冊(cè)制改革。證監(jiān)會(huì)要會(huì)同有關(guān)方面，進(jìn)一步完善科創(chuàng)板相關(guān)制度規(guī)則，提高注冊(cè)審核透明度，優(yōu)化工作程序。在證券交易所有關(guān)板塊和國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所的股票公開發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制前，繼續(xù)實(shí)行核準(zhǔn)制。

2月14日晚間，證監(jiān)會(huì)也曾發(fā)文稱，預(yù)計(jì)創(chuàng)業(yè)板尤其是主板（中小板）實(shí)施注冊(cè)制尚需一定的時(shí)間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時(shí)間內(nèi)繼續(xù)實(shí)施核準(zhǔn)制，核準(zhǔn)制和注冊(cè)制并行與新《證券法》的相關(guān)規(guī)定并不矛盾。

公司債券公開發(fā)行注冊(cè)制先行

新《證券法》對(duì)公開發(fā)行公司債券相關(guān)制度進(jìn)行了修訂， 充分考慮了債券市場(chǎng)和股票市場(chǎng)的差異性，將核準(zhǔn)制改為注冊(cè)制。

3月1日午間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于公開發(fā)行公司債券實(shí)施注冊(cè)制有關(guān)事項(xiàng)的通知，自2020年3月1日起，公司債券公開發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制。

為做好公開發(fā)行公司債券實(shí)施注冊(cè)制銜接安排，平穩(wěn)有序推進(jìn)公司債券的發(fā)行上市審核工作，按照證監(jiān)會(huì)的總體安排，3月1日午間，上交所、深交所也相繼發(fā)布《關(guān)于公開發(fā)行公司債券實(shí)施注冊(cè)制相關(guān)業(yè)務(wù)安排的通知》。

其中上交所發(fā)布《通知》的主要內(nèi)容包括：明確上交所發(fā)行上市審核重點(diǎn)關(guān)注《證券法》《國辦通知》規(guī)定的發(fā)行條件、上交所規(guī)定的上市條件及中國證監(jiān)會(huì)和上交所有關(guān)信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容;發(fā)行人的發(fā)行上市申請(qǐng)文件、募集說明書內(nèi)容與格式、審核流程和時(shí)限、發(fā)行及上市安排參照現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行;要求發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)按照《證券法》《國辦通知》等規(guī)定履職盡責(zé)，明確主體責(zé)任;明確銜接安排，3月1日前上交所已受理的項(xiàng)目按現(xiàn)行規(guī)定完成上市預(yù)審核并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

深交所的業(yè)務(wù)通知亦圍繞明確審核標(biāo)準(zhǔn)，便利市場(chǎng)參與人等展開。

提高違法成本

在《證券法》修訂的過程中，提高違法成本的市場(chǎng)呼聲居高不下。新《證券法》實(shí)施之后，對(duì)違規(guī)主體的處罰力度將進(jìn)一步加大。

新《證券法》第一百八十一條規(guī)定，發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，尚未發(fā)行證券的，處以200萬元以上2000萬元以下的罰款;已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。也就是說存在欺詐發(fā)行的情形，相關(guān)責(zé)任主體最高被罰2000萬元。

國務(wù)院辦公廳在《通知》中明確，要依法懲處證券違法犯罪行為。加大對(duì)欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露、中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)以及操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、利用未公開信息進(jìn)行證券交易等嚴(yán)重?cái)_亂市場(chǎng)秩序行為的查處力度。加強(qiáng)行政執(zhí)法與刑事司法銜接，強(qiáng)化信息共享和線索通報(bào)，提高案件移送查處效率。

新《證券法》還進(jìn)一步壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)的，責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入1倍以上10倍以下的罰款;沒有業(yè)務(wù)收入或者業(yè)務(wù)收入不足100萬元的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫?；蛘叱蜂N保薦業(yè)務(wù)許可。

強(qiáng)化信息披露

新《證券法》中還有一個(gè)明顯的變化，即新設(shè)信息披露專章。

新《證券法》第七十八條規(guī)定，發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

需要注意的是，證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露。

新《證券法》信息披露章節(jié)還新增了上市交易公司債券相關(guān)的強(qiáng)制披露事項(xiàng)。具體包括，上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的公司，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報(bào)告。

設(shè)投資者保護(hù)專章

國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《通知》顯示，要加強(qiáng)投資者合法權(quán)益保護(hù)。采取有力有效措施，依法保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，穩(wěn)妥推進(jìn)由投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)代表投資者提起證券民事賠償訴訟的制度。

推及到新《證券法》，新《證券法》專門設(shè)投資者保護(hù)專章，作出了許多頗有力度的安排。

具體包括區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對(duì)性地保護(hù)投資者權(quán)益;建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度;規(guī)定債券持有人會(huì)議和債券受托管理人制度;建立普通投資者與證券公司糾紛的強(qiáng)制調(diào)解制度;完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。尤其值得關(guān)注的是，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊(cè)制改革的需要，新《證券法》探索了適應(yīng)我國國情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。

在上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌看來，明確引入中國特色的集體訴訟制度，有望進(jìn)一步提高對(duì)惡性違法行為的綜合處罰力度，完善證券民事訴訟相關(guān)制度是保護(hù)中小投資者利益的必要手段。

前海開源首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍稱，保護(hù)中小投資者利益，促進(jìn)市場(chǎng)健康發(fā)展，是證券法修訂的基本原則，也是促進(jìn)我國證券市場(chǎng)長(zhǎng)期健康發(fā)展的制度基石。