上市公司合并報表的難點(diǎn)及解決對策

摘要：為了拓展業(yè)務(wù)范圍，企業(yè)通過重組、并購等方式，進(jìn)入跨行業(yè)、跨區(qū)域市場，集團(tuán)公司應(yīng)運(yùn)而生。作為公開交易的上市公司，合并報表是集團(tuán)披露會計(jì)信息的載體，更是投資者了解經(jīng)營狀況的依據(jù)。本文以我國上市公司為例，深入分析當(dāng)前合并報表存在的難點(diǎn)，并逐一提出解決對策，以期為我國上市公司合并報表的編制提供一定的參考。

關(guān)鍵詞：上市公司;合并報表;難點(diǎn);對策

合并報表作為信息披露的重要載體，一直是證監(jiān)會實(shí)施監(jiān)管的重點(diǎn)和難點(diǎn)。自2015年起，合并報表問題便成為上市公司年報會計(jì)監(jiān)管報告的“?？汀?，結(jié)構(gòu)化主體控制判斷、內(nèi)部交易稅收抵銷等方面的難題層出不窮，嚴(yán)重影響了我國上市公司合并報表的真實(shí)性。為了切實(shí)保障投資者利益，營造良好證券市場環(huán)境，必須完善上市公司合并報表的編制，提高公開披露信息質(zhì)量。

一、上市公司合并報表的難點(diǎn)

（一）合并范圍界定不明確

在我國，會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定以控制為基礎(chǔ)確定合并范圍，但僅僅通過持股比例、管理決策權(quán)等形式判斷，某些較為特殊的情況難免棘手，如結(jié)構(gòu)化主體、一致行為協(xié)議等。在判斷是否控制結(jié)構(gòu)化主體時，部分上市公司僅根據(jù)其合伙人身份，便直接決定是否納入合并范圍，忽略了結(jié)構(gòu)化主體的設(shè)立目的以及合伙協(xié)議的具體規(guī)定。

（二）會計(jì)政策統(tǒng)一難操作

在編制上市公司合并報表時，尤其是大型集團(tuán)，不僅要涉及集團(tuán)下面一級、兩級甚至更多級層的子公司，還要覆蓋跨行業(yè)、多業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)集群。眾所周知，我國會計(jì)政策具有可選擇性，各企業(yè)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及實(shí)際情況，選擇最適宜的會計(jì)處理方法，但無論是經(jīng)營范圍、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，還是現(xiàn)金回籠、存貨周轉(zhuǎn)，各行業(yè)都有一定區(qū)別。由于業(yè)務(wù)類型和管理模式的差異，子公司選用的會計(jì)政策有所不同，這無疑給集團(tuán)層面的合并報表帶來難題，而為了解決這一難題，某些集團(tuán)強(qiáng)行實(shí)施與母公司一致的會計(jì)政策，導(dǎo)致子公司會計(jì)處理偏離行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，報表所反映的各項(xiàng)信息缺乏真實(shí)性。

（三）關(guān)聯(lián)交易識別不全面

當(dāng)前，在上市公司合并報表中，普遍存在關(guān)聯(lián)交易識別不全面的現(xiàn)象，主要反映在以下兩個方面。一方面是偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。上市公司一般能識別購銷產(chǎn)品等經(jīng)常性交易，但對于資產(chǎn)出售、借款擔(dān)保等偶發(fā)性交易，或交易金額較少，或關(guān)聯(lián)層級多，某些上市公司容易忽略這些關(guān)聯(lián)交易。另一方面是隱性關(guān)聯(lián)交易。出于納稅申報逃避等動機(jī)，有些公司借助中間方、內(nèi)部處理、隱性控制等方式，人為地將關(guān)聯(lián)交易“非關(guān)聯(lián)化”，這種做法無疑會損害合并報表的準(zhǔn)確性。

（四）集團(tuán)內(nèi)部抵銷不充分

上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，交易類型多元化，理論上的調(diào)整事項(xiàng)難以覆蓋實(shí)務(wù)中的所有業(yè)務(wù)，集團(tuán)內(nèi)部抵銷不充分時有發(fā)生。某些公司內(nèi)部交易頻繁，原料采購、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)品銷售等類型應(yīng)有盡有，但由于部分財會人員專業(yè)知識受限，難以準(zhǔn)確處理存貨、固定資產(chǎn)的跨期抵銷，導(dǎo)致內(nèi)部抵銷不準(zhǔn)確。與此同時，內(nèi)部交易往往涉及稅收問題，部分公司的會計(jì)處理有欠妥當(dāng)。

（五）特殊事項(xiàng)處理不準(zhǔn)確

上市公司合并報表的難點(diǎn)是對特殊事項(xiàng)的處理，編制復(fù)雜、數(shù)據(jù)量龐大，很多公司都表示無法得心應(yīng)手。首先，收購少數(shù)股東權(quán)益時，部分母公司將購買溢價或折價計(jì)入損益，合并層面并未調(diào)整權(quán)益金額。其次，控制基礎(chǔ)上減少投資，尤其是當(dāng)所持股權(quán)投資內(nèi)含商譽(yù)時，調(diào)整資本公積是否需要考慮商譽(yù)影響，剩余長期股權(quán)商譽(yù)如何處理，這些在實(shí)務(wù)中頗受爭議。最后，合并報表最難莫過于交叉持股，準(zhǔn)則規(guī)定較為簡單，但實(shí)務(wù)處理頗為復(fù)雜，合并收益如何確認(rèn)，子公司對少數(shù)股東分紅怎樣體現(xiàn)，庫存股法合法性地位未予明確，稍有不慎便陷入循環(huán)確認(rèn)收益的怪圈。

二、編制上市公司合并報表的對策

（一）明確界定合并范圍，提高報表編制質(zhì)量

一方面，在判斷結(jié)構(gòu)化主體時，不能僅以合伙人的名義身份，便隨意決定將其納入或不納入合并范圍，必須綜合考慮結(jié)構(gòu)化主體的設(shè)立目的，以及合伙協(xié)議的進(jìn)入退出等事項(xiàng)。另一方面，持有資產(chǎn)管理計(jì)劃的全部劣后級份額，且能夠影響投資計(jì)劃、出售處置等后續(xù)管理，上市公司應(yīng)當(dāng)將其納入合并報表。另外，一致行為協(xié)議要依據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式，判斷表決權(quán)是否授予以及協(xié)議有效期間，進(jìn)而明確報表合并范圍。

（二）整體統(tǒng)一會計(jì)政策，確保財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確

為了編制合并報表，統(tǒng)一的會計(jì)政策必不可少，但基于會計(jì)信息真實(shí)性考慮，母公司在推行統(tǒng)一政策時可以對其細(xì)化，根據(jù)子公司的業(yè)務(wù)類型、行業(yè)模式等因素決定細(xì)化程度。固定資產(chǎn)、在建工程等差異性較小的科目可以設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)區(qū)間，合理控制報表編制工作量;應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、主營業(yè)務(wù)收入確認(rèn)等因行業(yè)不同而存在較大差異，上市公司應(yīng)當(dāng)具體細(xì)化，以確保合并層面的財務(wù)數(shù)據(jù)可靠。

（三）全面識別關(guān)聯(lián)交易，有效防控報表風(fēng)險

全面識別關(guān)聯(lián)交易，可以有效防控報表風(fēng)險，避免因關(guān)聯(lián)交易披露不當(dāng)而遭受懲罰。對于資產(chǎn)出售、借款擔(dān)保等偶發(fā)性交易，尤其是涉及個人的交易，一定要精準(zhǔn)識別其是否屬于法規(guī)內(nèi)的關(guān)聯(lián)方，不能因關(guān)系層級復(fù)雜、交易金額較低，便忽略這些偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。與此同時，隱性關(guān)聯(lián)交易具有操作性，識別起來更為困難，價格公允判斷、交易內(nèi)在聯(lián)系、價值鏈條分析等方法，有助于上市公司更好地識別隱性交易。

（四）實(shí)質(zhì)分析資金流向，合理調(diào)整內(nèi)部抵銷

首先，上市公司要提高財會人員培訓(xùn)力度，以法規(guī)、案例等多形式，開展內(nèi)部交易抵銷專題講座，豐富合并報表專業(yè)知識。其次，跨期抵銷存貨要區(qū)分已對外銷售和未對外銷售，固定資產(chǎn)跨期抵銷一定不能高估入賬價值，否則將影響后期價值和折舊費(fèi)用的偏高。最后，免稅自產(chǎn)產(chǎn)品出售給應(yīng)稅購買方，這種內(nèi)部交易增值稅不能抵銷，合并報表中應(yīng)體現(xiàn)為遞延收益，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的土地增值稅隸屬法定事項(xiàng)，也不能直接抵銷。

（五）重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)變動，準(zhǔn)確處理特殊事項(xiàng)

第一，收購少數(shù)股權(quán)時，母公司支付價款與享有份額之間的差異，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本溢價，不足部分調(diào)減留存收益。第二，控制基礎(chǔ)上減少投資，合并層面差異調(diào)整要考慮內(nèi)含商譽(yù)的價值，整體商譽(yù)金額不變，但處置部分的商譽(yù)要跟隨鎖定，少數(shù)股東權(quán)益也要包含商譽(yù)。第三，明確庫存股法的合法性地位，立足集團(tuán)層面尋找少數(shù)股東，再核算少數(shù)股東和母公司權(quán)益，對少數(shù)股東分紅體現(xiàn)為少數(shù)股東權(quán)益的減少。

三、結(jié)語

總而言之，上市公司合并報表存在諸多難點(diǎn)，例如合并范圍不明確、會計(jì)政策統(tǒng)一難操作、關(guān)聯(lián)交易識別不全面等。為了解決上述難點(diǎn)，本文認(rèn)為應(yīng)當(dāng)明確界定合并范圍，提高報表編制質(zhì)量，整體統(tǒng)一會計(jì)政策，確保財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，全面識別關(guān)聯(lián)交易，有效防控報表風(fēng)險，實(shí)質(zhì)分析資金流向，合理調(diào)整內(nèi)部抵銷，重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)變動，準(zhǔn)確處理特殊事項(xiàng)。

參考文獻(xiàn)：

[1]王瑩瑩.上市公司合并財務(wù)報表編制問題探析[J].中國商論，2020（9）.

[2]鄧沛.上市公司合并報表編制中存在的問題及策略[J].財會學(xué)習(xí)，2020（10）.

[3]金炫麗.上市公司合并報表編制問題及對策探討[J].中國集體經(jīng)濟(jì)，2019（11）.

作者簡介：楊軒依（1985—），女，重慶人，中級會計(jì)師，本科，主要從事財務(wù)審計(jì)研究。