論盡職調(diào)查對企業(yè)并購的重要性

賈麗瑩

摘 要：在經(jīng)濟全球化的時代背景下，并購的企業(yè)越來越多，大多數(shù)企業(yè)也認識到了并購有利于企業(yè)深層次的融合市場，增加企業(yè)自身的市場地位，增加市場占有率。企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，由于不甘現(xiàn)狀，想要擴大規(guī)模，拓展業(yè)務(wù)，企業(yè)家們或強強聯(lián)合，或優(yōu)勢互補，企業(yè)間并購重組，股票收購的事件屢見不鮮，而盡職調(diào)查是企業(yè)投資者決策的依據(jù)，是掌握被并購企業(yè)相關(guān)情況和財務(wù)風(fēng)險的重要信息來源，它是企業(yè)做出并購決策之前的一項必要工作，本文主要對盡職調(diào)查對企業(yè)并購的重要性進行簡要論述。

關(guān)鍵詞：盡職調(diào)查;企業(yè)并購;重要性

引 言

在新的社會形勢下，企業(yè)并購成為了自身發(fā)展以及壯大的重要途徑，同時并購也成為了擴大規(guī)模、相互學(xué)習(xí)、彌補企業(yè)自身不足、獲得資源、取得利益的重要方法。企業(yè)可以通過并購使其自身的市場占有率得到提高，獲得一定的社會地位，同時還可以經(jīng)營涉獵多種領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)。然而任何事物都是有利必有弊，如并購的調(diào)查做的不到位，不盡職，并購的操作流程不規(guī)范，那么并購的弊端也將顯現(xiàn)出來，它將會造成企業(yè)的資金、資源等大量浪費，慢慢就會給企業(yè)帶來無法言說的損失。

一、企業(yè)并購含義以及發(fā)展意義

（一）企業(yè)并購含義。企業(yè)并購是指企業(yè)以取得對方企業(yè)的控制權(quán)為目的，用各種不同的方式（如股票等）收購對方企業(yè)的資產(chǎn)、股份，使得對方企業(yè)失去對其自家企業(yè)的控制權(quán)以及法人資格，以完成企業(yè)并購的實現(xiàn)。企業(yè)并購主要包括以下幾部分內(nèi)容：尋找并發(fā)現(xiàn)項目，盡職調(diào)查，對此項目進行立項，利用專業(yè)機構(gòu)對該項目進行審計，根據(jù)審計結(jié)果進行評估，擬定與對方企業(yè)需要簽訂的合同并據(jù)此進行談判，談判完成后進行相關(guān)工作的交接，企業(yè)并購項目完成并評價。

（二）企業(yè)并購的發(fā)展意義。在這個經(jīng)濟全球化的時代，許多規(guī)模龐大的企業(yè)都逐步走向國際化，與國際接軌，但是與國際接軌的前提是企業(yè)足夠大，經(jīng)濟利益足夠大。因此很多企業(yè)通過并購的方式調(diào)整了企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等各方面的規(guī)劃，并購的發(fā)展意義在于可以提高企業(yè)的市場占有率同時還會為企業(yè)在其他競爭上提供不小的幫助而且，可以減少企業(yè)的交易費用，通過并購企業(yè)獲得了想要的研究方法和開發(fā)途徑，無需另外購買，節(jié)約投入成本。

二、我國企業(yè)并購的環(huán)境分析

（一）政策環(huán)境。我國的市場經(jīng)濟體制尚不完善，存在的問題也比較多，從國家方面來說，國家、政府是企業(yè)并購的宏觀控制者，也給企業(yè)帶來了很多的影響因素。黨的十七屆五中全會中提出：我國社會經(jīng)濟未來發(fā)展的重要目標(biāo)就是大力發(fā)展新科技領(lǐng)域的企業(yè)并購，還有加強對外貿(mào)易，對外開放，努力參與全球化企業(yè)管理，進行多區(qū)域合作，創(chuàng)造出國際經(jīng)濟合作競爭的常態(tài)。

（二）市場環(huán)境。自改革開放以來，我國公民的經(jīng)濟水平日益增長，GDP的增長速度穩(wěn)居首位，且每年都在穩(wěn)健增長，而且我國并購的企業(yè)在逐漸增加，在亞洲市場排名位居第三位。

三、全面盡職調(diào)查

并購最大的風(fēng)險就是并購企業(yè)雙方的信息不統(tǒng)一，使得風(fēng)險加大，讓企業(yè)陷入本不應(yīng)存在的陷阱中，而全面的盡職調(diào)查，則是確保企業(yè)并購順利實施的基礎(chǔ)。

（一）組建團隊。當(dāng)企業(yè)有并購項目時，企業(yè)應(yīng)該盡早的成立盡職調(diào)查小組，以確保高效準(zhǔn)確的完成企業(yè)并購的信息收集。從公司內(nèi)部來說，需要調(diào)動財務(wù)部、人事部、運營部、產(chǎn)促部等各個部門共同組建一個團隊，從公司外部來說，需要聘請會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)。小組成立完成之后，最重要的是整個團隊之間的合作。

盡職調(diào)查部們的常設(shè)機構(gòu)應(yīng)設(shè)立于財務(wù)部，由財務(wù)部根據(jù)不同的項目以及各個項目對應(yīng)的特點，調(diào)整設(shè)計項目計劃，分配相應(yīng)的工作，開展項目的盡職調(diào)查。

（二）分工合作。盡職調(diào)查小組成立完成之后，應(yīng)進入并購企業(yè)全面開展盡職調(diào)查活動。公司的外部合作者工作模式雖然不是一成不變的，但也是基本固定的，他們的主要工作是查找和測算各種風(fēng)險，例如財務(wù)風(fēng)險，法律風(fēng)險，預(yù)期會給企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益等等;公司內(nèi)部首先需要小組成員有豐富的并購經(jīng)驗，結(jié)合并購單位的實際情況，監(jiān)督和配合中介機構(gòu)開展并完成并購工作。

作為小組領(lǐng)頭部門的財務(wù)部，它的責(zé)任無疑是重大的，首先需要對并購的整個事項全權(quán)負責(zé)，并且需要及時了解外部合作者的工作進度，從而合理安排盡職調(diào)查小組的分工，組織和協(xié)調(diào)盡職調(diào)查中的一切事項。

在項目執(zhí)行的過程中，最重要的是各個部門之間的溝通和配合，從工作開始到工作結(jié)束至少需要三次碰面進行溝通、了解工作的進度，發(fā)生的事項以及出現(xiàn)問題應(yīng)對的辦法。

（三）盡職調(diào)查內(nèi)容。1、待并購企業(yè)的團隊狀況。2、是否具備兩個優(yōu)勢：優(yōu)勢行業(yè)、優(yōu)勢企業(yè)。3、弄清三個模式：業(yè)務(wù)模式、盈利模式、營銷模式。4、查看四個指標(biāo)：營業(yè)收入、營業(yè)利潤、毛利率、增長率。5、弄清五個結(jié)構(gòu)（：股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)、供應(yīng)商結(jié)構(gòu)。6、考察六個層面：歷史合規(guī)、財務(wù)規(guī)范、干凈納稅、產(chǎn)權(quán)清晰、勞動合規(guī)、安全環(huán)保。7、要關(guān)注七項重點：規(guī)范匯編、例會制度、企業(yè)文化、戰(zhàn)略規(guī)劃、人力資源、公共關(guān)系、激勵機制。8、企業(yè)盡職調(diào)查報告要深入分析八個數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負債率、流動比率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)（應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率）、銷售毛利率、凈值報酬率、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流、市場占有率。9、盡職調(diào)查報告九個程序要執(zhí)行好：收集資料、高管面談、企業(yè)考察、競爭調(diào)查、走訪供應(yīng)商、走訪客戶、走訪協(xié)會、拜訪政府、咨詢?nèi)獭?0、要包含十方面內(nèi)容：企業(yè)歷史沿革、企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)、行業(yè)分析（機會與威脅）、企業(yè)優(yōu)勢劣勢、發(fā)展規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、財務(wù)分析、融資計劃、投資意見。

盡職調(diào)查是并購項目的一項重要內(nèi)容，是企業(yè)實施并購計劃的基礎(chǔ)，是決策者在做決定時的重要依據(jù)，并購的關(guān)鍵在于盡職調(diào)查，盡職調(diào)查在并購中起著決定性的作用。

四、財務(wù)盡職調(diào)查的重要性

財務(wù)盡職調(diào)查可以讓企業(yè)全面的了解被并購企業(yè)。企業(yè)在進行并購活動時，決策者將會面臨各種不同的風(fēng)險，被并購企業(yè)可能會有的風(fēng)險，如：財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、法律風(fēng)險等等。財務(wù)風(fēng)險作為企業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險，最大的特點是只能規(guī)避，不能完全的減除。企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營都是以財務(wù)活動為基礎(chǔ)開展經(jīng)濟活動，財務(wù)活動一直存在于經(jīng)濟活動開始到經(jīng)濟活動結(jié)束的整個過程中，而且企業(yè)從籌資、投資、利潤分配各個環(huán)節(jié)都會有財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。財務(wù)盡職調(diào)查的目的就是了解被并購企業(yè)的經(jīng)濟活動，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，讓被并購單位的財務(wù)風(fēng)險被充分披露，同時向相關(guān)管理層報告相關(guān)情況，為下一步工作做準(zhǔn)備，為并購行為提供決策依據(jù)。

結(jié) 論

在企業(yè)發(fā)展中，企業(yè)并購是戰(zhàn)略投資的一個重要組成部分，這是一個技術(shù)性很強，而且難度很大，要求很高的工作，參與并購的所有相關(guān)部門，涉及的所有相關(guān)機構(gòu)都應(yīng)該認真、謹慎的對待，同時要充分的認識到企業(yè)在并購過程中將會面臨的風(fēng)險，并能合理有效的化解風(fēng)險給我們帶來的危機，最終完成企業(yè)并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，企業(yè)要想發(fā)展壯大，那么企業(yè)并購則是企業(yè)發(fā)展中的必經(jīng)之路?？偠灾?，在企業(yè)并購過程中，財務(wù)盡職調(diào)查起到了十分重要的作用，為了確保企業(yè)并購的順利實施，避免收購財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生，盡職調(diào)查對企業(yè)并購來說顯得尤為重要。

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