侵占上市公司資金、募投基金退出難未名醫(yī)藥大股東重組后或與北大脫鉤

惠凱

受益于新冠肺炎疫情影響，未名醫(yī)藥的股價(jià)今年以來最高上漲了兩倍多，但其近三年的營(yíng)收和業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻差強(qiáng)人意，不僅自2017年以來營(yíng)收出現(xiàn)持續(xù)下滑，且歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)在2018年時(shí)還出現(xiàn)過了虧損，而2019年年報(bào)更是被中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)意見。據(jù)交易所下發(fā)的關(guān)注函內(nèi)容，大股東北大未名集團(tuán)通過關(guān)聯(lián)公司占用上市公司資金超過5億元。

除此之外，大股東未名集團(tuán)還曾聯(lián)合多家金融公司在體外投資了多個(gè)醫(yī)藥項(xiàng)目，擬通過被上市公司收購(gòu)等方式退出，但自2019年以來，這些項(xiàng)目多數(shù)未能順利退出，涉及到的機(jī)構(gòu)主要有國(guó)泰元鑫、凈璽投資等。據(jù)《紅周刊》記者了解，目前未名集團(tuán)正在積極進(jìn)行資產(chǎn)重組，預(yù)計(jì)在今年10月完成，其后或與北大脫鉤。

“造血”能力持續(xù)下滑，大股東占用上市公司大量資金

進(jìn)入2020年，在新冠疫情沖擊下，A股低開高走，其中領(lǐng)漲的是半導(dǎo)體概念和醫(yī)藥疫苗概念等。在醫(yī)藥疫苗概念股中，既有不少基本面扎實(shí)、疫苗和檢測(cè)業(yè)務(wù)占比較高的真正受益股，也不乏有蹭熱點(diǎn)的純概念類公司存在，而未名醫(yī)藥就是其中之一。

2015年，未名醫(yī)藥借殼萬(wàn)昌科技上市。上市后，公司的股價(jià)一路下行，最低時(shí)曾跌至6元以下。2020年以來，因新冠疫情的突然爆發(fā)，同大多數(shù)生物醫(yī)藥公司一樣，未名醫(yī)藥的股價(jià)也出現(xiàn)了暴漲，股價(jià)最高時(shí)曾突破了34元，最大漲幅也超過200%。

但6月下旬，山東證監(jiān)局發(fā)出的《行政監(jiān)管措施決定書》顯示：2月中旬，未名醫(yī)藥在互動(dòng)易平臺(tái)上回復(fù)投資者稱，公司參股的北京科興生物制品有限公司正在開展新冠肺炎疫苗的研制工作;但到4月底，上市公司在股票交易異常波動(dòng)公告中又稱新冠疫苗研發(fā)單位為北京科興中維生物技術(shù)有限公司，且與之無(wú)股權(quán)關(guān)系。此舉已涉嫌信披不準(zhǔn)確，山東證監(jiān)局對(duì)未名醫(yī)藥出具了警示函、并進(jìn)入證券市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，在借殼上市后的2015～2017年間，未名醫(yī)藥凈利潤(rùn)（合并報(bào)表）還在2.4億～4億元之間浮動(dòng)，但至2018年時(shí)，其在營(yíng)收同比大降42.83%背景下，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)出現(xiàn)0.93億元虧損。對(duì)于這年?duì)I收和業(yè)績(jī)的表現(xiàn)不佳，公司解釋稱，“子公司山東天源受政策影響而停產(chǎn)，神經(jīng)生長(zhǎng)因子產(chǎn)品則面臨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、國(guó)家整體醫(yī)?？刭M(fèi)和集采政策的沖擊，業(yè)績(jī)下滑明顯。”然而讓人意外的是，在2019年未名醫(yī)藥營(yíng)收仍同比下降14.59%的情況下，公司竟能神奇地扭虧為盈，錄得歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)6338萬(wàn)元。今年一季度，公司再度虧損0.63億元。

在營(yíng)收持續(xù)下滑下，公司的“造血”能力也在不斷減弱。財(cái)報(bào)顯示，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~由2017年的2.7億元下滑至2019年的0.48億元。今年一季度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量錄得-1269萬(wàn)元，這是2015年以來的首個(gè)季度負(fù)值;投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~自2016年以來持續(xù)凈流出，2018年最高流出6.13億元。

值得注意的是，2017年以來，上市公司其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金支出也在大增，其中，2017年前的年度支出均少于4億元，而2018年時(shí)卻大增至8.6億元，2019年也有近5億元。此外，2018年上市公司購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金支出也達(dá)6.1億元（其他年份僅為幾千萬(wàn)元）。而正是在資金大量流出下，公司的貨幣資金也由2017年末的18.2億元減少至2020年一季度9億元。

在大額現(xiàn)金支出背后，資金真實(shí)流向不得而知。2019年12月底，山東證監(jiān)局對(duì)上市公司發(fā)出的《警示函》顯示，證監(jiān)局在現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)，2017年12月～2019年6月，上市公司全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下稱“廈門未名”）及其子公司天津未名生物醫(yī)藥有限公司（以下稱“天津未名”），直接或間接與公司控股股東北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“未名集團(tuán)”）及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金往來，且未履行審議程序和信披義務(wù)。具體來說，未名集團(tuán)通過收取工程款、設(shè)備款、技術(shù)轉(zhuǎn)讓款等名義，通過第三方、非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司兩家子公司的資金共4.2億元（截至2018年年底）。

2019年年報(bào)被出具非標(biāo)意見大股東以野山參抵債遭會(huì)計(jì)師駁斥

未名醫(yī)藥今日所面臨的問題，究其原因，很大程度上要?dú)w咎于公司大股東未名集團(tuán)和實(shí)控人潘愛華激進(jìn)的業(yè)務(wù)風(fēng)格和緊張的資金鏈。

公開信息顯示，未名集團(tuán)是北京大學(xué)旗下四大集團(tuán)（北京北大方正集團(tuán)、北京北大資源集團(tuán)、北大青鳥軟件系統(tǒng)公司和北大未名生物工程集團(tuán)）之一，其下屬企業(yè)覆蓋了醫(yī)藥、環(huán)保等領(lǐng)域。2015年，其旗下的未名生物醫(yī)藥有限公司借殼萬(wàn)昌科技得以上市，有了再融資通道，未名集團(tuán)的資金鏈仍然比較緊張。Wind數(shù)據(jù)顯示，在2016年時(shí)曾將其持有未名醫(yī)藥大多數(shù)股權(quán)質(zhì)押給了西南證券、長(zhǎng)安信托，但在此后幾年未名醫(yī)藥股價(jià)的節(jié)節(jié)下跌中，大股東所質(zhì)押的股份在2019年時(shí)曾出現(xiàn)過被強(qiáng)平的情況。

為獲得流動(dòng)資金，除了質(zhì)押上市公司股權(quán)，未名集團(tuán)還盯上了上市公司賬上資金。據(jù)上市公司公告，截至2019年底，未名集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金5億元、利息5435萬(wàn)元。為解決這些資金占用問題，未名集團(tuán)提出了以其所持有的4項(xiàng)藥品技術(shù)、吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉林未名”）的全部股權(quán)抵償占用資金本息。吉林未名的主業(yè)是包括野山參在內(nèi)的中草藥產(chǎn)銷。

對(duì)于大股東未名集團(tuán)的舉措，為上市公司年報(bào)提供審計(jì)的中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所卻提出了不同看法，“無(wú)法確認(rèn)推斷野山參總體數(shù)量的方法是否合理;會(huì)計(jì)師也未能獲取吉林未名的參種采購(gòu)臺(tái)賬、播種臺(tái)賬等關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)資料，無(wú)法取得有關(guān)參齡、出苗率、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)?！笨傊?，會(huì)計(jì)師對(duì)抵債的吉林未名100%股權(quán)價(jià)值是否公允無(wú)法確認(rèn)。（吉林未名股權(quán)是北大未名集團(tuán)控制的子公司，于2011年自集團(tuán)外部購(gòu)入）

基于此，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)未名生物的2019年年報(bào)出具了非標(biāo)意見。此外在2020年7月初，深交所還對(duì)未名醫(yī)藥2019年報(bào)下發(fā)了問詢函，圍繞大股東北大未名集團(tuán)以其持有的四項(xiàng)藥品技術(shù)來抵償債務(wù)等問題，要求會(huì)計(jì)師做出詳細(xì)回復(fù)。

巧合的是，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所近幾年來提供服務(wù)的多家企業(yè)還出現(xiàn)爆雷現(xiàn)象。據(jù)其官網(wǎng)，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾為中毅達(dá)、印紀(jì)傳媒、同洲電子等上市公司提供審計(jì)服務(wù)，這些公司如今要么被退市或暫停上市、要么披星戴帽。此外，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所還因在聯(lián)美控股的年報(bào)審計(jì)中，存在函證程序執(zhí)行不到位、對(duì)獨(dú)立性問題未保持充分關(guān)注等瑕疵，被遼寧證監(jiān)局出具了警示函。在此前《紅周刊》獨(dú)家刊發(fā)的《騰邦國(guó)際面臨破產(chǎn)清算危局！普通債權(quán)人集體申訴，擔(dān)憂資產(chǎn)被抽逃》文章中，記者曾提到為騰邦集團(tuán)提供年報(bào)審計(jì)的也是中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所。騰邦集團(tuán)在2019年出現(xiàn)債券違約，其后有債權(quán)人發(fā)現(xiàn)，騰邦集團(tuán)的年報(bào)中，應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付款項(xiàng)目存在多處“貓膩”，為此，有債權(quán)人質(zhì)疑中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所未能勤勉盡責(zé)。

大股東募投項(xiàng)目退出困難國(guó)泰基金子公司國(guó)泰元鑫受拖累

在上市公司層面外，大股東未名集團(tuán)還聯(lián)合多家金融機(jī)構(gòu)募集資金，如今有多個(gè)項(xiàng)目無(wú)法正常退出，這導(dǎo)致一眾金融機(jī)構(gòu)受困。

以國(guó)泰基金子公司國(guó)泰元鑫為例。有投資人向《紅周刊》記者提供的材料顯示，國(guó)泰元鑫北大未名股權(quán)投資專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃擬募資2.3億元，資金分別投向3個(gè)有限合伙企業(yè)的LP份額，并最終以股權(quán)投資形式投資于北大未名集團(tuán)實(shí)控的三個(gè)項(xiàng)目：安徽未名經(jīng)濟(jì)集團(tuán)有限公司（用于巴利昔單抗項(xiàng)目的開發(fā)）、湖南未名三胞轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)科技有限公司（用于湘雅未名細(xì)胞中心項(xiàng)目的開發(fā)）、山東朋聚化工有限公司。

國(guó)泰元鑫北大未名資管計(jì)劃存續(xù)期3年。到期后，將通過被未名醫(yī)藥收購(gòu)、掛牌新三板、出售給其他PE基金或上市公司等方式退出。投資人提供的材料還顯示，北大未名集團(tuán)做出了兜底承諾：如最終收益低于9.8%/年，則由北大未名集團(tuán)補(bǔ)足，北大未名集團(tuán)實(shí)控人潘愛華為回購(gòu)提供連帶擔(dān)保。一位國(guó)泰元鑫北大未名資管計(jì)劃的投資人也表示，“當(dāng)初項(xiàng)目看上去還行，本質(zhì)上就是‘明股實(shí)債?！?/p>

“第一只產(chǎn)品發(fā)行于2016年6月，應(yīng)于2019年9月到期?！鼻笆鐾顿Y人向《紅周刊》記者透露，早在2018年5月，他們就發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)目存在退出風(fēng)險(xiǎn)，事實(shí)上也確實(shí)出現(xiàn)了兌付問題。而國(guó)泰元鑫方面則回復(fù)稱，管理人在2018年就注意到了項(xiàng)目的違約風(fēng)險(xiǎn)，盡早采取了多種措施以維護(hù)投資人利益。

“快4年了，投資人幾乎一分錢都沒拿到。”這位投資人直言，國(guó)泰元鑫北大未名資管計(jì)劃向安徽未名集團(tuán)投入5700萬(wàn)元，并成立巴利昔單抗項(xiàng)目公司、資金則用于巴利昔單抗項(xiàng)目（注射用重組抗CD25人鼠嵌合單克隆抗體）的開發(fā)。今年1月初，未名醫(yī)藥發(fā)布公告：擬從巴利昔單抗體項(xiàng)目公司處購(gòu)買“重組抗CD25人鼠嵌合單克隆抗體藥品技術(shù)”。而評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的結(jié)果顯示，上述藥品技術(shù)的估值近729萬(wàn)元（截至2019年9月底）。

記者從相關(guān)方獲悉，當(dāng)年購(gòu)買該藥品技術(shù)的費(fèi)用是1.1億元。

在出現(xiàn)退出問題后，國(guó)泰元鑫向上海金融法院起訴了北大未名集團(tuán)。據(jù)裁判文書網(wǎng)今年7月中旬披露的一份《民事判決書》，國(guó)泰元鑫要求判令北大未名集團(tuán)支付前述三個(gè)項(xiàng)目的股權(quán)回購(gòu)款共計(jì)2.7億元。北大未名集團(tuán)辯稱，公司資金緊張，無(wú)力履行回購(gòu)義務(wù)，且公司正處于資產(chǎn)重組的關(guān)鍵時(shí)刻，因此應(yīng)由國(guó)泰元鑫自擔(dān)虧損。最終，法院支持了國(guó)泰元鑫的要求。但投資人坦言，“國(guó)泰元鑫起訴未名集團(tuán)確實(shí)勝訴了，但是沒法執(zhí)行?！眹?guó)泰元鑫相關(guān)人士則表示，管理人一直在勤勉盡責(zé)推動(dòng)處置，只是執(zhí)行難度確實(shí)比較大。

凈璽投資也有項(xiàng)目面臨退出困難

除了國(guó)泰元鑫，《紅周刊》記者還獲悉，上海凈璽投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）參與的一個(gè)項(xiàng)目也在存續(xù)期滿后未能及時(shí)退出。

交易結(jié)構(gòu)

資料顯示，凈璽投資在2016年發(fā)行了“凈璽-涌泉1號(hào)北大未名醫(yī)藥并購(gòu)基金”，存續(xù)期為3年。涌泉1號(hào)的募資規(guī)模約為2億元?！都t周刊》記者獲得的一份推介材料顯示，資金通過鷹潭市錦通投資中心（有限合伙）發(fā)行的基金份額、投資于鷹潭市錦諾投資中心（有限合伙）的優(yōu)先級(jí)份額。鷹潭錦諾（有限合伙）總規(guī)模為4.2億元。鷹潭錦諾（有限合伙）又收購(gòu)深圳新鵬的100%股權(quán)、中山海濟(jì)的70%股權(quán)和天津華立達(dá)（現(xiàn)更名為天津未名生物醫(yī)藥有限公司）的20%股權(quán)。這3家公司經(jīng)培育、達(dá)到資本市場(chǎng)認(rèn)可后，由上市公司通過定增或其他方式收購(gòu)股權(quán)，鷹潭錦諾（有限合伙）實(shí)現(xiàn)退出。

據(jù)天眼查APP，被收購(gòu)標(biāo)的公司均與未名集團(tuán)或未名醫(yī)藥存在股權(quán)關(guān)系。如天津未名生物的大股東是未名生物醫(yī)藥有限公司，后者就是上市公司未名醫(yī)藥的全資子公司。上述推介材料顯示，北大未名集團(tuán)為鷹潭錦諾（有限合伙）的退出提供回購(gòu)承諾，即“明股實(shí)債”，上市公司第三大股東王和平為未名集團(tuán)的回購(gòu)義務(wù)提供關(guān)連擔(dān)保。據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)信息，涌泉1號(hào)/2號(hào)兩只基金2016年5月成立以來，至今仍處于“運(yùn)作”狀態(tài)。

據(jù)天眼查APP，上海凈璽（有限合伙）的股權(quán)穿透后，還與中信信托的全資子公司中信信誠(chéng)資產(chǎn)存在交集。據(jù)《財(cái)新》報(bào)道，2018年以來，中信信誠(chéng)爆發(fā)腐敗窩案，原董事長(zhǎng)包學(xué)勤被立案?jìng)刹?，中信信誠(chéng)還牽扯進(jìn)了阜興事件中。

有凈璽投資的客戶向《紅周刊》記者透露，基金管理人如想處置底層資產(chǎn)，必須得到未名集團(tuán)的同意，而這也是影響基金退出的重要障礙。

《紅周刊》記者還獲悉，北京知名財(cái)富管理公司恒宇天澤基金銷售公司也與未名集團(tuán)存在投資上的瓜葛。可供佐證的是，今年6月底，北京西創(chuàng)投資管理有限公司對(duì)未名集團(tuán)、安徽未名生物經(jīng)濟(jì)集團(tuán)的訴訟在北京二中院開庭審理。工商信息顯示，西創(chuàng)投資是北京恒宇晟澤的全資子公司，而恒宇天澤就是恒宇晟澤的另一家子公司。此前《紅周刊》獨(dú)家刊發(fā)《騰邦國(guó)際面臨破產(chǎn)清算危局！普通債權(quán)人集體申訴，擔(dān)憂資產(chǎn)被抽逃》一文指出，恒宇天澤向騰邦國(guó)際的關(guān)聯(lián)公司騰邦資產(chǎn)投入25億元，但受騰邦集團(tuán)債務(wù)危機(jī)的影響，到期后無(wú)法兌付，目前正與債委會(huì)其他成員一道推進(jìn)騰邦破產(chǎn)。

不止是未名集團(tuán)。2016年時(shí)，北大旗下的四大校企頂著北大的名號(hào)尚能輕易募資，但到2019年，四家集團(tuán)中有兩家已經(jīng)爆雷：北大方正集團(tuán)和北大未名集團(tuán)均出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)、乃至債券違約，只能進(jìn)入債務(wù)重組程序。據(jù)方正證券等“方正系”公司公告，今年7月底，北京市一中院裁定方正集團(tuán)的破產(chǎn)重整。

另?yè)?jù)《紅周刊》記者了解，未名集團(tuán)也正在資產(chǎn)重組，如順利將在今年10月前完成，完成后，未名集團(tuán)或會(huì)與北大的資產(chǎn)脫鉤。

關(guān)于上述問題，記者也通過郵件和電話聯(lián)系了未名醫(yī)藥董秘辦。一位女士在電話中表示，需核實(shí)后才可能做出回復(fù)。