淺談集團(tuán)化公司如何對參股企業(yè)進(jìn)行管理

唐樂平

國有企業(yè)改革是中央實(shí)施做強(qiáng)做大國有企業(yè)方針的重大戰(zhàn)略步驟，推進(jìn)國有企業(yè)改革，要有利于國有資本保值增值，有利于提高國有經(jīng)濟(jì)競爭力，有利于放大國有資本功能。隨著涼山州國資國企改革進(jìn)程的進(jìn)一步深入，涼山州“七大投”應(yīng)運(yùn)而生，肩負(fù)起做強(qiáng)做優(yōu)做大州屬國有企業(yè)的歷史使命。

涼山州國有工業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司為“七大投”中的國有工業(yè)板塊集團(tuán)化企業(yè)，旗下控股及參股企業(yè)18家，涉及資產(chǎn)規(guī)模約100億元，多為“小、散、弱”產(chǎn)能過剩的傳統(tǒng)資源性企業(yè)。如何“盤活存量、做好增量”是集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展的一項(xiàng)重要任務(wù)。經(jīng)過對集團(tuán)公司所屬企業(yè)的摸底調(diào)查，開展了“加強(qiáng)參股企業(yè)管控，確保國有資產(chǎn)保值增值”的課題研究，以實(shí)現(xiàn)存量資產(chǎn)收益最大化。

一、參股管理現(xiàn)狀

涼山工投集團(tuán)直接、間接參股企業(yè)18家，截至2018年12月底，資產(chǎn)總額73.17億元，負(fù)債總額54.52億元，資產(chǎn)負(fù)債率74.51%。從經(jīng)營業(yè)績、分紅情況等主要指標(biāo)來看，呈現(xiàn)“經(jīng)營業(yè)績差，無投資回報(bào);經(jīng)營業(yè)績好，未連續(xù)分紅且不足額;經(jīng)營業(yè)績好，連續(xù)分紅”三種主要特征，以下按三種特征分別舉例說明。

（一）經(jīng)營業(yè)績差，無投資回報(bào)

案例一：涼山工投集團(tuán)以6，352.50萬元投資的四川華電西溪河水電開發(fā)有限公司，持股比例為10%。

1.企業(yè)基本情況。四川華電西溪河水電開發(fā)有限公司于2003年11月27日在涼山州注冊成立，負(fù)責(zé)涼山州水能資源的開發(fā)建設(shè)。公司注冊資本63，525.02 萬元。華電四川發(fā)電有限公司出資57，172.52 萬元，占注冊資本的90%;涼山工投集團(tuán)出資6，352.50 萬元，占注冊資本的10%。

2.生產(chǎn)經(jīng)營情況。2018年累計(jì)售電收入2.76億元。主營業(yè)務(wù)成本1.93億元，稅金及附加932萬元，同比增加609萬元（水資源稅影響），財(cái)務(wù)費(fèi)用1.51億元，同比增加60萬元。2018年利潤總額-7，650萬元。主要原因是經(jīng)營虧損。截至2018年年底，華電西溪河公司現(xiàn)有職工211人，2018年公司人均收入為16萬元/人（含五險(xiǎn)一金）。

3.存在的問題。該參股企業(yè)至建成投產(chǎn)以來連年虧損，投資方未達(dá)到投資預(yù)期目的，如不能采取措施有效控虧，已失去了繼續(xù)持股的意義;同時(shí)，該參股企業(yè)職工收入增長與經(jīng)營虧損的現(xiàn)狀不成正比，說明其考核激勵(lì)機(jī)制未起到促進(jìn)企業(yè)良性發(fā)展的作用。

（二）經(jīng)營業(yè)績好，未連續(xù)分紅且不足額

案例二：四川省拉拉銅礦以生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)作價(jià)出資參股涼山礦業(yè)股份有限公司，持股比例33.33%。

1.企業(yè)基本情況。涼山礦業(yè)成立于2001年9月，是四川省拉拉銅礦、云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司等企業(yè)共同發(fā)起組建，注冊資本6億元，主營銅礦及共伴生礦采選生產(chǎn)，硫酸、氧、氮生產(chǎn)，礦業(yè)開發(fā)技術(shù)服務(wù)等，涼山礦業(yè)連續(xù)17年保持盈利。

2.分紅情況。涼山礦業(yè)自成立以來，累計(jì)未分配利潤11.85億元，按股權(quán)比例四川省拉拉銅礦應(yīng)收到分紅3.95億元，實(shí)際收到1.66億元，占比42%。詳見表1。

備注：2018年計(jì)提減值準(zhǔn)備5.47億元。

3.取得的成績。從表1數(shù)據(jù)可以看出，該參股企業(yè)資產(chǎn)總額成倍增長，經(jīng)營業(yè)績好，盈利能力強(qiáng)，企業(yè)規(guī)模不斷做大，社會地位同步增長，各股東收到分紅，一定程度上實(shí)現(xiàn)了預(yù)期投資目的。

（三）經(jīng)營業(yè)績好，連續(xù)分紅

案例三：四川省拉拉銅礦以835.87萬元投資參股會理縣鵬晨廢渣利用有限公司，持股比例28.61%。

1.企業(yè)基本情況。鵬晨公司注冊資本1335.25萬元，其為依托昆鵬銅業(yè)10萬噸陽極銅/年冶煉項(xiàng)目而建立的配套企業(yè)，年處理礦量約為23萬噸，鵬晨公司通過自行設(shè)計(jì)的工藝流程改擴(kuò)建后，提高了固體廢棄物銅緩冷渣的回收再利用價(jià)值，實(shí)現(xiàn)了綠色經(jīng)濟(jì)的循環(huán)再利用。

2.分紅情況。鵬晨公司自成立以來，連續(xù)分紅5次，鵬晨公司共計(jì)應(yīng)分配金額1540萬元，實(shí)際收到現(xiàn)金分紅共計(jì)462萬元。詳見表2。

3.取得的成績。該參股企業(yè)資產(chǎn)總額成倍增長，經(jīng)營業(yè)績好，盈利能力強(qiáng)，企業(yè)規(guī)模不斷做大，社會地位同步增長，各股東按時(shí)足額收到分紅，實(shí)現(xiàn)了預(yù)期投資目的。

二、存在的問題

可以看出，在以前的參股管理中，普遍存在“重投資，輕管理”的現(xiàn)象，參股股權(quán)管理是不足的甚至是缺位的。具體來講，現(xiàn)階段州屬國有企業(yè)參股管理主要存在以下幾方面的問題。

（一）法人治理結(jié)構(gòu)不健全

沒有實(shí)質(zhì)股份控制權(quán)的股東一方面因股權(quán)散而小，一方面因行業(yè)壁壘問題，難以發(fā)揮自身的創(chuàng)造力和影響力對參股公司進(jìn)行管理。隨著國資國企改革的推進(jìn)，雖然多數(shù)企業(yè)已經(jīng)向參股企業(yè)派駐了董監(jiān)事，但基本還沒有建立針對參股公司“三會”的管理部門以及相匹配的議事制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會、黨委會、總經(jīng)理辦公會的權(quán)力邊界模糊不清，這在一定程度上導(dǎo)致了州屬國有企業(yè)派遣到參股企業(yè)的董監(jiān)事未能在參股企業(yè)充分行使對應(yīng)的權(quán)力;同時(shí)，部分參股企業(yè)并沒有嚴(yán)格按照公司法和企業(yè)章程召開“三會”，小股東的權(quán)益無法得到保障。

（二）章程管理意識不強(qiáng)

1.未在章程或協(xié)議中明確人員派駐權(quán)（董監(jiān)事以及經(jīng)營管理層）、經(jīng)營管理參與權(quán)、重大事項(xiàng)審批權(quán)、重大事項(xiàng)知情權(quán)等重要股東權(quán)益，造成參股后被排斥出參股企業(yè)的管理、決策核心。

2.未在章程或協(xié)議中約定退出機(jī)制、未考慮退出路徑。一旦出現(xiàn)影響投資預(yù)期效果實(shí)現(xiàn)的重大不利變化，或是出于戰(zhàn)略考慮需要退出時(shí)，無法全身而退。

（三）派出人員管理不到位

1.由于涼山州企業(yè)管理人才匱乏，加之疏于管理，普遍存在派駐參股企業(yè)的董監(jiān)事以及進(jìn)入管理層的代表素質(zhì)參差不齊，甚至逐漸被控股企業(yè)吸納的現(xiàn)象。

2.未形成有效的激勵(lì)機(jī)制，不能充分調(diào)動派出董監(jiān)事的工作積極性。

3.進(jìn)入?yún)⒐善髽I(yè)經(jīng)營層的代表因沒有專門的管理制度，薪酬、升遷、考核都在控股方，逐漸失去了對投資企業(yè)利益負(fù)責(zé)的本心。

（四）信息管理不全面

在過去的參股企業(yè)管理中，一般通過委派經(jīng)營管理人員參與管理（或者派駐的董監(jiān)事查閱參股企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表），局限于了解參股企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，著重關(guān)注投資收益這個(gè)硬性指標(biāo)或產(chǎn)品鏈上的利益實(shí)現(xiàn)，而對于人事任免、重大項(xiàng)目投資決策、大額資金使用等方面未過多關(guān)注，致使信息管理缺項(xiàng)。

（五）決策管理有待提高

未將參股企業(yè)投資決策、經(jīng)營預(yù)算等重大決策事項(xiàng)與投資企業(yè)的專業(yè)職能部門有機(jī)融合，缺乏信息的收集以及專業(yè)的意見，導(dǎo)致投資企業(yè)對參股企業(yè)的重大決策事項(xiàng)的決定可能出現(xiàn)有損投資方利益的風(fēng)險(xiǎn)。

三、解決措施

在國有企業(yè)經(jīng)營的過程中，確保國有資產(chǎn)保值增值是其管理主要內(nèi)容，因此，有必要對國有企業(yè)的現(xiàn)存資產(chǎn)進(jìn)行管理，建立相應(yīng)的參股股權(quán)管理機(jī)制以及監(jiān)督制度。

（一）發(fā)揮黨組織的作用

實(shí)現(xiàn)黨組織與企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機(jī)結(jié)合，充分發(fā)揮黨組織的作用。派駐參股企業(yè)的董監(jiān)事人員，根據(jù)參股企業(yè)的不同情況（國有資本為主和民營資本為主），通過積極參與、配合、監(jiān)督參股企業(yè)黨建工作的方式，做到“國有資產(chǎn)在哪里，黨組織的工作就開展到哪里”，保證企業(yè)黨組織在企業(yè)的決策層有發(fā)言權(quán)，在企業(yè)的員工中有影響力，為黨組織發(fā)揮政治核心作用提供組織保證。

（二）規(guī)范參股企業(yè)法人治理

1.規(guī)范參股企業(yè)“三會”和總經(jīng)理辦公會運(yùn)作機(jī)制，對章程進(jìn)行有效補(bǔ)充，比如通過公司章程明確對參控股類子公司的人員派駐權(quán)、關(guān)聯(lián)交易、重大人事任免、對外投融資、重大事項(xiàng)決策權(quán)或知情權(quán)、日常運(yùn)營管理權(quán)等。

2.規(guī)范參股企業(yè)的財(cái)務(wù)管理制度，督促配合參股企業(yè)，依法建立投融資管理、財(cái)務(wù)管理、招標(biāo)管理、人事薪酬管理等內(nèi)控制度體系，明確利潤分配政策及相關(guān)決策程序，形成良好的股東回報(bào)機(jī)制。

3.加快參股企業(yè)治理文件的出臺，從制度上加強(qiáng)對控股股東行為的約束。比如制定《參股企業(yè)管理辦法》，使企業(yè)在股東會、董事會、監(jiān)事會建設(shè)以及行為規(guī)范方面有規(guī)可依。

（三）規(guī)范參股公司章程管理

在章程或協(xié)議中約定好股東權(quán)益，是維護(hù)參股股東利益的最直接手段。一是放大投票權(quán)和否決權(quán)，增加特別決議事項(xiàng)，這些事項(xiàng)須經(jīng)代表全部或 2/3 以上表決權(quán)的股東通過，增加通過門檻，降低控股股東控制力、間接提高參股股東話語權(quán)。二是在協(xié)議中增加大股東兜底條款，針對參股前存在的資產(chǎn)瑕疵、或有負(fù)債等潛在風(fēng)險(xiǎn)，一旦發(fā)生由大股東承擔(dān)損失。三是在協(xié)議中約定退出機(jī)制，確保退出渠道暢通，具體來說，可以選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換等手段來收回自身股權(quán)，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)從低效、無效、競爭力差、資金負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理的被投資公司中退出，從而保障國有資本。

（四）健全委派人員考核激勵(lì)機(jī)制

1.完善對派出董監(jiān)事的工作要求和評價(jià)考核。每年年初由集團(tuán)公司董事會下達(dá)派出董事、監(jiān)事年度指標(biāo)及任務(wù)要求，年底由派出董事、監(jiān)事進(jìn)行年度述職，報(bào)告所任職企業(yè)指標(biāo)完成情況及個(gè)人履職情況。集團(tuán)公司對派出董事、監(jiān)事進(jìn)行考核，薪酬與年度指標(biāo)及任務(wù)要求直接掛鉤，考核不合格的，將調(diào)離崗位。

2.派駐的經(jīng)營班子成員要采用輪換制，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況設(shè)置彈性的履職上限期間，到期輪換，避免和減少舞弊事件發(fā)生，并根據(jù)其任期履職情況作出新的任免或升遷決定。

（五）健全信息管理

集團(tuán)公司作為參股企業(yè)投資人，盡管對參股企業(yè)沒有絕對控制權(quán)，但法律法規(guī)、公司章程等都賦予了股東必要的知情權(quán)等權(quán)益，集團(tuán)公司可以通過獲取財(cái)務(wù)報(bào)表、年度報(bào)告等重要信息資料，及時(shí)了解參股企業(yè)的運(yùn)營狀況。

（六）規(guī)范決策管理

集團(tuán)公司相關(guān)部門應(yīng)建立預(yù)案，根據(jù)獲知的信息確定風(fēng)險(xiǎn)大小和可能造成的損失，劃分相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)等級，按照既定的風(fēng)險(xiǎn)控制模式，采取風(fēng)險(xiǎn)接受、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避等應(yīng)對策略。

1.對一般性經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、決策失誤、管理失當(dāng)?shù)?，預(yù)計(jì)不造成經(jīng)濟(jì)損失或造成的經(jīng)濟(jì)損失較小的風(fēng)險(xiǎn)，集團(tuán)公司可采取跟蹤關(guān)注和適當(dāng)提示方式應(yīng)對。

2.對重要的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、較大決策失誤、管理不力等，可能造成參股企業(yè)較大經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險(xiǎn)，集團(tuán)公司應(yīng)提出改進(jìn)建議，并及時(shí)與參股企業(yè)管理層、董事會、股東方溝通解決，根據(jù)改進(jìn)情況決定是否采取進(jìn)一步措施。

（七）完善審計(jì)監(jiān)督作用

強(qiáng)化對國有參股企業(yè)經(jīng)常性的審計(jì)監(jiān)督，保證國有資產(chǎn)的真實(shí)、安全，對國有控股和參股企業(yè)，原則上每三年應(yīng)審計(jì)一次，對國有參股企業(yè)經(jīng)營異常、長期虧損的企業(yè)，由集團(tuán)公司選聘第三方中介機(jī)構(gòu)對參股企業(yè)進(jìn)行審計(jì)，對其運(yùn)營過程中存在的問題進(jìn)行梳理，揭露隱瞞虧損、弄虛作假以及經(jīng)營決策失誤、投資收益率低下等問題，促進(jìn)參股企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部控制，優(yōu)化資產(chǎn)配置。

（作者單位：涼山州國有工業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司）