黑龍江前首富負(fù)債擴張終“翻車”諾亞、渤海銀行踩雷信邦制藥并購

惠凱

今年7月，譽衡藥業(yè)發(fā)布公告稱，大股東譽衡集團已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，譽衡集團持有的上市公司股份被哈爾濱中院“保護(hù)性凍結(jié)”。

譽衡藥業(yè)是曾經(jīng)的“黑龍江首富”朱吉滿旗下的上市公司，其除了控股譽衡藥業(yè)外，還在2017年時控股了信邦制藥。此外，作為資產(chǎn)市場上的玩家，朱吉滿此前也曾舉牌過山東藥玻等公司，但因種種原因，在舉牌后不久又相繼減持了。

在購買信邦制藥大股東股權(quán)時，朱吉滿控制的譽衡集團曾聯(lián)合諾亞財富、渤海銀行設(shè)立了46億元的并購基金，但如今該基金到期后退出困難。有投資人明確指出，諾亞旗下的蕪湖歌斐在募投管理及退出過程中存在明顯的風(fēng)控問題。

信邦制藥實控權(quán)可能變更

2017年5月，信邦制藥公告稱，實控人張觀福持有的21%的上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏譽曦公司，而該公司正是前“黑龍江首富”朱吉滿控制下的譽衡集團子公司。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為30億元，對應(yīng)每股價格8.424元。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信邦制藥的實控人也變更為朱吉滿、白莉惠夫婦。

讓朱吉滿意想不到的是，市場風(fēng)向會與其投資預(yù)期出現(xiàn)明顯偏差。在對信邦制藥收購?fù)瓿珊蟮?018年，市場進(jìn)入了明顯調(diào)整階段，信邦制藥股價自2018年5月以來持續(xù)下跌，至2019年1月底，最低曾跌至3.36元。3.36元的價格相比其2017年的買入8.4元成本價已經(jīng)明顯深度倒掛。而且據(jù)Wind信息，西藏譽曦公司在獲得股權(quán)后，已將全部持股進(jìn)行了質(zhì)押，質(zhì)押方是中信信托，至今尚未解押。

從信邦制藥近幾年財報來看，業(yè)績波動明顯，2018年凈虧損近13億元（合并報表口徑）。對于此年度虧損，公司解釋稱，由于子公司中肽生化的產(chǎn)品客戶主要在美國，受中美貿(mào)易摩擦和競爭加劇等影響，業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，商譽進(jìn)行大量減值計提。2019年，公司扭虧為盈，但今年一季度又再次虧損，虧損金額未4000萬元。7月中旬，公司發(fā)布公告稱，已將子公司中肽生化等的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，收到首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.8億元。

信邦制藥在近期還被新世紀(jì)評級列入了“觀察名單”。新世紀(jì)評級認(rèn)為，受大股東譽衡集團破產(chǎn)重整的影響，信邦制藥很可能會發(fā)生實控權(quán)變更情況。

譽衡集團質(zhì)押融資本金超70億元

譽衡藥業(yè)是譽衡集團控股的第一家上市公司，其于2010年上市。譽衡藥業(yè)財報披露，因商譽和應(yīng)收賬款減持，公司2019年巨虧近20多億元，而導(dǎo)致商譽減值的原因是前兩年收購的子公司上海華拓、南京萬川經(jīng)營業(yè)績不達(dá)預(yù)期。或為解決自己的債務(wù)壓力，上市公司把旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)澳諾制藥作價14億元轉(zhuǎn)讓給華潤三九。

然而相較上市公司還有資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，公司的大股東卻已無力解決債務(wù)問題。今年7月，譽衡藥業(yè)公告稱，大股東譽衡集團已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，譽衡集團所持有的上市公司股份被哈爾濱中院“保護(hù)性凍結(jié)”。

那么，大股東譽衡集團的負(fù)債究竟有多少？

此前，譽衡集團在收購信邦制藥原大股東股份時，曾通過諾亞財富旗下的蕪湖歌斐資產(chǎn)來募資，而蕪湖歌斐也在今年3月底召開過一次投資者會議。《紅周刊》記者從諾亞財富客戶處獲得的會議紀(jì)要顯示，譽衡集團的負(fù)債主要來自于股權(quán)質(zhì)押，其質(zhì)押譽衡藥業(yè)融資本金達(dá)33.61億元、質(zhì)押信邦制藥股權(quán)融資本金達(dá)38.6億元。

據(jù)Wind咨詢信息，譽衡集團持有的全部譽衡藥業(yè)股份已被質(zhì)押，其質(zhì)押方包括了銀河證券、國泰君安證券、萬向信托、中信信托、長江證券（上海）資產(chǎn)管理公司、天風(fēng)證券等，而信邦制藥股權(quán)的主要質(zhì)押方則是中信信托。公開信息顯示，國泰君安、長江證券（上海）資管公司已就股權(quán)質(zhì)押問題起訴了譽衡集團。

在資金面極度緊張下此外，有信托公司也加入了追債大軍。均裁判文書網(wǎng)2019年12月的公告，華能貴誠信托曾向深圳中院申請對譽衡集團申請強制執(zhí)行，要求譽衡集團償還11.2億元。

破產(chǎn)前轉(zhuǎn)讓京東數(shù)科股權(quán)

在資金面極度緊張下，盡管譽衡集團也曾試圖引入戰(zhàn)投、變現(xiàn)資產(chǎn)等方式來自救，但集團整體債務(wù)金額巨大，而且多個債權(quán)人在觸發(fā)違約條款后，對譽衡集團持有的資產(chǎn)采取了司法凍結(jié)等保全措施，導(dǎo)致債務(wù)人資產(chǎn)流動性嚴(yán)重不足。《紅周刊》記者獲悉，譽衡集團持有的上市公司股權(quán)因司法交叉凍結(jié)的原因無法過戶，已經(jīng)影響到整體債務(wù)化解工作。

值得注意的是，譽衡集團還曾持有京東數(shù)科（原名“京東金融”）的部分股權(quán)，該標(biāo)的公司是京東旗下主要的金融業(yè)務(wù)平臺。據(jù)北京證監(jiān)局今年7月1日披露，京東數(shù)科已與券商簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，志在沖擊科創(chuàng)板，劉強東也在不久前重新回歸任董事長。

京東數(shù)科的估值如何？6月底，京東集團在港交所發(fā)布公告披露，其已與京東數(shù)科訂立協(xié)議，將利潤分成權(quán)轉(zhuǎn)換為京東數(shù)科35.9%的股權(quán)，并向京東數(shù)科增資17.8億元，交易完成后，京東集團持有36.8%的股權(quán)。據(jù)此估算，屆時京東數(shù)科的估值接近2000億元，而譽衡集團持有至今，這部分股權(quán)的估值在50億元上下。

前述并購基金持有人王女士告知《紅周刊》記者，譽衡集團持有的京東數(shù)科股權(quán)是當(dāng)初管理人推銷基金時吸引投資者買入的重要依據(jù)。然而記者掌握的投資人會議紀(jì)要來看，這部分京東數(shù)科的股權(quán)早已被武漢江岸區(qū)法院凍結(jié)。工商信息數(shù)據(jù)也顯示，2019年21月底，御衡集團從京東數(shù)科的股東中退出。這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也可能與御衡集團的債權(quán)人無緣。

渤海銀行30億優(yōu)先級資金或來自理財

譽衡集團進(jìn)入破產(chǎn)環(huán)節(jié)，嚴(yán)重影響到了并購基金的運行和退出。王女士向《紅周刊》記者透露，并購基金總規(guī)模達(dá)46.6億元。據(jù)其提供的材料顯示，優(yōu)先級資金來自渤海銀行，規(guī)模30.6億元;中間級資金規(guī)模8億元（其中“創(chuàng)世安霖”參與5億元）;劣后級由譽衡集團指定方認(rèn)購，規(guī)模8億元。

具體來說，創(chuàng)世安霖基金定向投資于共青城磐暉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），后者又投資于共青城磐旭投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的中間級份額，最終通過信托計劃參與對信邦制藥股權(quán)的收購。可供佐證的是，據(jù)天眼查，共青城磐旭（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人上海乾臨國際貿(mào)易有限公司就是譽衡集團的全資子公司。

基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)信息也顯示，諾亞旗下的蕪湖歌斐資產(chǎn)在2017年4月成立了創(chuàng)世安霖一號/二號兩只基金。創(chuàng)世安霖基金存續(xù)期3年，應(yīng)于2020年4月底到期，譽衡集團及實控人朱吉滿承擔(dān)差額補足責(zé)任。王女士表示，創(chuàng)世安霖基金的預(yù)期收益為9.3%、其后每年遞增0.5%，但進(jìn)入2018年后未能繼續(xù)支付收益，如今該基金早已到期，卻未能退出。

值得注意的是，據(jù)投資人提供的電話會議紀(jì)要，譽衡集團旗下的西藏譽曦公司完成對信邦制藥股權(quán)收購后，會將其持有的全部股份質(zhì)押給信托計劃，這一情況也印證“大股東股權(quán)全部質(zhì)押給中信信托”的事實，而中信信托則成為西藏譽曦公司掩飾收購資金來源的“通道”。

渤海銀行是資金監(jiān)管方。2018年起，信邦制藥的股價較2017年的股份收購成本價有明顯跌幅，此時歌斐資產(chǎn)也曾向渤海銀行成都分行發(fā)函，要求根據(jù)《資金監(jiān)管協(xié)議》等文件，催促西藏譽曦公司補足質(zhì)押股份，并采取預(yù)警和平倉措施。但西藏譽曦公司持有的股份2018年7月全部被河北高院凍結(jié)，這意味著這部分質(zhì)押股份無法平倉，基金處于“裸奔”狀態(tài)。

王女士還透露，渤海銀行的出資可能來自于理財產(chǎn)品。此前渤海銀行也是少數(shù)幾家尚未上市的股份行之一。7月16日，渤海銀行正式在港股上市。據(jù)其聆訊資料，截至2019年底，渤海銀行的不良率為1.78%，關(guān)注類貸款約208億元，占比為2.9%。

諾亞財富頻頻“踩雷”

作為并購基金的中間級，諾亞財富客戶們的另一個擔(dān)憂之處在于，未來信邦制藥股價如果能夠反彈至8元以上（信邦制藥最新股價在4.8元左右），則其質(zhì)押股份市值有望達(dá)到30億元，作為優(yōu)先級出資方的渤海銀行很可能會平倉離場，這將有可能導(dǎo)致8億元中間級資金被“犧牲”。

對此，《紅周刊》記者獲悉，基金管理人曾表示，部分質(zhì)押股份仍處于交叉凍結(jié)狀態(tài)，直接減持較為困難，而且即便減持也需譽衡集團配合，還需走訴訟程序，進(jìn)入司法強拍的時間周期較長，甚至在一兩年之上。據(jù)《電話會議紀(jì)要》，渤海銀行債務(wù)缺口確實很大，在債務(wù)償還中占據(jù)了優(yōu)先順位，此前信邦制藥股價反彈至高位時，諾亞方面就已經(jīng)有過這種擔(dān)憂。

“當(dāng)初推薦這只產(chǎn)品時，諾亞對產(chǎn)品的風(fēng)險評級為‘中低風(fēng)險?！蓖跖勘硎?，但近期她發(fā)現(xiàn)，諾亞已將產(chǎn)品風(fēng)險已修改。她提供的諾亞APP截圖顯示，創(chuàng)世安霖的類型為“類固收”。記者獲得的一段諾亞某員工電話錄音也顯示，當(dāng)初由于有朱吉滿的回購承諾，產(chǎn)品風(fēng)險才顯得比較低。

至于作為增信措施的股權(quán)質(zhì)押，《會議紀(jì)要》顯示，早在2017年12月初，譽衡集團質(zhì)押的信邦制藥股份就開始跌破預(yù)警線，此時距質(zhì)押起始日還不到半年。2018年2月后，譽衡集團未再補充質(zhì)押，顯示譽衡和朱吉滿的現(xiàn)金流風(fēng)險在2018年初即已爆發(fā)。

近幾年，諾亞財富多次“踩雷”。2018年10月底，樂視網(wǎng)公告稱，其子公司樂視流媒體曾在2016年設(shè)立深圳市樂視鑫根并購基金（有限合伙），蕪湖歌斐認(rèn)購該基金優(yōu)先級達(dá)27.5億元。樂視網(wǎng)、賈躍亭承諾按照每年15%的成本承擔(dān)回購事宜。但很快擔(dān)保方就爆發(fā)債務(wù)危機;2016年底，輝山乳業(yè)遭做空，股價暴跌，歌斐資產(chǎn)發(fā)行的基金曾投資于輝山乳業(yè)相關(guān)的應(yīng)收賬款，到期后無法兌付。最引人注目的是“承興案”，諾亞財富在2019年主動曝光子公司上海歌斐資產(chǎn)管理的信貸基金為港股公司承興國際控股相關(guān)第三方公司提供供應(yīng)鏈融資，總金額為34億元，當(dāng)天諾亞股價大跌。

此外，蕪湖歌斐發(fā)行的創(chuàng)世神娛1號私募基金規(guī)模也達(dá)9億元，而交易對手天神娛樂早已負(fù)債累累。對此，北京仲裁委員會裁定，天神娛樂需向蕪湖歌斐支付回購款9億元。

總之，上述暴雷產(chǎn)品多為類固收策略的產(chǎn)品，而類固收策略則是諾亞此前的重點業(yè)務(wù)方向之一。據(jù)《紅周刊》記者了解，自承興案暴雷之后，諾亞在2019年6月后基本已不再發(fā)行“類固收”策略的產(chǎn)品，轉(zhuǎn)而重點發(fā)行二級市場相關(guān)的產(chǎn)品。

然而因風(fēng)控問題，諾亞和旗下的歌斐還是屢屢被罰。2018年5月，諾亞控股（香港）有限公司因存在風(fēng)險評估不完善、銷售及分銷投資產(chǎn)品的內(nèi)部系統(tǒng)和監(jiān)控缺失等多個不規(guī)范行為，遭香港證監(jiān)會譴責(zé)并罰款500萬港元;因在輝山乳業(yè)基金的募投過程中未履行誠實信用義務(wù)、盡調(diào)過程中存在疏漏等原因，2018年7月，江蘇證監(jiān)局公告對歌斐資產(chǎn)采取出具警示函措施;2018年9月，安徽證監(jiān)局對蕪湖歌斐采取監(jiān)管談話措施。

《紅周刊》記者留意到，在2018年后，歌斐資產(chǎn)的募資速度已經(jīng)大為降低。譬如據(jù)基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)數(shù)據(jù)，蕪湖歌斐累計備案了453只基金，其中自2019年以來，僅不到40只基金備案。上海歌斐則累計備案近600只基金，自2019年以來，無新基金備案記錄。

對于上述問題，《紅周刊》記者試圖聯(lián)系渤海銀行，截至發(fā)稿、未獲回復(fù);諾亞財富相關(guān)人士則表示，由于私募基金的信披原則，不便透露詳清。譽衡藥業(yè)董秘辦也未就記者的電話和郵件采訪直接回復(fù)。