親歷全國首批股權(quán)分置改革試點(diǎn)

高軍

我從29歲做董秘一直到現(xiàn)在，董秘在任21年，目前我還算是最年輕的“20年董秘”。我們這一代董秘，在資本市場上為上市公司的發(fā)展和規(guī)范都做出了一定的貢獻(xiàn)，在行業(yè)中做了很多引領(lǐng)，也做了不少探索，董秘這一崗位才得到監(jiān)管部門和所在公司的認(rèn)可。例如，最早呼吁董秘應(yīng)是上市公司高管，終于寫進(jìn)了公司的章程指引。當(dāng)時(shí)，上海有個組織叫上海上市公司董秘協(xié)會，不停地在呼吁，這個確實(shí)為后來對董秘的定位起到一定的促進(jìn)作用，否則董秘若連公司知情權(quán)、建議權(quán)也沒有的話，信息披露也就沒法落地。監(jiān)管部門制定的規(guī)章制度都是好的，但是董秘在公司中人微言輕，那就真的很難做到規(guī)范了。

第一家股改試點(diǎn)成功的含外資股企業(yè)

2005年“五一”假期的時(shí)候，我正在武漢休假，準(zhǔn)備第二天去神農(nóng)架游玩。半夜里，我突然接到公司領(lǐng)導(dǎo)電話，說公司要股改。第二天一早，我提前結(jié)束假期趕到北京，開始參與股改方案的落實(shí)。紫江企業(yè)之所以能成為全國四家股改試點(diǎn)企業(yè)之一的前提，首先是公司運(yùn)作規(guī)范，其次讓監(jiān)管部門覺得這個公司愿意做一些探索或者改革。這個前提下，只有大部分機(jī)構(gòu)投資者同意了，我們才可以推進(jìn)股改落地。當(dāng)時(shí)我們熟悉的知名機(jī)構(gòu)投資者，有一些在海外休假。我后來打電話跟他們交流，公司在做股改試點(diǎn)，并把設(shè)計(jì)的初步方案和他們進(jìn)行溝通?？傊拔逡弧逼陂g我們約了很多機(jī)構(gòu)投資者交流，做了大量的工作，大家都很支持。畢竟，參與股改試點(diǎn)，不僅是市場投資者對公司的支持，也是對資本市場改革的支持。同時(shí)，也要讓監(jiān)管部門覺得方案是成熟的，不要推出來就被否決掉了。在這樣的背景條件下，我們推進(jìn)了股改試點(diǎn)工作。

方案設(shè)計(jì)如何才能達(dá)到最佳？我們的底線是不能因?yàn)樘岢鲆粋€太離譜的方案而夭折或不能達(dá)成共識，監(jiān)管部門也是希望可以找到達(dá)到共贏的平衡點(diǎn)。機(jī)構(gòu)投資者都很講道理，認(rèn)識到只有最終形成各方共贏的方案，才能形成典范效應(yīng)，這也是我們最初方案設(shè)計(jì)的出發(fā)點(diǎn)。當(dāng)然，每一家機(jī)構(gòu)由于情況不一樣，加上我們也要對機(jī)構(gòu)投資者負(fù)責(zé)，故而會一家一家談、根據(jù)具體情況采取不同的辦法。我們做董秘的，和機(jī)構(gòu)投資者保持良好的溝通真的很重要，這也是我多年長期積累、形成很好人脈關(guān)系而促成的，當(dāng)然也是不容易的。

原來說上市公司的目標(biāo)是股東利益最大化，很多時(shí)候是句空話。股改確實(shí)真的做得很對，是一件具有劃時(shí)代意義的大事。股權(quán)分置改革，就是讓所有股東的利益最大化，否則發(fā)起人股東所持股份不能流通，股價(jià)的漲跌及社會流通股東的利益和他沒啥關(guān)系。因?yàn)樯敉顿Y者是希望通過股票價(jià)差、當(dāng)然也包括通過分紅來獲取收益。股改后變成流通股了，所有股東的利益趨同，大家才能把利益最大化、市值最大化，其中市值最大化是股東們實(shí)際最受益的?，F(xiàn)在大股東的股份質(zhì)押、拋售都是有著落了，這就形成良性循環(huán)。從上市公司來講，對股票市場價(jià)格波動更加關(guān)注了，這才有后面的市值管理。

整個股改我們大概花了兩三個月時(shí)間，當(dāng)中有段時(shí)間是停牌的，很多股東電話不斷，我們當(dāng)時(shí)壓力也很大，因?yàn)槲覀兩婕巴赓Y，需要商務(wù)部批準(zhǔn)的。但不管怎么樣，這件事我們最終還是做成了，同時(shí)是開創(chuàng)性的，是全國（含外資股）股改第一家試點(diǎn)成功企業(yè)。我覺得對其他含外資法人股東的上市公司股改是很有借鑒意義的。

在制定方案過程中，我也遇到一些不同意見或問題。在當(dāng)時(shí)，紫江企業(yè)還是上證50指數(shù)股公司。大的機(jī)構(gòu)投資者比較理解和支持，但中小投資者會有些看法。是要取得流通股東的支持與認(rèn)可，和投資者有良好的溝通，這就需要股改方案靠譜，需要董秘去溝通。盡管我們是第一次做這件事，但很多溝通工作是必須要做的。后來的股權(quán)分置改革，大家都在拉票，其實(shí)這也是一種投資者關(guān)系管理。

公司上市20多年來，沒有一年虧損，每年都現(xiàn)金分紅，累計(jì)分紅三十幾億，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過募集資金，傳統(tǒng)行業(yè)一般是不容易做到的。就是在當(dāng)前疫情下，我們今年一季度還是盈利的，這就是公司的社會責(zé)任和尊重投資者的公司文化。

力拔頭籌成第一家公告分拆上市的民企

紫江企業(yè)是一家以包裝為主業(yè)的上市公司，同時(shí)有一些多元化產(chǎn)品，其中上海紫江新材料科技股份有限公司生產(chǎn)鋰電池的封裝材料鋁塑膜。圍繞新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上市公司是很多的，無論是鋰電池還是其它，這個是科技含量特別高的行業(yè)，而且是我們國家走在世界前面的行業(yè)。現(xiàn)在這個材料80%要依賴進(jìn)口，紫江新材料基本在3C電子產(chǎn)品鋁塑膜方面實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化，在國內(nèi)處于領(lǐng)先地位，客戶對我們很認(rèn)可，替代進(jìn)口有很大的市場空間，尤其是新能源汽車用的軟包電池所需的鋁塑膜市場空間巨大。對此，我們是有想法的。我們認(rèn)為只有分拆上市，讓它獨(dú)立走向資本市場才能讓企業(yè)更加壯大，更有生命力，還包括激發(fā)技術(shù)、管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)業(yè)激情。過去，分拆上市政策一直不明朗，盡管沒有什么法律障礙，但也基本上很難，市場成功案例也非常少。

2019年末，分拆上市被許可。其實(shí)，兩年前我們就已經(jīng)對所屬公司進(jìn)行改制，也運(yùn)籌帷幄做了很多的準(zhǔn)備工作。機(jī)會確實(shí)是留給有準(zhǔn)備的人。分拆政策出來后，紫江企業(yè)成為業(yè)第一家公布分拆上市的民營上市公司，能夠第一家公布預(yù)案，這個一定是做了很多準(zhǔn)備工作的。疫情期間，我們用一個月的時(shí)間，引進(jìn)了四家戰(zhàn)略投資者，都是行業(yè)內(nèi)有影響力的產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)。引進(jìn)投資者，首先說明人家對于這個企業(yè)的認(rèn)可，而戰(zhàn)略投資者肯定更專業(yè)。戰(zhàn)略投資者不僅僅要成為企業(yè)上市的投資者，也希望可以成為事業(yè)合伙人。他們期待一起幫助我們把這個業(yè)務(wù)做強(qiáng)做大，而不是單純地融資。

運(yùn)作這樣的大事，就需要董秘有想法，有資源。不管分不分拆，董秘都需要積極準(zhǔn)備和溝通，知道什么樣的投資機(jī)構(gòu)是匹配的。政策風(fēng)口來了，就要第一時(shí)間起飛，這就是民營上市公司的工作效率。有些不需要見面，電話溝通即可;有的基于對企業(yè)本身、高管團(tuán)隊(duì)的信賴，很快就能作出投資決策。目前至少第一步完成了，未來再一步步走。

用意志奔跑：去年跑了3300多公里

我是一個比較堅(jiān)強(qiáng)的人，很多事情能做的我一定要做到，而不是有個其它想法我就要放棄——沒有很激動、受委屈或者覺得自己很牛的那種沖動。我覺得，跑步這件事自己還挺厲害的，曾經(jīng)拿過2019首屆中國？董秘馬拉松賽冠軍。

今年10月份，我的目標(biāo)是要去參加“玄奘之路商學(xué)院戈壁挑戰(zhàn)賽”，代表上海高級金融學(xué)院去參賽，我們十個人一組組成團(tuán)隊(duì)。去年，我參加過戈壁B隊(duì)，條件很艱苦，吃飯都沒有地方可以坐，都是飛沙走石，而參與者都是企業(yè)家們。在這條玄奘取經(jīng)之路跑步，卻有著特別的文化精神內(nèi)涵在里面。我們有各種選拔，包括訓(xùn)練計(jì)劃，現(xiàn)在基本上一個月跑四百公里，就是隔天跑的話，平均一天要跑二十幾公里。教練會有訓(xùn)練計(jì)劃，也會現(xiàn)場指導(dǎo)我們。去戈壁比賽要跑一百二十公里，分四天完成，需要考慮路況、風(fēng)沙、團(tuán)隊(duì)，還有要和其他商學(xué)院隊(duì)伍競爭。這個過程不是報(bào)名就可以，需要通過選拔，符合要求和達(dá)到一定的成績才能成行，并且為了這個選拔，我要做很多準(zhǔn)備工作。這期間，我還要去兩次戈壁，進(jìn)行選拔、探路，還要去云南進(jìn)行高原拉練。今年春節(jié)，我就在昆明參加拉練，的確付出了太多。我算了一下，我去年一共跑了3300多公里，相當(dāng)于從上海跑到哈爾濱還要遠(yuǎn)。一年時(shí)間就做到了，也是不可想象。不過，我覺得自己還是很堅(jiān)強(qiáng)的，這么遠(yuǎn)的路，都是我一步步跑出來的。這個過程中，疲憊時(shí)常會有的，也受過傷，就當(dāng)是業(yè)余生活需要一點(diǎn)調(diào)味品吧。

除了工作以外，我就是通過運(yùn)動來充實(shí)生活。這種健康的生活方式也能帶來一些愉悅的，也會為自己的堅(jiān)持感動，也影響激勵他人，這些都是正面的。我今年五十歲了，還能和年輕人在一起比，不過大多數(shù)年輕人比不過我。無論是馬拉松還是其它，能趕超他們，我也感覺自己很年輕。運(yùn)動不僅讓人年輕，還鍛煉人的意志。一場馬拉松你都能堅(jiān)持下來，沒有什么事情是好輕易放棄的。在運(yùn)動中的堅(jiān)持，工作上事情也沒什么解決不了的。身體告訴你不能時(shí)，但是意志告訴你要堅(jiān)持，用意志進(jìn)行奔跑。這也影響到了我的家人，我女兒也可以一次跑18公里了，她覺得她的爸爸特厲害。

有情懷的董秘要融入市場做好自己

我有豐富的上市經(jīng)驗(yàn)，也得過很多榮譽(yù)，是第一批連續(xù)五年《新財(cái)富》金牌董秘并首批入選董秘名人堂的。我認(rèn)為在一個企業(yè)工作，就要融合到企業(yè)中，公司的決策層信任你，你就要認(rèn)真用心做。

判斷公司好與不好，有人做過量化回歸分析，特別是董秘的穩(wěn)定性分析，包括管理層和股價(jià)之間的走勢是怎樣的等等，基本上是正相關(guān)。一般來看，企業(yè)好，董秘是比較穩(wěn)定的。董秘最了解企業(yè)，包括是否違規(guī)、經(jīng)營好壞等，如果企業(yè)一年內(nèi)兩個董秘都跑了，那這個企業(yè)肯定是不好的。連續(xù)二十幾年不虧損，而且年年有分紅，這就是好公司。

董秘這個行業(yè)，大家有很多經(jīng)驗(yàn)可以共享。市場的情況是多變的，董秘要融入資本市場，做好自己，好企業(yè)哪怕不上市也會是好企業(yè)。

我本科畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，在國企工作半年，1993年當(dāng)時(shí)正好趕上東方集團(tuán)上市，于是馬上跳槽到東方集團(tuán)。1997年我就讀中歐國際工商學(xué)院MBA，畢業(yè)后來到紫江企業(yè)參與上市工作，一干就是20多年。回想起來，我這么多年的堅(jiān)持也是不容易。盡管中途也有誘惑，但我認(rèn)為每個人的追求是不一樣的。有的董秘追求職業(yè)化的發(fā)展，可能會有金錢待遇方面的原因;也有董秘追求個人成就感，以及對董秘工作的情懷，這種情懷可以在企業(yè)中與企業(yè)文化相契合，那就要一直走下去，要堅(jiān)守下去。我是屬于有情懷的董秘，努力做好自己。而媒體是一面鏡子，溝通好是“平面鏡”，溝通不好或不重視有時(shí)會成“哈哈鏡”。所以我們要規(guī)范運(yùn)作，要及時(shí)溝通，真實(shí)地反映公司狀況，這也是資本市場所要求的。