信托圈：“我太難了”

◎ 文 《法人》全媒體記者 彭飛

2020 年6 月，對(duì)于信托圈而言，注定是難忘的一月。

6 月1 日，停牌兩個(gè)月之久的安信信托正式復(fù)牌。復(fù)盤當(dāng)日便一字跌停，此后連續(xù)三個(gè)跌停板。禍不單行，6 月5 日，安信信托發(fā)布公告稱，其實(shí)際控制人高天國因涉嫌違法發(fā)放貸款罪，被上海市公安局刑事拘留。6 月8 日，安信信托迎來復(fù)盤后的第五個(gè)跌停。

6 月15 日，位于四川省成都市錦江區(qū)人民南路二段的川信大廈門外，遠(yuǎn)在江西省南昌市的中國銀保監(jiān)會(huì)江西監(jiān)管局門外，同一天上演信托投資者集體維權(quán)事件。兩撥維權(quán)者分別是四川信托和雪松信托的投資者。

四川信托：TOT產(chǎn)品停發(fā)是主因

6 月15 日，部分投資人前往四川信托總部尋求說法。

一份流出的溝通會(huì)視頻資料顯示，當(dāng)天四川信托董事長牟躍、總裁劉景峰等人參與了與投資人的面談。劉景峰解釋逾期不能及時(shí)兌付的原因時(shí)表示，目前TOT 項(xiàng)目（TOT，英文是trust of trust，主要指通過一個(gè)信托計(jì)劃購買另外的信托計(jì)劃）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)形成的主要原因?yàn)槭芤咔橛绊憽⒔?jīng)濟(jì)下行，公司TOT 項(xiàng)目停發(fā)。

劉景峰同時(shí)稱，關(guān)于資金缺口，目前無法回復(fù)具體數(shù)據(jù)，有待進(jìn)一步評(píng)估后確定，力爭一年內(nèi)解決問題。

四川信托監(jiān)事會(huì)主席孔維文在此前幾天的一次溝通會(huì)上也向投資者回應(yīng)稱，資金池項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)暴露的重要原因之一是TOT 產(chǎn)品停發(fā)，同時(shí)透露四川信托TOT 產(chǎn)品規(guī)?？赡艹^200 億。

四川信托逾期未能兌付是由上市公司杭鍋股份的一則公告坐實(shí)的。

6 月15 日晚間，杭鍋股份公告稱，公司購買了四川信托管理發(fā)行的“天府聚鑫3號(hào)集合資金信托計(jì)劃”信托產(chǎn)品，現(xiàn)已到期，而四川信托僅兌付了1000 萬元的本息1038.1 萬元，剩余4000 萬元本息未能如期兌付。

6 月18 日，杭鍋股份在回復(fù)深交所6 月16 日的關(guān)注函時(shí)稱：“公司目前尚無法掌握四川信托該信托產(chǎn)品的實(shí)際投向，也無法得知該信托產(chǎn)品逾期的具體原因； 公司目前已就四川信托未能如期全額兌付該信托產(chǎn)品本息向四川省成都市中級(jí)人民法院起訴?！?/p>

另據(jù)媒體報(bào)道，應(yīng)于5 月底到期的申富129 號(hào)、錦江69 號(hào)第一期、申鑫74 號(hào)等多個(gè)四川信托產(chǎn)品先后逾期未能兌付。

從四川信托上述高管的回復(fù)中可以得知，本次爆雷的主因或與TOT 產(chǎn)品停發(fā)有關(guān)。

京都律師事務(wù)所家族信托法律事務(wù)中心秘書長、律師柏高原接受《法人》記者采訪時(shí)表示，四川信托的問題據(jù)稱與資金池項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)暴露有關(guān)，進(jìn)一步的原因是因?yàn)門OT產(chǎn)品被停發(fā)。TOT 本身并非違規(guī)，但四川信托存在未向投資者披露底層資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)狀況，甚至存在項(xiàng)目資金被股東挪用的違規(guī)行為。

雪松信托：投資人的希望與失望

雪松信托，其前身為中江信托。

公開資料顯示，總部位于江西南昌的中江信托，前身是成立于1981 年6 月的江西省國際信托投資公司。2016 年前后，中江信托的業(yè)務(wù)跨步轉(zhuǎn)型、狂飆突進(jìn)，當(dāng)年業(yè)績從前一年的30 名開外升至第6 名，也為后續(xù)發(fā)展埋下隱患。2017 年，中江信托業(yè)績斷崖式下跌，營收暴跌七成，凈利潤暴跌九成。到了2018 年，中江信托旗下項(xiàng)目密集“爆雷”。

2019 年4 月22 日，雪松控股集團(tuán)受讓中江信托71.3%的股權(quán)。同年6 月中江信托更名為雪松國際信托股份有限公司。

在2019 年4 月22 日的雪松控股中江投資者懇談會(huì)上，董事局主席張勁披露，中江信托35 個(gè)項(xiàng)目逾期總規(guī)模約79 億元，累計(jì)涉及投資人有2100 多。

不過彼時(shí)，雪松控股集團(tuán)仍舊信心滿滿。懇談會(huì)上，張勁言之鑿鑿：“我們只占70%的股份，但會(huì)承擔(dān)100%的責(zé)任?！薄皩⒂? 個(gè)月內(nèi)解決所有問題項(xiàng)目?！?/p>

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然而，就在正式拿下信托牌照5 個(gè)月后，雪松控股便被媒體爆出一款名為“雪松信托—鑫坤5 號(hào)”的新發(fā)產(chǎn)品卷入“自融”，金額達(dá)35 億元。

據(jù)媒體報(bào)道，今年以來，雪松信托并未按承諾兌付違約項(xiàng)目，多個(gè)違約項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，一度滿懷希望的投資人重新陷入失望了。于是便有了今年6 月15 日，投資者拉橫幅要求雪松信托“還錢”的事件。

目前雪松信托的投資人反映，他們已經(jīng)陸續(xù)收到了雪松信托的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，不過部分投資人對(duì)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容并不滿意。

安信信托：跌?！胺且蝗罩?/h2>

安信信托前身為遼寧省鞍山市信托。

2002 年10 月22 日，上海國之杰投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“國之杰”）受讓了鞍山市信托第一大股東鞍山市財(cái)政局的股份。2004年8 月6 日，原鞍山市信托更名為“安信信托投資股份有限公司”。此前一年，將注冊(cè)地址遷往上海市。

易主后的安信信托揚(yáng)帆起航，在完成重組、增發(fā)等一系列動(dòng)作后，業(yè)績飛速發(fā)展，一度成為行業(yè)“黑馬”。2015年至2017 年期間，業(yè)績連續(xù)攀升。2017 年凈利潤行業(yè)排名更是達(dá)到了第二的好成績。

然 而，2018 年 安信信托高層人事屢屢變動(dòng)，業(yè)績隨之下滑。及至2019 年下半年，安信信托自曝壞賬金額高達(dá)276 億。

安信信托業(yè)績急劇下滑，一部分原因在于與其接連在二級(jí)市場“踩雷”。另一方面，安信信托業(yè)績的下滑還與其自身長期違規(guī)經(jīng)營有關(guān)。

2020 年4 月3 日，上海銀保監(jiān)局對(duì)安信信托作出處罰，罰款共計(jì)1400 萬元，創(chuàng)下信托行業(yè)有史以來最大的罰單。此外，上海銀保監(jiān)局對(duì)原安信信托總裁楊曉波也作出了處罰。

據(jù)上海銀保監(jiān)局披露，2016 年至2019 年間，安信信托在信托業(yè)務(wù)中存在如下違規(guī)行為：

一、2016 年7 月至2018 年4 月，該公司部分信托項(xiàng)目違規(guī)承諾信托財(cái)產(chǎn)不受損失或保證最低收益；二、2016 年至2019 年，該公司違規(guī)將部分信托項(xiàng)目的信托財(cái)產(chǎn)挪用于非信托目的的用途；三、2018 年至2019 年，該公司推介部分信托計(jì)劃未充分揭示風(fēng)險(xiǎn)；四、2016年至2019 年，該公司違規(guī)開展非標(biāo)準(zhǔn)化理財(cái)資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務(wù)；五、2016年至2019 年，該公司部分信托項(xiàng)目未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露信息。

2020 年3 月底，安信信托停盤。6 月1 日復(fù)盤，之后接連4 次跌停。6 月5 日晚，安信信托董事會(huì)發(fā)布公告稱，收到實(shí)際控制人高天國家屬的通知，高天國因涉嫌違法發(fā)放貸款罪，被上海市公安局刑事拘留，相關(guān)事項(xiàng)尚待公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步調(diào)查。

柏高原律師分析認(rèn)為，安信信托的問題主要在于實(shí)際控制人對(duì)公司的不當(dāng)干預(yù)。信托公司作為橫跨資本市場、貨幣市場和實(shí)業(yè)市場的金融機(jī)構(gòu)，如公司治理失靈、內(nèi)控失效，問題的出現(xiàn)也就不足為奇。

公司治理和內(nèi)控失靈是主因

對(duì)信托圈來說，2020 年堪稱流年不利。

除了安信信托接連跌停，四川信托、雪松信托爆雷，今年以來，監(jiān)管部門已對(duì)山西信托、中江國際信托、中航信托、中鐵信托、安信信托、山東省國際信托6 家信托公司開出了7 張罰單，罰金合計(jì)達(dá)1600 多萬元。

公開數(shù)據(jù)顯示，今年一季度信托不良率達(dá)到3.02%以上，2018 年之前這一數(shù)據(jù)不超過0.98%，2019 年不超過3%。

信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在去年就開始暴露。數(shù)據(jù)顯示，截至2019 年4 季度末，全國68 家信托公司受托資產(chǎn)規(guī)模為21.6 萬億元，較2018 年年末的22.7 萬億元同比下降4.85%，而2018 年資產(chǎn)規(guī)模同比下降的幅度高達(dá)13.50%。

柏高原接受《法人》記者采訪時(shí)分析認(rèn)為，兩家爆雷、一家跌停的局面，在信托行業(yè)的確較為罕見。從問題表現(xiàn)來看，誘因各不相同。某種意義上說，更具指標(biāo)意義的在于安信信托和四川信托。兩家信托公司的問題有一定的共性。從法理角度看，“信托”系為第三人利益管理資產(chǎn)，受托人應(yīng)將個(gè)人利益置于第三人利益之下，兩者出現(xiàn)沖突時(shí)必須以第三人利益為先。但是對(duì)于信托公司而言，一旦公司治理失靈、內(nèi)控失靈，這時(shí)的受托人則很容易成為“提線木偶”，任人擺布，爆雷則成為大概率事件。

“公司治理和內(nèi)控失靈是內(nèi)因，進(jìn)而導(dǎo)致違規(guī)經(jīng)營；經(jīng)濟(jì)下行和疫情原因，只能算作是外因。”柏高原律師表示，從監(jiān)管角度看，隨著資管新規(guī)的頒布、施行，包括信托產(chǎn)品在內(nèi)的資管產(chǎn)品均應(yīng)做到投向清晰、單獨(dú)管理、單獨(dú)建賬、單獨(dú)核算，對(duì)于不符合規(guī)定的資金池業(yè)務(wù)則應(yīng)明確禁止。2020 年5 月8 日，中國銀保監(jiān)會(huì)就《信托公司資金信托管理暫行辦法

（征求意見稿）》（下稱“辦法”）公開征求意見，事實(shí)上也是順應(yīng)資管新規(guī)的要求。辦法出臺(tái)后，想必監(jiān)管環(huán)境將會(huì)更加趨于嚴(yán)格。

此外，柏高原律師還認(rèn)為，近期反常的爆雷，與“打破剛兌”有一定區(qū)別?！百u者盡責(zé)”是打破剛兌的前提，受托人未能履行信義義務(wù)的情況下，受托人理應(yīng)擔(dān)責(zé)。