關于企業(yè)轉讓上市公司限售股納稅政策問題的探討

陳彩紅

摘要：企業(yè)轉讓上市公司限售股納稅政策是當前企業(yè)發(fā)展所遵循的最重要政策，它基本能夠實現(xiàn)對我國證券市場的有效完善，其中更結合了多項稅收政策，希望有效促進證券市場在未來長期、健康、穩(wěn)定向前發(fā)展，對我國稅收收入、征管漏洞等問題的有效彌補修正都具有重大價值意義。本文主要圍繞企業(yè)轉讓上市公司限售股納稅的基本概念與范圍開題，并著重對企業(yè)轉讓上市公司限售股中涉及的增值稅稅種納稅政策問題進行了相關探討。

關鍵詞：限售股;上市公司;轉讓;企業(yè);增值稅;納稅政策問題

限售股一般是指在限定時間與條件下所限制出售的股票類型。早在2005年之前，我國股市就已經(jīng)處于股權分置狀態(tài)，當時上市公司股票分為流通股與非流通股兩種。其中非流通股是不允許上市交易的，但是可以參與協(xié)議轉讓。在2005年之后，中國證監(jiān)會則正式啟動了股權分置改革試點，允許非流通股融入到流通市場中。而在限售股中一個關鍵指標就是企業(yè)轉讓上市公司限售股納稅中的稅種處理問題，本文主要圍繞增值稅這一稅種展開相關問題分析。

一、關于限售股

（一）限售股的基本概念

在2006年前，我國國企以及其他上市公司中是存在比例相對較高的法人股的，法人股本身不同于傳統(tǒng)流通股，雖然它們都是同股同權的，但法人股的成本較低，股權波動風險是全部由流通股股東承擔的，這其中有固定因素，即法人股無法在公開市場中實施證券公開自由買賣。而在2006年以后國家針對股權分置內(nèi)容進行了相應改革，它希望企業(yè)內(nèi)所有股權都能實現(xiàn)自由流通買賣。此時，法人股會正式轉化為合法化流通股，同時企業(yè)必須多手準備應對市場上大量股份集中上市所帶來的巨大沖擊與影響，以實現(xiàn)對流通股所有內(nèi)容的合理化限制與轉化調整，確保在一定時間內(nèi)完成對某些限售股的有效流通，體現(xiàn)它們的上市流通價值，甚至要求某些上市股份完全不流通?？陀^講，應該遵照我國證監(jiān)會要求，保證上市交易與轉移過程合理化，并對原有某些非流通股份出售行為進行規(guī)范，其具體規(guī)范就包括了以下兩點：一是自改革方案實施之日開始，企業(yè)在12個月內(nèi)不得上市交易或者轉讓。二是持有上市公司股份總數(shù)5%以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占到該公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不得超過5%，在24個月內(nèi)不得超過10%。由于這樣的規(guī)定在取得流通權后的非流通股會受到流通比例與流通期限限制，所以它被稱之為“限售股”[1]。

（二）限售股的基本范圍

限售股基本包含兩部分，其中以2006年股權分置改革作為基本劃分點。部分原非流通股股份以及復牌日至解禁日由其滋生的送、轉股，稱之為股改限售股。而另一部分則是在2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，及其在上市日至解禁日滋生的送、轉股，稱之為新股限售股?？傮w來講，公司在轉讓限售股方面需要結合相關文件規(guī)定，通過上市公司吸收合并、個人持有的原被合并公司限售股轉讓的股份內(nèi)容，最終實現(xiàn)對公司股份的合并，這其中也包括了其他限售股部分。

總體而言，伴隨著股權分置改革后限售股的陸續(xù)解禁，針對限售股股權轉讓所得征稅的稅收政策也出臺并執(zhí)行。但是企業(yè)必須考慮到限售股的獲取成本一般比二級市場流通成本更低。如果出現(xiàn)減持情況，則其收益與其他股東相比就是暴利，與此同時社會財富也會更加集中到少數(shù)人手中。在針對企業(yè)轉讓限售股征稅股權分置改革進行完善過程中，需要調節(jié)社會財富分配水平，體現(xiàn)稅收制度公平性，進而達到有效抑制社會財富兩極分化這一目的[2]。

二、企業(yè)轉讓上市公司限售股納稅政策中的增值稅問題研究

企業(yè)轉讓上市公司限售股納稅政策中是存在對多個稅種的處理問題的，這其中就包括了對企業(yè)所得稅、增值稅等等稅種的處理。以增值稅為例，它客觀反映了股權轉讓投資行為中有關上市公司股票的轉讓與分紅過程。增值稅就是一種流通稅，它主要是指商品在流通過程中，會產(chǎn)生增值額，這種增值額會作為稅收的依據(jù)，進行征收[3]。增值稅涉及到商品從生產(chǎn)到流通再到售后的全過程，是我國最重要的稅收之一，征收的范圍包括單位和個人。但從本質上而言，增值稅是對商品附加值征集的稅，主體上還是需要消費者進行承擔的。

（一）企業(yè)轉讓上市公司限售股買入價的確定

從營業(yè)稅改革成增值稅后，企業(yè)轉讓上市公司股票的稅收也發(fā)生了很大的變化，銷售額成為計算的主體，銷售額的計算就是賣出價減去買入價，基于綜合新變化的考慮，我國稅收政策又對買入價進行了一些規(guī)定，即買入價的計算還要考慮到股票持有人在股票擁有期間，股票產(chǎn)生的利潤。但這樣一來，買入價的計算需要考慮的范圍較大，因此國家稅務總局公告2016年第53號《關于營改增試點若干征管問題的公告》中，針對買入價進行詳細的規(guī)定：一、上市公司如果要進行股權分置，那么買入價按照完成股改后的首日復牌的開盤價進行計算;二、如果公司是首次發(fā)行股票，并且在此期間完成上市，那么這些股票也就形成限售股，買入價以首次發(fā)行價為準;三是上市公司重大資產(chǎn)進行重組，這個過程形成的限售股，買入價按停牌前一交易日的收盤價進行計算。

買價的確定是企業(yè)轉讓上市公司限售股繳納增值稅問題的關鍵。以我國華誼兄弟公司為例，它在2009年上市，當初馮小剛導演以馮氏演藝公司名義在華誼中持有原始股，即1元入股。當時華誼公司上市發(fā)行價為28.58元/股，上市首日就上漲到40元。目前馮氏演藝集團以40元賣掉原始股份，則他們需要按照如下算式計算繳納增值稅部分：

增值稅=（40-1）/（1+6%）×6%

實際上這種計算方法有待商榷，因為馮氏演藝公司轉讓股票，此時股票作為金融商品在轉讓過程中需要繳納增值稅。雖然馮氏演藝公司的股票屬于正常的股票轉讓操作行為，但是他們當時投資的并非是華誼上市公司，所以公司買的是股權，可以不被征稅，只有買賣交易金融產(chǎn)品時才要繳稅。從國稅總局的相關規(guī)定來看，企業(yè)增值稅是看賣不看買的，這與個人所得稅恰好相反。所以在買價的確定上，還需要按照招股說明書上所發(fā)行的28.58元原始股價確定成本。目前國家稅務總局也明確提出規(guī)定對IPO新股限售股轉讓增值稅計稅依據(jù)進行約束，它應該為轉讓價格與招股說明書注明的發(fā)行價之差，并與會計投資收益完全區(qū)分開來。總結來講，根據(jù)國家稅務總局2016年第53號公告相關規(guī)定，單位可將所持有的限售股在解禁流通后對外轉讓，且按照固定買入價進行調整?？蓢@公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，結合上市首日到解禁日期間的股份滋生送、轉股部分進行整合，明確以公司的首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價作為買入價[4]。

總結一下，國家稅務總局2016年第53號公告第五條第（二）項規(guī)定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規(guī)定確定買入價：公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份滋生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。公告非常明確，解禁日之前的送、轉股和基礎股票一樣都采用發(fā)行價計算買入價。但是對于解禁后的送、轉股沒有明確規(guī)定。而大量的政策研究與案例分析更傾向于按照“解禁前送轉不攤薄，解禁后送轉需要攤薄”的原則來確認，即解禁后取得的轉、送股成本為零的原則。

（二）案例分析

雖然國家稅務總局明確規(guī)定了限售股買入價的計算方法，三種不同的計算方法能夠應對大多數(shù)的操作情況，但是由于經(jīng)濟環(huán)境和企業(yè)環(huán)境的問題，買入價的計算方法在實際操作中還存在著一些不合理的情況。這一點體現(xiàn)在重大資產(chǎn)重組的基礎上形成的限售股，它的買入情況比較難確定。要想確定資產(chǎn)重組形成的限售股買入價，就要明白企業(yè)的實際發(fā)展狀況，一般來說，只有企業(yè)遇到發(fā)展的瓶頸或者是每況愈下，發(fā)展遇到了極大的問題時，為了生存和發(fā)展，企業(yè)一般會進行資產(chǎn)重組，優(yōu)化企業(yè)的組織結構，使企業(yè)獲得新的活力。但是在進行買入價計算時就會出現(xiàn)歧義，重組前，企業(yè)的現(xiàn)狀較差，股票的售價也就較低，重組后，企業(yè)的股票售價會明顯提升。在這種情況下，根據(jù)53號準則的規(guī)定，按照股票停牌前一交易日的收盤價計算買入價的話，很明顯計算得到的買入價偏低，企業(yè)稅負比較重?；谶@種狀況，國家稅務總局2018年發(fā)布了42號公告，將重大資產(chǎn)重組過程中的買入價計算方法一分為二。即對由于重大資產(chǎn)重組原因導致停牌的，繼續(xù)按53號公告執(zhí)行;而在重組前已經(jīng)暫停上市的，以上市公司完成重組后股票恢復上市首日的開盤價為買入價[5]。此項規(guī)定，考慮了經(jīng)濟的實質，細化了重組業(yè)務對股價的影響所導致的增值稅買入價計算方法的確定，使得限售股的買入價規(guī)定更加合理。

舉例來說，A上市公司由于2014-2016年連續(xù)虧損，2017年根據(jù)上交所規(guī)定停止上市，停牌當天收盤價6元/股。2017年B公司通過控股合并，取得A公司發(fā)起人股1000萬股。然后，B公司通過上市公司增發(fā)股票購買資產(chǎn)的方式，向A公司注資。2018年4月，A公司重新上市，上市首日，股票無漲跌幅限制，當日開盤價為12元/股。限售股解禁后，B公司減持部分股票[6]。

這是一個典型的因資產(chǎn)重組導致的限售股，但是在計算買入價時，情況會比較復雜。此案例已經(jīng)明確停止上市，因此適用于42號公告規(guī)定，買入價為12元/股。假如B公司減持股票200萬股，減持價格為20元/股，買入價按重新上市當天開盤價12元/股為基礎計算，金融商品轉讓收入為1600萬元，需要繳納增值稅90.57萬元;如果是重組停牌，則按照53號規(guī)定，買入價以停牌當天收盤價6元/股為基礎計算，金融商品轉讓收入為2800萬元，需要繳納增值稅為158.49萬元。

三、總結

總而言之，當前有關企業(yè)轉讓上市公司限售股中征收增值稅的相關政策還是相當豐富的，企業(yè)需要結合自身狀況，特別是根據(jù)自身持有限售股的數(shù)量這一重要指標做到隨機應變，合理利用各種政策規(guī)定實現(xiàn)有效避稅，提高限售股在企業(yè)中的應用價值。本文對企業(yè)轉讓上市公司限售股股權中的增值稅稅收政策進行了相關分析，希望為企業(yè)成功轉讓限售股提供有價值的參考建議。

參考文獻：

[1]傅萍.轉讓上市公司限售股納稅政策若干問題的探討[J].商業(yè)會計，2010 （07）：32-33.

[2]黃電.非金融機構限售股轉讓營業(yè)稅征管新探[J].湛江師范學院學報，2014，35（03）：132-135.

[3]王麗君.營業(yè)稅改征增值稅對企業(yè)稅負及利潤的影響[J].今日財富，2017 （16）：121.

[4]林彩云.金融商品轉讓的增值稅政策解析[J].注冊稅務師，2018（06）：30-34.

[5]王芳.關于我國擴大增值稅征收范圍改革的研究[D].山西：山西財經(jīng)大學，2013.

[6]肖應龍.營改增后企業(yè)金融商品轉讓的會計處理[J].財會學習，2019（02）：120.