關(guān)于簡化當前外債登記管理模式的思考

李少偉 計岱琳 張樂樂

為強化金融支持新冠肺炎疫情防控和企業(yè)復工復產(chǎn)，降低實體經(jīng)濟融資成本，2020年 3月以來，中國人民銀行與國家外匯管理局將跨境融資宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)由 1上調(diào)至 1.25，并進一步提高部分高新技術(shù)企業(yè)跨境融資的便利化程度。在持續(xù)貫徹“放管服”總體要求和當前跨境融資管理進一步開放的背景下，亟須探討如何系統(tǒng)地改革簡化當前外債登記管理模式，契合進一步開放訴求，持續(xù)提升境內(nèi)企業(yè)利用境外資金的便利化程度。

一、外債登記管理模式的歷史變革

由于跨境信貸資金是順周期性最明顯、波動也最強的跨境資本之一，對外匯市場和金融體系的安全影響較大，改革開放以來，管理部門一直對我國外債實行比較嚴格的規(guī)?？刂?，對銀行和中資企業(yè)的外債實行指標核準管理，對外商投資企業(yè)的外債實行“投注差”管理。對于外債登記的具體流程要求，2013年 4月28日，國家外匯管理局發(fā)布了《外債登記管理辦法》，進行了較為系統(tǒng)的規(guī)定，并基本沿用至今。

隨著我國經(jīng)濟金融對外開放程度的不斷提高，原有指標管理方式逐漸暴露出一些弊端，也越來越難以滿足境內(nèi)機構(gòu)日益增長的跨境融資需求。因此，2014年以來，外匯管理部門抓住改革窗口期，通過局部試點的方式，探索構(gòu)建跨境融資宏觀審慎管理框架，并自 2016年 5月 3日起，將本外幣全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點政策推廣至全國。2017年 1月，中國人民銀行發(fā)布《關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)[2017]9號，以下簡稱9號文），根據(jù)前期政策實施情況，對全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策進行了進一步完善和優(yōu)化，境內(nèi)機構(gòu)融資空間進一步提升。

總體來看，經(jīng)過幾年持續(xù)的改革探索，我國基本建立了以“統(tǒng)一管理、自主舉債、意愿結(jié)匯、負面清單”為主要特點的全口徑本外幣一體化跨境融資宏觀審慎管理框架，在有效防控風險的基礎(chǔ)上，進一步便利了境內(nèi)機構(gòu)跨境融資并切實降低了其融資成本。

二、宏觀審慎管理成效與進一步改革需求

從微觀層面看，全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式的成效主要體現(xiàn)在以下幾方面：第一，過去中資企業(yè)只能在嚴格的指標核定下借用外債，現(xiàn)在中、外資企業(yè)實現(xiàn)了待遇統(tǒng)一。第二，境內(nèi)金融機構(gòu)和企業(yè)舉借外債不再需要事前核準，可在跨境融資風險加權(quán)余額上限內(nèi)自行舉借外債。第三，企業(yè)外債實行意愿結(jié)匯，結(jié)匯資金用途大幅放寬，切實提高了境內(nèi)機構(gòu)借用外債的靈活性和便利性?？傮w上，新政策帶來了境內(nèi)機構(gòu)融資渠道的拓寬和融資成本的降低。特別是 2017年以來，在境內(nèi)外利差逐步擴大的情況下，新政策在解決境內(nèi)企業(yè)“融資難、融資貴”問題、更好地服務實體經(jīng)濟等方面，發(fā)揮了積極作用。

從宏觀層面看，全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策的實施，促進了跨境資金的流入。已公布數(shù)據(jù)顯示，目前我國全口徑（含本外幣）外債余額為 19980億美元，較 2016年年末增長了約 41%。

目前，為貫徹進一步深化“放管服”改革的總體要求，支持實體經(jīng)濟復工復產(chǎn)，需探討如何在風險可控的前提下，持續(xù)提升境內(nèi)企業(yè)利用境外資金的自由化、便利化程度，切實降低實體經(jīng)濟尤其是中小企業(yè)的融資成本，在實踐中不斷完善全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式。

（一）市場主體有簡化登記的現(xiàn)實需求

現(xiàn)行政策已取消了外債事前審批，明確“企業(yè)和金融機構(gòu)均可按規(guī)定自主開展本外幣跨境融資”，“對企業(yè)和金融機構(gòu)，中國人民銀行、國家外匯管理局不實行外債事前審批，企業(yè)改為事前簽約備案，金融機構(gòu)改為事后備案”。在實際操作中，因企業(yè)備案需到國家外匯管理局窗口辦理，難免需要就細節(jié)與國家外匯管理局、境內(nèi)銀行、境外債權(quán)人等多個部門進行溝通，一定程度上影響企業(yè)把握融資窗口期，增加了融資成本。通過簡化登記要求，市場主體可更好地把握融資窗口期，降低融資成本以及腳底成本。

（二）深化“放管服”改革有簡化登記的現(xiàn)實要求

近年來，國家外匯管理局深入貫徹落實黨中央、國務院的部署和要求，大力推進簡政放權(quán)，不斷完善窗口服務。2019年年中，上線了政務服務網(wǎng)上辦理系統(tǒng)，業(yè)務審核材料的規(guī)范化和標準化程度不斷提高，窗口服務壓力也有所增大。2020年以來，為支持疫情防控和企業(yè)復工復產(chǎn)，國家外匯管理局進一步明確了提升企業(yè)跨境融資便利化程度的工作方向。進一步簡化外債登記管理，是順應“放管服”改革與支持企業(yè)復工復產(chǎn)的共同要求。

（三）當前形勢具備進一步簡化登記的條件

自 2016年全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點政策推廣至全國以來，2016年全口徑外債余額僅增長 2.4%，2017年增長 24.2%，2018年增長11.8%，2019年已公布數(shù)據(jù)增長 1.7%，跨境融資業(yè)務發(fā)展雖持續(xù)增長，但整體可控，中國人民銀行和國家外匯管理局也從未動用宏觀審慎工具對跨境融資增長進行限制性調(diào)節(jié)，反而在 2020年 3月上調(diào)了宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)，釋放了更多可用額度。另外，在近幾年的實踐中，國家外匯管理局也積累了更為豐富的監(jiān)管經(jīng)驗，能夠更好地應對改革風險。

三、進一步簡化外債登記管理模式的思路

思路一：通過框架性協(xié)議登記減少登記次數(shù)

國家外匯管理局保留目前外債額度登記和協(xié)議登記的權(quán)限，僅將外債注銷業(yè)務下放銀行。同時，放寬協(xié)議登記的要求，將外債登記所需要的申請書改為規(guī)范化表格的形式，便于主體填報;允許債務人與債權(quán)人簽訂框架性外債協(xié)議，對債務人在協(xié)議期限內(nèi)的提款發(fā)生額控制改為余額控制（即允許循環(huán)貸款）;放寬融資利率登記要求，允許協(xié)議登記時市場主體在符合商業(yè)合理性的范圍內(nèi)框定利率范圍，而不需指定利率的確切值;放寬簽約幣種與提款還款幣種一致的要求，僅要求提款幣種與還款幣種保持一致。通過上述框架性協(xié)議登記的方式，能有效減少市場主體進行外債登記的次數(shù)（見圖1）。

思路二：國家外匯管理局進行額度登記，將協(xié)議登記下放銀行

國家外匯管理局保留額度登記和跨分局開戶核準的權(quán)限，將額度內(nèi)具體的協(xié)議登記、非資金劃轉(zhuǎn)備案、協(xié)議注銷均下放銀行。國家外匯管理局通過把關(guān)額度登記，對市場主體是否符合跨境融資資質(zhì)以及企業(yè)基本經(jīng)營狀況作出判斷。要求無論通過全口徑宏觀審慎模式還是投注差模式的融資主體，跨境融資協(xié)議簽訂前均需到國家外匯管理局進行額度登記。額度登記應設(shè)有效期，防止一段時間后市場主體經(jīng)營范圍大幅變化或財務狀況惡化，有效期建議不超過 3年。在可用額度內(nèi)，參照目前外債協(xié)議登記的管理方式，由銀行負責審核相關(guān)資料并將外債協(xié)議逐筆錄入系統(tǒng)。對于非資金劃轉(zhuǎn)類備案，由銀行審核真實性材料后審慎辦理。對于超出可用額度的外債登記（如經(jīng)其他有權(quán)部門逐筆批準的外債），協(xié)議登記仍由國家外匯管理局辦理，注銷登記可在銀行辦理（見圖2）。

思路三：國家外匯管理局進行額度登記，取消協(xié)議登記

參照證券投資中合格機構(gòu)投資者額度管理的方式，國家外匯管理局保留額度登記和跨分局開戶核準的權(quán)限，取消外債協(xié)議登記，由銀行審核真實性材料后，直接在額度內(nèi)辦理提款及還款業(yè)務。由于取消了協(xié)議登記，外匯管理局需進一步強化對額度登記的管理，對市場主體是否符合跨境融資資質(zhì)以及企業(yè)基本經(jīng)營狀況作出較準確的判斷。額度登記有效期應從嚴管理，建議不超過 2年。在可用額度內(nèi)，由銀行負責審核相關(guān)資料后直接進行提款還款。對于非資金劃轉(zhuǎn)類備案，由銀行審核真實性材料后審慎辦理。對于超出現(xiàn)行規(guī)定可用額度的外債需求（如經(jīng)其他有權(quán)部門逐筆批準的外債），由國家外匯管理局在相應期限內(nèi)對額度進行調(diào)整，之后直接在銀行辦理提款還款（見圖3）。

四、簡化外債登記管理模式思路比較

（一）從市場主體的便利程度上比較

思路一僅能一定程度上減少登記次數(shù)，對于債權(quán)人相對不固定的借債主體而言，便利化程度提升不明顯。思路二并未減少登記次數(shù)，但將逐筆協(xié)議登記下放銀行，借債主體只需定期到國家外匯管理局登記額度，有效降低了腳底成本，便利化程度進一步提升。思路三取消了協(xié)議登記，僅需定期到國家外匯管理局登記額度，而后直接在銀行辦理收付業(yè)務，便利化程度最高。

（二）從數(shù)據(jù)統(tǒng)計的準確性上比較

思路一允許簽訂框架性協(xié)議，對逐筆融資利率的統(tǒng)計數(shù)據(jù)將會缺失，對實際融資幣種的統(tǒng)計難度將會上升。思路二仍為逐筆協(xié)議登記，不會造成現(xiàn)行統(tǒng)計數(shù)據(jù)的缺失。思路三會造成外債協(xié)議數(shù)據(jù)的缺失，僅能保留提款還款的國際收支數(shù)據(jù)，無法統(tǒng)計融資期限、利率，對債權(quán)人主體身份的統(tǒng)計難度也大大增加。

（三）從利息支付的監(jiān)管難度上比較

思路一通過框架協(xié)議框定融資利率范圍，國家外匯管理局難以掌握逐筆利率的確切值，使融資利息支付容易形成操作空間，加大了監(jiān)管難度。思路二仍為逐筆登記融資利率，國家外匯管理局可通過銀行協(xié)議登記數(shù)據(jù)對利息支付進行非現(xiàn)場監(jiān)管，難度相對較低。思路三取消了協(xié)議登記，本金的收付可通過額度進行管理，利息支付無協(xié)議可關(guān)聯(lián)，只能通過國際收支編碼提取，相關(guān)數(shù)據(jù)可能與貿(mào)易融資利息支付混合在一起，顯著加大了監(jiān)管難度。

（四）從業(yè)務過渡的難易程度上比較

思路一基本保留了現(xiàn)行外債登記業(yè)務的管理框架，僅需對框架協(xié)議錄入系統(tǒng)等部分操作細節(jié)進行規(guī)范和改進，存量業(yè)務可自然過渡或進行協(xié)議變更，操作難度低。思路二將協(xié)議登記和非資金劃轉(zhuǎn)備案下放銀行，過渡難度主要在于銀行業(yè)務人員對業(yè)務的學習和把控，國家外匯管理局需配合出臺更為詳細的操作指南，并加強后臺監(jiān)測。思路三取消協(xié)議登記，需要資本項目信息系統(tǒng)進行較大程度的功能更改，并需將存量業(yè)務進行遷移銜接，過渡難度較大。

如果以上述四方面為依據(jù)，對三種思路實施比較打分，對較優(yōu)思路給予高分 3分、中等思路給予2分、末等思路給予1分，比較得分見表1。其中思路二各方面相對較為平衡，可予以重點考慮。

五、簡化外債登記管理模式后的監(jiān)管配套措施

（一）對市場主體的融資額度進行精細化、差別化管理

非金融企業(yè)全口徑跨境融資風險加權(quán)余額上限的計算，可不再簡單設(shè)定為凈資產(chǎn)與跨境融資杠桿率及宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)的乘積，而是根據(jù)國家政策指向及企業(yè)行業(yè)、規(guī)模、股權(quán)成分等要素，進行針對性的政策扶持和風險管控。對于市場主體準入負面清單，也可不局限于政府融資平臺和房地產(chǎn)企業(yè)，而是建立更為系統(tǒng)的差別化管理機制，加強微觀市場管理效力，使境外資金更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展。

（二）進一步精細宏觀審慎調(diào)節(jié)，賦予國家外匯管理局各分局自主調(diào)節(jié)權(quán)限

通過建立審慎調(diào)節(jié)的常態(tài)化機制，將宏觀審慎調(diào)節(jié)的部分權(quán)限下放，有助于更好地平衡地區(qū)差異，完善中微觀方面的平衡，把控市場主體及區(qū)域跨境資金流動風險。在風險可控的前提下更好地穩(wěn)定涉外主體預期，平抑跨境資金波動。未來應更注重宏觀審慎管理系數(shù)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整，避免整體統(tǒng)一調(diào)整的僵化?？蓪⑾禂?shù)調(diào)節(jié)的部分權(quán)限下放分局，在發(fā)生局部跨境資金流動風險時，管轄分局也可有針對性地對高風險和可疑類企業(yè)進行系數(shù)調(diào)整。另外，將宏觀審慎調(diào)節(jié)工作常態(tài)化，使市場主體及時收到市場反饋，也更有助于穩(wěn)定涉外主體預期。

（三）進一步整合完善業(yè)務操作政策，加大事后監(jiān)測力度

整合最新業(yè)務法規(guī)、業(yè)務答疑及實踐經(jīng)驗，及時研究出臺《外商投資法》正式實施后“投注差”外債模式過渡安排，形成清晰完善的跨境融資業(yè)務操作指引，在簡化外債登記管理模式后更好地指引銀行與企業(yè)完成外債登記備案。同時，加大外債登記備案、提款及外債資金使用的事后監(jiān)測核查力度，防范合規(guī)性風險，并對大額借債、頻繁借債的企業(yè)加強風險提示，合理規(guī)避匯率風險及其他外部風險。

（責任編輯 ? ?劉西順;校對 ? XS）