中國企業(yè)海外投資并購中財務(wù)風(fēng)險防控

何紅雨

摘 要：中國企業(yè)“走出去”是國際化發(fā)展的必由之路。但海外投資存在多方面的風(fēng)險，政治、經(jīng)濟(jì)市場、法律法規(guī)、金融環(huán)境、財務(wù)管理、人員管理、文化融合風(fēng)險等都會對海外投資產(chǎn)生重大影響。文章分析其產(chǎn)生的原因，找出了防控風(fēng)險的關(guān)鍵因素，如稅務(wù)管理關(guān)系、內(nèi)部影響力、外部影響力、稅務(wù)籌劃等。

關(guān)鍵詞：海外投資風(fēng)險? 財務(wù)風(fēng)險? 稅務(wù)管理關(guān)系? 稅務(wù)籌劃

當(dāng)前中國已躋身全球經(jīng)濟(jì)大國之列，在世界經(jīng)濟(jì)關(guān)系中的地位越來越重要，但中國與世界經(jīng)濟(jì)的關(guān)系從經(jīng)濟(jì)總量上看，仍需進(jìn)一步與國際空間融合。另一方面，中國對世界經(jīng)濟(jì)的依賴程度在趨于下降，而世界對中國經(jīng)濟(jì)的依存度相對有所上升。所以“走出去，引進(jìn)來”也是中國企業(yè)發(fā)展的必由之路，與此同時，我們必須正視中國企業(yè)在海外并購中也存在一些金融風(fēng)險。

下面就具體分析一下隨著國際化的步伐，中國企業(yè)走出去投資存在的主要風(fēng)險和產(chǎn)生的原因。

一、內(nèi)部宏觀經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域里經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展中產(chǎn)生的問題

由于產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化程度較低而造成產(chǎn)業(yè)體系結(jié)構(gòu)性失衡的問題;勞動生產(chǎn)率落后，產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新驅(qū)動力缺乏的問題;部分產(chǎn)能過剩，資源、生態(tài)狀況嚴(yán)峻，產(chǎn)業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性有待增強(qiáng);社會治理有待創(chuàng)新，國際化、市場化和法制化水平需進(jìn)一步提升等問題。

（一）中國企業(yè)對外投資中多種風(fēng)險來源（外部環(huán)境）

1、法律政策。由于我國企業(yè)國際化程度參差不齊，投資企業(yè)對東道國相關(guān)政策理解不全甚至發(fā)生誤解，也會給企業(yè)投資活動帶來風(fēng)險;東道國投資相關(guān)的稅收、公司監(jiān)管、外匯管理和資本流動管理等方面的法律、法規(guī)或政策變動，都會對企業(yè)投資產(chǎn)生影響。

2、市場經(jīng)營。涉及投資的產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)的要素供給需求市場變化所造成的風(fēng)險。包括原材料市場的變化、同行業(yè)的競爭、消費者消費習(xí)慣改變等條件變化對企業(yè)經(jīng)營結(jié)果造成的不確定影響。

3、金融環(huán)境。海外投資有一個重要風(fēng)險，即來源于后續(xù)融資能力的不足、缺少有效擔(dān)保和匯率波動等影響到前期戰(zhàn)略規(guī)劃和企業(yè)正常運營的風(fēng)險。

4、財務(wù)稅收。財務(wù)環(huán)節(jié)存在收購可行性分析、目標(biāo)企業(yè)價值的評估、出價方式的確定、收購資金的籌措、收購后的整合和債務(wù)償還，流動性不足，存在債務(wù)風(fēng)險。

（二）中國企業(yè)在海外直接投資風(fēng)險管理上存在的主要問題（內(nèi)部風(fēng)險防控準(zhǔn)備）

1、投資事前準(zhǔn)備不足。我國企業(yè)在投資時，受信息渠道來源的影響，決策信息不夠完整、真實，有些甚至來自偶然的渠道;企業(yè)自身在國內(nèi)均經(jīng)營業(yè)績良好，過于自信或有些受限于財力不足，沒有赴實地考察和比較，認(rèn)為自己的企業(yè)在國內(nèi)經(jīng)營非常好，在海外也是同樣的;同時輕視國外中介機(jī)構(gòu)的力量，對安全審查，反壟斷審查，法律監(jiān)管與商業(yè)環(huán)境認(rèn)識不到位。

2、政策資源了解不充分。因信息不對稱僅憑著自己獲得的消息、渠道和經(jīng)驗去創(chuàng)造開拓市場，難免造成產(chǎn)生的選擇結(jié)果欠佳。

3、內(nèi)部風(fēng)險風(fēng)控制度不健全。企業(yè)未重視內(nèi)部的風(fēng)險防控，管理制度是否完善有效，決定著企業(yè)是否能夠及時地發(fā)現(xiàn)和管理風(fēng)險。

4、缺少風(fēng)險防范和對沖機(jī)制。企業(yè)的長期發(fā)展和不斷擴(kuò)張，需要通過風(fēng)險防范、預(yù)警和對沖，以較低的投資獲得更高的風(fēng)險溢價。

5、沒有履行必要的社會責(zé)任。由于國情不同，企業(yè)忽略了承擔(dān)社會責(zé)任，注重利潤，導(dǎo)致工人罷工等社會問題;開發(fā)境外資源，不注重環(huán)境保護(hù)，會導(dǎo)致東道國政府的不滿。

二、中國企業(yè)在并購?fù)鈬髽I(yè)當(dāng)中應(yīng)當(dāng)注意的風(fēng)險點

通過一家中國公司在2013年至2019年接管瑞士一家金屬公司的實際案例來分析：

2013年，這家中國公司在歐洲的前所未有的投資既驚訝又激勵了全球各地的企業(yè)。從那時起，該公司經(jīng)歷了領(lǐng)導(dǎo)層的變化和動蕩，最終導(dǎo)致2019年公司所有權(quán)歸還兩家瑞士私人投資者。

這家股份公司的故事是所有利益相關(guān)者的一個教訓(xùn)，包括中國買家公司，當(dāng)?shù)厝鹗抗芾韺?，中國債?quán)人（中國開發(fā)銀行）以及瑞士的160名當(dāng)?shù)貑T工。多年來，所有參與者都經(jīng)歷了重要的領(lǐng)導(dǎo)和文化變革，最后該公司仍然完好無損，但它已經(jīng)回到了歐洲國內(nèi)業(yè)主的手中。

人員管理一如既往地是并購交易中最復(fù)雜、最危險的整合領(lǐng)域。由于文化和組織行為截然不同，中國買家接管歐洲公司更具挑戰(zhàn)性。通常，高級管理層和關(guān)鍵員工是買方尋求獲得的關(guān)鍵資產(chǎn)的一部分。然而，人員管理不善或缺乏領(lǐng)導(dǎo)力策略可能導(dǎo)致交易后整合失敗，最終導(dǎo)致外國市場業(yè)務(wù)擴(kuò)張失敗。

在過去10年中，中國投資者越來越多地進(jìn)入歐洲市場并在歐洲建立業(yè)務(wù)?，F(xiàn)在正是吸取教訓(xùn)并與歐洲·中國商界分享經(jīng)驗的好時機(jī)，尤其是那些在歐洲的中國投資者和那些以歐洲為目標(biāo)，在中國境外進(jìn)行下一次投資的中國投資者。

在國內(nèi)市場上取得穩(wěn)固業(yè)績并取得成功的公司更有可能在國外市場取得成功。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，中國企業(yè)對國際市場快速增長的興趣，在一定程度上是2008年金融危機(jī)后信貸蓬勃發(fā)展和注入超額寬松的結(jié)果。但是，得到中國國有商業(yè)銀行支持的國內(nèi)資金往往會受到限制，這些公司將立即面臨外部信貸風(fēng)險。對于在過去10年中以巨大的資產(chǎn)負(fù)債表發(fā)展極快的中國私營公司來說尤其如此。就此案例而言，由瑞士商業(yè)法院判決的中國所有者的非法金融行為是在國內(nèi)去杠桿化環(huán)境的背景下發(fā)生的，這主要影響了中國的私營企業(yè)。

中國投資者，尤其是私人投資者，不能忽視公司治理。以董事會為例，了解董事會的組成，董事會的溝通方式，董事會的領(lǐng)導(dǎo)以及董事會的授權(quán)原則至關(guān)重要。一般而言，我們的建議是吸納來自本地市場的董事會成員，他們在行業(yè)中具有豐富的經(jīng)驗并且有能力監(jiān)督管理。

在跨國并購案例中，買家通常不會在整合過程中解雇賣方高管，因為解雇會對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生損失，并且在運營中保持一定程度的穩(wěn)定符合買方的利益。然而，大多數(shù)中國買家立即用一名講中文的候選人取代首席財務(wù)官，與他們建立直接且無障礙的語言溝通渠道。一些中國買家設(shè)立了另一個名為中國主席助理的角色，以確保除了首席財務(wù)官之外還有第二個控制渠道。

這種雙重報告結(jié)構(gòu)（CFO和助理）對中國買家的優(yōu)勢顯而易見：確保CFO和助理之間的制衡控制，同時保持人力資源成本相對較低，因為助理角色通常由具有當(dāng)?shù)亟逃尘昂驮跉W洲工作幾年的初級專業(yè)人士。但是，由于助理未經(jīng)授權(quán)或無法質(zhì)疑管理層，因此這種結(jié)構(gòu)可能會有問題。事實上，管理層與董事會之間的信息流通常受到損害。因此，考慮在歐洲設(shè)立本地管理團(tuán)隊時，對于中國買家來說，建議設(shè)立更有經(jīng)驗和更高級的角色。

在中國和歐洲開展業(yè)務(wù)的另一個重要區(qū)別是個人簽名的重要性。中國投資者必須意識到，西方的個人簽名最廣泛地用于所有法律和官方文件，特別是當(dāng)董事會將其獨立簽名權(quán)委托給管理層時。

如何選聘高級管理人員，對于哪種執(zhí)行形象最適合中國投資的歐洲公司的利益，存在不同意見。根據(jù)我們的經(jīng)驗和觀察，商業(yè)成功的關(guān)鍵既不是中國語言能力，也不是中國或亞洲商業(yè)社會的專業(yè)知識，而是堅實的行業(yè)專業(yè)知識和管理能力，以及對非歐洲文化和商業(yè)思維的真正開放。

應(yīng)該說中國公司在與專業(yè)服務(wù)提供商合作方面經(jīng)驗豐富，但與國有企業(yè)相比，中國私營企業(yè)在需要尋找高管或高級職位時往往更少與管理咨詢公司合作，主要原因是目標(biāo)市場網(wǎng)絡(luò)不足，有時缺乏對轉(zhuǎn)向咨詢公司的必要性及重要性的認(rèn)識。從長遠(yuǎn)來看，建議對中國投資者采取更貼近市場的策略。

三、中國投資者在海外投資失敗的根源

中國企業(yè)國際化，“走出去，引進(jìn)來”，參與全球競爭，意味著就要接受全球標(biāo)準(zhǔn)，尊重遵守當(dāng)?shù)乇O(jiān)管法規(guī)和文化差異，這是中國企業(yè)“走出去”面臨的主要挑戰(zhàn)，特別是在比較發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)體。

實施并購戰(zhàn)略的困難與挑戰(zhàn)。估值的不確定性、并購雙方對價格期望值的差異太大、收購資金不足，融資限制、缺乏對收購決策高質(zhì)量的數(shù)據(jù)支持等。

中國企業(yè)海外投資并購中的財務(wù)風(fēng)險防控應(yīng)該把握幾個關(guān)鍵要素：

1、稅務(wù)管理關(guān)系的關(guān)鍵要素。

內(nèi)部影響力：企業(yè)戰(zhàn)略;企業(yè)運營;企業(yè)管控。

外部影響力：監(jiān)管環(huán)境;經(jīng)濟(jì)環(huán)境;產(chǎn)業(yè)環(huán)境。

稅務(wù)籌劃：稅務(wù)會計;稅務(wù)合規(guī);稅收爭議。

2、領(lǐng)先稅務(wù)職能的各要素。

設(shè)計與轉(zhuǎn)變?nèi)蚨悇?wù)工作運行模式以支持企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展。

管理層面：建立全球稅務(wù)管理規(guī)章制度體系以支持全球稅務(wù)職能管理和稅務(wù)風(fēng)險管理;在恰當(dāng)?shù)膶用嫱菩杏行Р⒛苷嫌谏虡I(yè)模式的稅務(wù)工作流程;建立全球化的稅務(wù)績效管理框架;持續(xù)提升稅務(wù)工作水平。

組織架構(gòu)層面：合理組建稅務(wù)團(tuán)隊以更好服務(wù)于企業(yè)的業(yè)務(wù)運行。在各層面（地方、區(qū)域和全球?qū)用妫?gòu)建合適的稅務(wù)管理架構(gòu)，包括使用共享服務(wù)中心和外包服務(wù)。

財稅資源層面：在全球?qū)用媸褂靡惶捉y(tǒng)一的數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)和會計科目設(shè)置;實現(xiàn)對單一數(shù)據(jù)源的使用。在恰當(dāng)?shù)膶用娲罱〒碛羞m當(dāng)資源和專業(yè)能力的稅務(wù)團(tuán)隊，建設(shè)全球化的稅務(wù)團(tuán)隊。使用稅務(wù)軟件等信息系統(tǒng)工具，以使稅務(wù)人員能專注于更具技術(shù)性并能帶來更多價值的稅務(wù)工作。

綜上所述，中國企業(yè)“走出去”已是國際化發(fā)展的必由之路。但海外投資存在多方面的風(fēng)險，政治、經(jīng)濟(jì)市場、法律法規(guī)、金融環(huán)境、財務(wù)管理、人員管理、文化融合風(fēng)險等都會對海外投資產(chǎn)生重大影響。因此分析其產(chǎn)生的原因，就能找出防控風(fēng)險的關(guān)鍵因素，以利“走出去，引進(jìn)來”，開拓一條既符合中國國情，又適應(yīng)國際化的企業(yè)發(fā)展之路。

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