溢價并購與審計定價研究

鄭煜琦 湯新華

一、引言

近年來,我國上市公司高溢價并購已成常態(tài)化，產(chǎn)生的高商譽進(jìn)而導(dǎo)致商譽減值風(fēng)險加劇，嚴(yán)重?fù)p傷了投資者對資本市場的信心，同時也對審計師構(gòu)成了巨大的審計壓力。審計師作為獨立第三方，應(yīng)對上市公司新增溢價并購行為保持謹(jǐn)慎性，可能相應(yīng)提高審計定價。

當(dāng)期溢價并購產(chǎn)生的新增商譽是后續(xù)商譽減值風(fēng)險的源頭，考察審計師對其投入審計資源和關(guān)注程度具有一定現(xiàn)實意義，卻鮮有文獻(xiàn)研究當(dāng)期新增商譽對審計定價的影響和作用機制?；诖耍疚囊?010-2017年A股上市公司為樣本，研究溢價并購對審計定價的影響，以及上期盈余情況和兩權(quán)分離的調(diào)節(jié)效應(yīng)。研究結(jié)果顯示，上市公司的溢價并購行為促使審計定價提升，并且上期盈利和兩權(quán)分離越大的企業(yè)，審計定價越高。

本文的研究貢獻(xiàn)主要在以下方面：（1）本文以商譽新增額度量當(dāng)期溢價并購，并分析溢價并購對審計定價的影響路徑，豐富了并購與審計定價領(lǐng)域的相關(guān)文獻(xiàn)。（2）實踐方面，這一研究有助于監(jiān)管部門了解審計師對溢價并購行為環(huán)節(jié)的審計資源投入程度，強化對當(dāng)期溢價并購的監(jiān)管。

二、制度背景和理論分析

在制度方面，相關(guān)部門針對高溢價并購問題頻發(fā)的現(xiàn)象已引起高度重視，對審計提出了更高要求。早在2017年2月，證監(jiān)會在《關(guān)于加強對并購重組商譽有關(guān)審核及披露的監(jiān)管的提案》答復(fù)中提出，要加強企業(yè)并購審核和收購企業(yè)對被收購業(yè)務(wù)的信息披露的建議。財政部于2019年3月召開證券資格會計師事務(wù)所年報審計風(fēng)險警示會,并就加強商譽審計監(jiān)管工作作出布置。證監(jiān)會在2019年7月《證監(jiān)會發(fā)布2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》中指出，部分上市公司前期并購擴張過程中未充分識別有關(guān)風(fēng)險，且由于未考慮業(yè)績承諾的影響、或有對價因素和可辨認(rèn)凈資產(chǎn)確認(rèn)不充分等導(dǎo)致商譽初始確認(rèn)虛高。因此，注冊會計師亟需加強對新增商譽的監(jiān)管，確保上市公司有效地執(zhí)行會計準(zhǔn)則、提升會計信息質(zhì)量，以完成查錯揭弊和財務(wù)報表公允性的雙重審計目標(biāo)。

在理論方面，企業(yè)當(dāng)期溢價并購行為亟待得到審計師的極大關(guān)注。一方面從審計需求的信息理論出發(fā)，認(rèn)為審計的本質(zhì)是提高財務(wù)信息的可信性和增進(jìn)財務(wù)信息價值，而商譽是投資者在財務(wù)報表層面對溢價并購最直觀的認(rèn)知，有必要對新增商譽進(jìn)行嚴(yán)格審計。另一方面,從風(fēng)險導(dǎo)向理論出發(fā)，風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬕詰?zhàn)略風(fēng)險分析為起點，而溢價并購歸根結(jié)底是企業(yè)戰(zhàn)略問題。然而在實務(wù)中，鮮有會計師事務(wù)所因被審單位發(fā)生巨額商譽減值而受到牽連，審計師對新增商譽的重視程度仍受到挑戰(zhàn)。商譽風(fēng)險在形成之源缺乏嚴(yán)格的監(jiān)管和約束，以至于并購后利益輸送、盈余管理等現(xiàn)象層出不窮，為后期商譽減值埋下隱患。因此，本文考察審計師是否對當(dāng)期溢價并購行為投入更高的審計成本，并充分識別商譽風(fēng)險。

三、文獻(xiàn)綜述與研究假說

（一）溢價并購與審計定價

高溢價并購容易引發(fā)較高風(fēng)險并造成負(fù)面經(jīng)濟后果。高溢價并購產(chǎn)生的商譽成本對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響（鄭海英等，2014），并購溢價率越高，經(jīng)濟協(xié)同效應(yīng)越弱，引發(fā)商譽減值的可能性越大，股票收益率波動越大（劉喜和和王潔遠(yuǎn)，2019），對股價崩盤風(fēng)險產(chǎn)生正向影響（劉超等，2019）等。審計在對高溢價并購行為應(yīng)起到外部監(jiān)督作用，注冊會計師有必要在上市公司并購交易事發(fā)前即與公司管理層進(jìn)行充分溝通，警示大額商譽會對今后的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績帶來巨大的隱患，從而謹(jǐn)慎確認(rèn)、降低風(fēng)險（葉衛(wèi)民，2019）。而會計師事務(wù)所對高風(fēng)險業(yè)務(wù)投入了更多的總審計時間和更多較高職員級別的審計時間（Bell et al.，2008），根據(jù)成本收益理論，事務(wù)所會向被審計單位收取更多的審計費用。有學(xué)者研究商譽對審計費用的影響，如鄭春美和李曉（2018）實證分析得出在正向或負(fù)向盈余管理情況下，商譽期初余額占資產(chǎn)比正向影響審計費用。葉建芳等（2016）認(rèn)為，商譽減值測試的復(fù)雜性和主觀性導(dǎo)致事務(wù)所投入更大的審計成本，導(dǎo)致審計費用的上升。當(dāng)期溢價并購產(chǎn)生新增商譽，審計師也將為此投入審計成本并收取風(fēng)險溢價，從而提高審計定價?；诖?，本文提出假設(shè)1：

H1a：上市公司當(dāng)期商譽新增額越高，審計定價越高。

H1b：本期發(fā)生新增商譽并購的企業(yè)相較于未發(fā)生新增商譽的企業(yè)，審計定價更高。

H1c：商譽本期增加額占期末總資產(chǎn)比率越高，審計定價越高。

表1 變量定義

表2 主要變量描述性統(tǒng)計分析

表3 單變量檢驗結(jié)果

（二）上期盈余對溢價并購與審計定價的調(diào)節(jié)效應(yīng)

上期盈利的企業(yè)具備更強的經(jīng)營能力和更充足的資金，更具有擴張意愿進(jìn)行并購。審計師傾向?qū)ζ洳①徯袨橥度敫鄬徲嬞Y源，包括與企業(yè)管理層充分溝通，了解交易情況和提示并購風(fēng)險，從而提高審計定價。而上期虧損的公司因有更高的破產(chǎn)風(fēng)險及繼續(xù)虧損的可能性，經(jīng)營失敗風(fēng)險大幅增加，并且盈余管理動機相對較強（朱松和陳關(guān)亭，2012），事務(wù)所對其溢價并購行為的認(rèn)可程度較低，為其投入的工作量較少?；诖?，本文提出假設(shè)2：

H2：上市公司上期盈利將加強溢價并購對審計定價的正向影響。

世界動物衛(wèi)生組織非洲豬瘟參考實驗室的專家表示，非洲豬瘟病毒感染家豬雖然病死率高，但是感染這種病毒豬如同老年人一般，行動緩慢，并不像口蹄疫、經(jīng)典豬瘟那樣迅速在場內(nèi)、場間傳播。如果養(yǎng)殖場能堅持執(zhí)行嚴(yán)格的生物安全措施，切斷病毒傳播路徑，就能夠有效保護(hù)家豬不受侵害。

（三）兩權(quán)分離對溢價并購與審計定價的調(diào)節(jié)效應(yīng)

公司治理中公司內(nèi)部的控股股東與公司外部的中小股東之間的代理沖突，即第二類代理問題逐漸引起關(guān)注，F(xiàn)accio等諸多學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)，終極控股股東的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離會產(chǎn)生“掏空效應(yīng)”。陳旭東等（2013）認(rèn)為，兩權(quán)分離越大，終極控制人以盲目并購擴張作為傳導(dǎo)機制導(dǎo)致并購績效惡化。兩權(quán)分離度較高的上市公司，其終極控制股東通過不當(dāng)決策轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的掏空成本較低，更有可能通過溢價并購行為轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)，從而侵害中小投資者的利益。因此審計師對兩權(quán)分離度高的企業(yè)將保持更高的職業(yè)謹(jǐn)慎，投入更多工作量并收取風(fēng)險溢價?；诖耍疚奶岢黾僭O(shè)3：

H3：高兩權(quán)分離度將加強溢價并購對審計定價的正向影響。

四、研究設(shè)計

1.樣本選擇及數(shù)據(jù)來源

本文以2010-2017年A股上市公司作為研究樣本，根據(jù)研究需要，按照以下標(biāo)準(zhǔn)對樣本事件進(jìn)行篩選：（1）剔除缺失重要財務(wù)數(shù)據(jù)的樣本；（2）剔除ST和已退市的上市公司；（3）剔除上市不滿一年的上市公司。最終樣本數(shù)為10524個，數(shù)據(jù)均來自CSMAR數(shù)據(jù)庫。為緩解極端值對本文結(jié)論的影響，對所有連續(xù)變量在1%和99%分位上進(jìn)行縮尾處理。依據(jù)證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》，涉及19大行業(yè)，除制造業(yè)劃分二級行業(yè)以外，其他行業(yè)以大類為標(biāo)準(zhǔn)

2.變量定義

被解釋變量審計定價測度取企業(yè)當(dāng)期支付審計費用的自然對數(shù)（LnFee），基本符合正態(tài)分布。本文選取商譽本期增加額（GW1）、當(dāng)期是否發(fā)生溢價并購（GW2）以及商譽本期增加額占期末總資產(chǎn)比率（GW3）作為解釋變量對當(dāng)期溢價并購進(jìn)行測度。控制變量的選取參考現(xiàn)有文獻(xiàn)的慣常做法。各變量的定義如表1所示。

表4 當(dāng)期溢價并購對審計定價的影響

表5 上期盈余和兩權(quán)分離的作用機制檢驗

3.研究模型設(shè)定

五、實證檢驗及分析

（一）描述性統(tǒng)計

表2為主要變量的描述性統(tǒng)計結(jié)果。從中可以看出，GW1均值為6.568，最大值為23.872，說明新增商譽處于較高水平，且各公司溢價并購情況差異較大；GW2的均值為0.379，說明38%的上市公司發(fā)生本期溢價并購產(chǎn)生本期新增商譽；GW3的均值為0.020，說明上市公司新增商譽占總資產(chǎn)比率的均值達(dá)2%?？刂谱兞縎ize、Big4、Opinion、Loss等變量均較為合理，與以往文獻(xiàn)變量分布無較大差異。

表3列示了新增商譽與審計定價單變量檢驗的結(jié)果，將Lnfee按本期是否新增商譽(GW2)分組對變量的均值差異進(jìn)行了t檢驗，并根據(jù)本期新增商譽的金額大小再次分組檢驗。結(jié)果表明：審計師對本期發(fā)生溢價并購和新增商譽金額高的企業(yè)，審計定價更高，結(jié)果在1%水平下顯著，這初步表明溢價并購會導(dǎo)致審計定價的增加。

表6 穩(wěn)健性檢驗結(jié)果

（二）多元回歸模型檢驗結(jié)果

1.新增商譽對審計定價的影響

表4列示了本期溢價并購對審計定價的回歸結(jié)果，其中列（1）、列（2）和 列（3） 分 別 是GW1、GW2和GW3作為解釋變量的回歸結(jié)果。在三種測度方式下，新增商譽變量的系數(shù)均為正，且在1%水平上通過顯著性檢驗，表明新增商譽顯著提高了審計定價，H1a、H1b和H1c分別得到驗證。這是由于審計師對上市公司溢價并購行為保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎性，并對本期新增商譽產(chǎn)生的風(fēng)險提高了警惕，并為之付出更多的努力。從控制變量的回歸結(jié)果來看，Size、Big4、Opinion、Loss的系數(shù)均顯著為正，與已有研究結(jié)果一致。

2.上期盈余和兩權(quán)分離的作用機制

表5 Panel A為上期盈余分組檢驗的回歸結(jié)果，可以看出GW1、GW2、GW3在上期盈利的企業(yè)中在1%水平上顯著為正，但在上期虧損的企業(yè)中不顯著。這表明本期溢價并購對于審計定價的提高表現(xiàn)在上期盈利的企業(yè)，對上期虧損的企業(yè)則影響較弱，驗證了H2。說明審計師對不同企業(yè)的溢價并購行為投入的審計資源有所側(cè)重，對于上期虧損的企業(yè)，可能將審計的重心放在非商譽部分。

本文將研究樣本按兩權(quán)分離大小進(jìn)行分組檢驗，其中兩權(quán)分離度小于5%的上市公司定義為低兩權(quán)分離組，否則定義為高兩權(quán)分離組。表5 Panel B為回歸結(jié)果，可以看出高兩權(quán)分離組在1%水平上顯著為正，低兩權(quán)分離組不顯著，說明兩權(quán)分離程度越大，審計師對發(fā)生溢價并購上市公司付出更多的努力，對該公司的審計定價越高，驗證了H3。

（三）穩(wěn)健性檢驗

1.重新度量變量。為確定主要解釋變量對被解釋變量的影響程度，對控制變量采用不同的度量方式，將事務(wù)所聲譽由前四（Big4）替換為前十（Big10），將資產(chǎn)總額（Size）替換為所有者權(quán)益總額（Equity），重新度量變量后，研究結(jié)論不變。

2.對所有解釋變量滯后一期處理。為緩解可能存在的反向因果關(guān)系問題，對所有解釋變量均進(jìn)行了滯后一期處理，這同時也檢驗了溢價并購對審計定價影響的持續(xù)性。滯后處理的回歸結(jié)果均在1%水平下顯著，與主檢驗結(jié)果一致。

3.采用固定效應(yīng)模型回歸。研究模型可能存在遺漏變量問題，為了剔除不隨時間變化的公司特征的影響，采用固定效應(yīng)模型進(jìn)行回歸檢驗?；貧w結(jié)果表明總體與主檢驗回歸結(jié)果一致。

六、結(jié)論及建議

本文以2010-2017年度A股上市公司作為研究樣本，考察當(dāng)期溢價并購對于審計定價的影響及作用機制。研究發(fā)現(xiàn)：本期商譽新增額顯著提高審計定價，進(jìn)一步地，審計師更傾向于對上期盈利和高兩權(quán)分離的上市公司提高審計收費。

基于研究發(fā)現(xiàn)提出三點建議：第一，審計師應(yīng)加強對上市公司溢價并購的審核和風(fēng)險識別，謹(jǐn)防商譽初始確認(rèn)虛高，造成商譽體量較大、后期減值風(fēng)險高。第二，提高并購業(yè)務(wù)信息的透明度和可理解性，降低信息不對稱產(chǎn)生的風(fēng)險，使商譽金額回歸其真實價值，切實保障會計信息使用者的合法權(quán)益。第三，商譽審計應(yīng)強化對溢價并購業(yè)務(wù)真實性的審查和對合并對價的合理性驗證，以控制高估值、高溢價并購頻發(fā)的問題。審計師應(yīng)充分發(fā)揮審計作為獨立第三方的外部監(jiān)督職能，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)加強審計師對商譽審計的責(zé)任意識，確立商譽后續(xù)風(fēng)險的追責(zé)機制。本文的研究豐富了審計定價和商譽研究的相關(guān)文獻(xiàn)，明確了審計師在溢價并購業(yè)務(wù)中的責(zé)任，對充分發(fā)揮審計職能具有積極意義。