企業(yè)股權(quán)重組分析

張潤秋

摘要：2018年美的通過換股方式收購了小天鵝，這增強美的的市場影響力，并為美的提供更多的戰(zhàn)略靈活性，并將使美的多元化戰(zhàn)略受益。作為小天鵝的第一大股東，此次合并的風(fēng)險得到了極大的控制，它可以在很大程度上減少信息不對稱，降低直接成本并最大程度地發(fā)揮協(xié)同作用。本文通過對有關(guān)數(shù)據(jù)分析，來闡釋此次換股并購過程。

關(guān)鍵詞：企業(yè)戰(zhàn)略;換股并購;美的;小天鵝

一、并購簡介

1.公司情況簡介

美的集團是HVAC系統(tǒng)，消費類電器，機器人技術(shù)和工業(yè)自動化系統(tǒng)以及智能供應(yīng)鏈領(lǐng)域的技術(shù)集團。2018年，美的的綜合收入為人民幣2618.2億元，同比增長8.23%，歸屬于公司股東的凈利潤為人民幣202.31億元，同比增長17.05%。美的在2018年《財富》全球500強排名中排名第323。

小天鵝有限公司主要從事家用洗衣機的研發(fā)，生產(chǎn)和銷售。它是中國第一家經(jīng)營洗衣機業(yè)務(wù)的公司。2018年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入236.4億元，同比增長10.5%，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤18.6億元，同比增長23.6%。

2.收購歷程

●2007年，美的公司購買了1800萬股小天鵝B股，占小天鵝總股本的4.93%。

●2008年，美的集團收購了小天鵝87，673，300股，占總股本的24.01%。

●2010年，美的將榮事達洗衣設(shè)備69.47%的股份出售給小天鵝，以換取另外的8483萬股小天鵝股票。

●2012年，美的增持小天鵝617.6萬股，占總股本的1%

●2014年，美的電器有限公司通過其全資子公司蒂托尼收購了小天鵝A股2.57%的股份，并收購了B股10.02%的股份。

●2018年，美的集團通過股票互換和小天鵝合并提案獲得通過，小天鵝成為美的全資子公司。

3.收購目的

●以最便捷，最有效的方式進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域（洗衣機），擴大行業(yè)規(guī)模并降低生產(chǎn)成本。

●避免潛在的同行競爭，并消除關(guān)聯(lián)交易。

●公司的管理水平：整合內(nèi)部資源，發(fā)揮協(xié)同作用。

●市場低迷的股票價格下跌，客觀上節(jié)省了購置成本。

二、并購方法

美的集團向小天鵝集團和TITONI以外的所有轉(zhuǎn)換股東發(fā)行了股份，交換了這些股東持有的小天鵝A和小天鵝B的股份。

美的集團將增資3.42億股（占總股本的5.16%），并通過此次換股增加股本;交易完成后，美的集團前十大股東名單仍將保留。 就股權(quán)排名而言，只有排名第六的黃健和排名第七的中央?yún)R金職位可以互換，其他股東將保留。

此次股權(quán)互換合并完成后，小天鵝的法人資格將被取消，美的集團將繼承并承擔(dān)小天鵝的所有資產(chǎn)和負(fù)債。小天鵝A股和B股的兌換比率是1：1.2110和1：1.0007

合并后，A股股東的每股收益將增長33.88%，B股股東的每股收益將增長10.63%。

回購及股息計劃：

40億股股票回購計劃：通過大規(guī)?；刭徆善?，美的可以提高其股價并防止其股價急劇下跌。25億股利計劃：在實施股份合并之前，小天鵝將以每股4元的現(xiàn)金股息支付股息，以獲得少數(shù)股東的支持?；刭徍凸上⒂媱澋哪康亩际菫榱嗽黾幼罱K成功合并的可能性。

三、價值分析

1.優(yōu)勢

●節(jié)約費用：消除重復(fù)費用、減少營銷費用、減少管理費用

●收益提升：低成本優(yōu)勢。對于美的，市場地位和競爭力得到加強;對于小天鵝，共享營銷渠道和物流系統(tǒng)及相關(guān)設(shè)施

●技術(shù)優(yōu)勢：獲得小天鵝最引以為傲的產(chǎn)品----自動洗衣機的技術(shù)優(yōu)勢，以及其“智能制造與智能家居”戰(zhàn)略，而美的作為白色家電行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，具有經(jīng)驗豐富的管理技能，能夠幫助小天鵝有效改善管理

2. 2019-2024年的預(yù)期增長率

自2018年以來，小天鵝的營業(yè)收入和凈利潤連續(xù)四個季度下降。 這表明僅依靠洗滌產(chǎn)品，很少有天鵝遇到瓶頸。 我們預(yù)計小天鵝的增長率為9%，并且這個數(shù)字將逐漸下降到可持續(xù)的增長率（2018年，洗衣機行業(yè)同比增速逐季下降，整體增速約為5%，我們預(yù)計五年內(nèi)行業(yè)增速為3%，因此小天鵝的可持續(xù)增長大約是3%。）

四、結(jié)論

這將增強美的的市場影響力，并為美的提供更多的戰(zhàn)略靈活性，并將使美的多元化戰(zhàn)略受益。這是一次友好的接管，整個過程非常順利-中國證監(jiān)會在140天內(nèi)批準(zhǔn)了該交易，僅在90天內(nèi)完成了合并。作為小天鵝的第一大股東，此次合并的風(fēng)險得到了極大的控制，它可以在很大程度上減少信息不對稱，降低直接成本并最大程度地發(fā)揮協(xié)同作用。

美的集團應(yīng)注重品牌整合，有效保護和充分利用小天鵝的品牌價值。因為小天鵝在洗衣機領(lǐng)域的市場影響力比美的更具影響力，并且具有顯著的品牌價值。美的應(yīng)該保持小天鵝的產(chǎn)量穩(wěn)定并逐步整合，這將有助于充分發(fā)揮協(xié)同作用。在整合過程中，美的應(yīng)盡力牢牢把握研發(fā)團隊，避免人才流失。因為技術(shù)對于這個行業(yè)非常重要，并且將決定這次合并目標(biāo)的實現(xiàn)。努力優(yōu)化供應(yīng)商的體系，提高其議價能力，并從規(guī)模經(jīng)濟中受益。徹底梳理小天鵝的絕對優(yōu)勢，并最大限度地利用這些優(yōu)勢。

作為國內(nèi)市場上最古老的洗衣機品牌，小天鵝積累了很多經(jīng)驗，而這些經(jīng)驗可能是直接看不到的，因此美的可以努力挖掘這些財富。

參考文獻：

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[5]美的集團發(fā)行股份吸收合并小天鵝.麗華談并購第91期. http：//m.zichanjie.com/article/693186.html

[6]億回購+25億分紅保駕：美的集團144億吸收合并小天鵝有何巧思. https：//m.gelonghui.com/p/243512

[7]天風(fēng)證券-家用電器行業(yè)點評：美的換股吸收小天鵝五問