關(guān)于商譽(yù)減值的思考與建議

徐華

【摘要】2019年初以來，數(shù)百家上市公司連續(xù)爆出巨額商譽(yù)減值的“黑天鵝”事件，形成A股有史以來最大的業(yè)績(jī)“地雷陣”。這些商譽(yù)減值形成的主要原因是上市公司為了在短期內(nèi)提升業(yè)績(jī)，追求市場(chǎng)熱點(diǎn)，對(duì)被并購(gòu)企業(yè)持續(xù)成長(zhǎng)能力評(píng)估不足，被并購(gòu)企業(yè)以高業(yè)績(jī)承諾換取高市盈率和高估值，在3年業(yè)績(jī)對(duì)賭期結(jié)束后，被并購(gòu)企業(yè)出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑，形成較大的商譽(yù)，而且不少上市公司借機(jī)進(jìn)行業(yè)績(jī)“洗澡”。筆者建議進(jìn)一步完善商譽(yù)相關(guān)準(zhǔn)則，力求形成獨(dú)立化準(zhǔn)則，采用攤銷和減值結(jié)合的商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方式，同時(shí)，加大并購(gòu)方案的審批監(jiān)管和事后監(jiān)管懲治力度，有效杜絕低質(zhì)量高溢價(jià)的并購(gòu)。

【關(guān)鍵詞】商譽(yù)?減值?思考?建議

一、目前上市公司商譽(yù)減值亂象的現(xiàn)狀

2019年初以來，數(shù)百家上市公司連續(xù)曝出巨虧，形成A股有史以來最大的業(yè)績(jī)“地雷陣”，虧損超過10億元的上市公司超過百家，商譽(yù)減值是直接主因之一。這些由商譽(yù)減值帶來的業(yè)績(jī)爆雷，是早就潛伏在資本市場(chǎng)上的灰犀牛。2014-2015年是上市公司并購(gòu)重組的高峰期，積累了較高的商譽(yù)，2017-2018年正好是3年業(yè)績(jī)承諾集中到期的階段，被并購(gòu)方?jīng)]有業(yè)績(jī)承諾壓力，不需要為了避免賠償而努力做高利潤(rùn)，導(dǎo)致這些企業(yè)普遍會(huì)出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅下滑，從而導(dǎo)致上市公司商譽(yù)發(fā)生大額減值。截至2018年三季度末，A股上市公司商譽(yù)高達(dá)1.45萬億元。

這些巨虧上市公司中，第一類是部分中小創(chuàng)公司年度虧損超過50億元，虧損額遠(yuǎn)超利潤(rùn)額，若通過企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)挽回虧損，估計(jì)要十年甚至更久的時(shí)間;第二類是虧損額超過當(dāng)前總市值，該類公司就算把公司賣掉，也不能彌足巨額虧損;第三類是部分ST公司發(fā)布連續(xù)虧損公告，可能將面臨退市風(fēng)險(xiǎn);部分公司則兼具以上多重特點(diǎn)。其中被稱為“雷神”的天神娛樂，預(yù)計(jì)2018年虧損70多億元，虧損額居當(dāng)前上市公司之首，天神娛樂總市值僅44億元，虧損額約相當(dāng)于公司市值的兩倍。

二、商譽(yù)減值亂象原因分析

（一）以收益法為主的定價(jià)機(jī)制，形成較大的估值計(jì)量彈性

1.業(yè)績(jī)承諾高

近幾年經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不佳，大量傳統(tǒng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，主業(yè)業(yè)績(jī)不佳，面臨虧損暫停上市風(fēng)險(xiǎn)，急于通過外延并購(gòu)在近兩三年內(nèi)快速提升業(yè)績(jī)維持上市資格，而忽視了并購(gòu)標(biāo)的質(zhì)量，及長(zhǎng)期發(fā)展性、業(yè)績(jī)的可持續(xù)性，對(duì)標(biāo)的方提供的業(yè)績(jī)承諾，未做過客觀的可行性分析。

2.市盈率（PE）高

一些上市公司為了做好市值管理，并購(gòu)過程中往往追求有利推升股價(jià)的熱點(diǎn)題材，爭(zhēng)相并購(gòu)熱點(diǎn)題材相關(guān)企業(yè)，推升并購(gòu)估值，使一級(jí)市場(chǎng)PE水平維持在高位，此類并購(gòu)?fù)a(chǎn)生很高的溢價(jià)。而有些被并購(gòu)企業(yè)本身質(zhì)地不佳，僅靠蹭熱點(diǎn)往往不具備持續(xù)性，熱點(diǎn)一過，往往都是一地雞毛。

基于收益法為主的定價(jià)機(jī)制，容易形成并購(gòu)先天不足，形成泡沫化商譽(yù)。

（二）減值測(cè)試的后續(xù)商譽(yù)計(jì)量方法，存在較大的不科學(xué)性

商譽(yù)在資產(chǎn)屬性上，本質(zhì)上屬于無形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)是在預(yù)計(jì)使用年限內(nèi)平均攤銷的，比較合理。

被并購(gòu)的企業(yè)所處的行業(yè)是有周期的，經(jīng)濟(jì)是波動(dòng)的，有可能并購(gòu)當(dāng)時(shí)是好的，但隨著周期的波動(dòng)，企業(yè)可能會(huì)盈利不及預(yù)期，甚至處于虧損。準(zhǔn)確地說，并購(gòu)形成的商譽(yù)最終歸零是大概率事件，只是時(shí)間問題。碰上不好的宏觀經(jīng)濟(jì)周期和行業(yè)周期，大額計(jì)提商譽(yù)減值不可避免。

基于商譽(yù)對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)是有時(shí)效性的，因此在預(yù)估的時(shí)間周期內(nèi)攤銷是必要的。

（三）估值主觀性大，為商譽(yù)“洗澡”提供了空間

不少上市公司并購(gòu)過程中主要是根據(jù)未來的盈利預(yù)期作為估值依據(jù)，有很大的主觀判斷，在行業(yè)處于不佳階段時(shí)，有些上市公司干脆提前進(jìn)行業(yè)績(jī)“洗澡”，有意全額計(jì)提商譽(yù)減值，或過度計(jì)提商譽(yù)減值，為未來年度輕裝上陣預(yù)留空間。

三、思考與建議

（一）進(jìn)一步完善商譽(yù)相關(guān)準(zhǔn)則，力求形成獨(dú)立化準(zhǔn)則

并購(gòu)是全球企業(yè)快速發(fā)展的重要途徑，我國(guó)上市公司并購(gòu)活動(dòng)逐漸頻繁，并購(gòu)商譽(yù)能否得到科學(xué)的會(huì)計(jì)處理，變得日益重要。美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）專門制訂單獨(dú)的準(zhǔn)則《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第142號(hào)--商譽(yù)與其它無形資產(chǎn)》，而我國(guó)僅在企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和資產(chǎn)減值會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，分別比較分散地對(duì)商譽(yù)確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量作了相關(guān)規(guī)定。所以，建議制訂單獨(dú)的商譽(yù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，就商譽(yù)減值測(cè)試提出更具指導(dǎo)性、更明確的意見和判斷標(biāo)準(zhǔn)，完善并購(gòu)估值模式，降低商譽(yù)減值計(jì)提的主觀性和酌定性。

（二）建議商譽(yù)后續(xù)計(jì)量攤銷和減值結(jié)合

商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量，若按照利潤(rùn)表為核心的收入費(fèi)用觀，應(yīng)類似于無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)，作為等待攤銷進(jìn)入利潤(rùn)表的費(fèi)用，若按照資產(chǎn)負(fù)債表為核心的資產(chǎn)負(fù)債觀，因其使用壽命很難預(yù)見，具有不確定性，就不應(yīng)攤銷，而于期末進(jìn)行減值測(cè)試。目前，在國(guó)際上選擇攤銷法或減值測(cè)試兩種不同的處理方法都是可行的。

兩種方法都有較大的局限性，所以建議可以考慮中間方案，攤銷并不排斥減值，采取攤銷法和減值測(cè)試法相結(jié)合的方法。因?yàn)樾袠I(yè)是有周期性的，任何一個(gè)行業(yè)都有起伏波動(dòng)，經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中明確企業(yè)是有生命的，被并購(gòu)的企業(yè)也是有生命的，只是生命周期難預(yù)計(jì)而已，實(shí)際研究表明我國(guó)上市公司中并購(gòu)形成的資產(chǎn)和商譽(yù)，對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)和市場(chǎng)價(jià)值貢獻(xiàn)時(shí)效并不長(zhǎng)，能超過5年的并不多，有些并購(gòu)當(dāng)年就暴雷了。所以引入攤銷法，更能體現(xiàn)出商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，使上市公司更慎重進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)，巨額的并購(gòu)商譽(yù)不攤銷，保留在賬面會(huì)虛增資產(chǎn)，為日后巨額計(jì)提減值埋下隱患。通過攤銷每年度作為費(fèi)用進(jìn)入利潤(rùn)表，可以較好地約束上市公司盲目高溢價(jià)地開展并購(gòu)行為。

（三）加大并購(gòu)方案的審批監(jiān)管

近年來，證監(jiān)會(huì)已大幅簡(jiǎn)化并購(gòu)方案的行政許可程序，但隨著上市公司暴露出并購(gòu)過程中存在的諸多問題，證監(jiān)會(huì)需加大審批監(jiān)管的力度，并充分發(fā)揮各中介的職責(zé)，若中介存在不盡職的，及時(shí)問詢并糾正。

（四）加大事后監(jiān)管懲治力度，有效杜絕低質(zhì)量高溢價(jià)的并購(gòu)

上市公司若出現(xiàn)計(jì)提大額商譽(yù)減值，監(jiān)管部門有必要進(jìn)行問詢，要求充分說明理由，若發(fā)現(xiàn)明顯不合理的評(píng)估或財(cái)務(wù)造假、存在違規(guī)行為的，應(yīng)介入核查，依法處理。

四、結(jié)束語

本文結(jié)合筆者多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，提出一些關(guān)于商譽(yù)減值的思考與建議，希望此篇論文能給其他同行帶來一定的參考價(jià)值。