非同一控制下企業(yè)合并會計處理探析

陸軍

摘 要 伴隨著社會經(jīng)濟的全面快速發(fā)展，市場競爭日益激烈，在多元化的競爭態(tài)勢下，極容易出現(xiàn)合并的情況。在非同一控制下，企業(yè)在合并的過程中，應該做好會計處理工作，只有這樣才能有效提升企業(yè)合并的成效，真正推動企業(yè)長效快速發(fā)展，還能夠綜合性提升會計處理工作的整體水平，避免出現(xiàn)后續(xù)問題。因此，在非同一控制下，應該著重優(yōu)化會計處理工作。

關鍵詞 非同一控制 企業(yè)合并 會計處理

隨著經(jīng)濟全球化的進一步深入以及新興產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟的不斷崛起，與企業(yè)關系重大的經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生著巨大的轉變，企業(yè)生存發(fā)展的機遇和挑戰(zhàn)并存。為了在日益激烈的市場競爭中脫穎而出，更好地發(fā)展壯大企業(yè)，企業(yè)合并的事件層出不窮，合并浪潮一浪高過一浪。企業(yè)合并的形式是比較多元化的，而在實踐過程中，非同一控制是企業(yè)合并的一種比較典型的形式。在非同一控制下，企業(yè)在合并的過程中應該做好會計處理工作，只有這樣才能提升整體合并工作的成效。

一、非同一控制下企業(yè)合并的主要方式

在市場經(jīng)濟競爭日益激烈、社會經(jīng)濟高速發(fā)展的當下，企業(yè)合并是企業(yè)生存與發(fā)展面臨的重要命題，同時也是不斷壯大部分企業(yè)的一種途徑。非同一控制下的企業(yè)合并指在企業(yè)合并活動中各個參與合并的企業(yè)在合并前與合并后不被相同的一方或者相同的多方獲得合并企業(yè)的控制權的合并交易，其實質是一項交易。在企業(yè)合并過程中，非同一控制是一種比較典型的合并方式。當然，在這一總體的合并處理過程中，還可以細分出不同的合并方式以及合并途徑。

（一）吸收合并

在企業(yè)合并過程中，吸收合并是比較典型的合并方式。接受合并的企業(yè)因自身的發(fā)展或者市場環(huán)境的限制等，被迫接受合并。在合并過程中，接受合并的企業(yè)逐步失去自己的法人資格，全面并入合并企業(yè)。通俗理解，就是接受合并的企業(yè)在發(fā)生合并后，其法人資格將喪失，同時其全盤資產(chǎn)以及全面負債等也一并合并到新公司。在實踐運作過程中，其基本流程為：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)。在這個公式中，B企業(yè)是被合并的企業(yè)，A企業(yè)則是合并的企業(yè)，合并完成后，A企業(yè)全面接盤B企業(yè)的所有業(yè)務以及相關資質。

（二）新設合并

在企業(yè)合并過程中，新設合并是一種非常新穎的合并方式，它不像吸收合并那樣簡單的疊加，也不是發(fā)展壯大某一合并公司，而是眾多合并的企業(yè)以個體的方式獨立存在，在合并工作開始后，多方進行商議或者洽談，商定以合約的方式達成某一共識，一旦合并后，所有公司將不復存在、依法解散，在統(tǒng)籌資產(chǎn)以及負債的情況下整合成一家全新的公司。在實踐過程中，其主要運作流程是：A企業(yè)+B企業(yè)=C企業(yè)。在合并之前，A和B都是獨立的企業(yè)，合并之后所成立的C則是一家新的企業(yè)。在企業(yè)合并過程中，這種合并方式也是比較常見的。在合并過程中，可能并不涉及一方破產(chǎn)清算或者發(fā)展實力受阻，更多是一種強強聯(lián)合的表現(xiàn)，通過合并來壯大規(guī)模和提升市場競爭力。

（三）控股合并

在企業(yè)合并的過程中，還有一種比較特殊的合并方式，即控股合并。在合并發(fā)生的過程中，接受合并的一方出讓自己的股份給合并一方，合并一方以購買的形式獲得對方的股份，繼而達到控股的目的。通過這樣一種合并方式，接受合并的一方仍然以獨立個體的形式存在，合并的一方則成為了其母公司，在其經(jīng)營發(fā)展以及決策制定等過程中具有較大的權力。在發(fā)生合并的過程中，其具體流程可以這樣表達：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)+B企業(yè)。合并之后，接受合并的企業(yè)的法人資格并沒有取消，仍然可以獨立經(jīng)營與運作，但其實際控制權已經(jīng)到了合并企業(yè)一方。

二、非同一控制下企業(yè)合并會計處理構建

在非同一控制下，企業(yè)在合并的過程中，應該優(yōu)先處理會計工作，不斷提升會計處理工作的成效，只有這樣才能達成企業(yè)合并的目的，也才能推動企業(yè)更好更快地發(fā)展。在非同一控制下，企業(yè)在合并的過程中處理會計工作的首要方法是購買法。

（一）確定購買方

在企業(yè)合并的過程中，購買法是處理會計工作的主要方法。在使用購買法處理會計工作的過程中，首要任務就是確定購買方。在合并發(fā)生的過程中，人們往往可以通過最簡單的方式來明確購買方。比如在控股合并的過程中，通過購買股份來取得合并企業(yè)股份的一方即購買方。在實踐過程中，還存在較為特殊的情況。比如在合并發(fā)生后，雖然某企業(yè)屬于被合并方，但相關的法律條款以及契約等明確了其財務以及經(jīng)營決策能力。再比如，在被合并企業(yè)中董事會等其他權力機構具有絕對優(yōu)勢的投票表決權。因此，在實踐過程中，應該充分結合實際情況來確定購買方，而不能通過主觀臆斷的方式。

（二）明確購買日

顧名思義，購買日就是在企業(yè)合并的過程中，合并一方通過合并方式真正獲得接受合并方實際控制權的具體日期。在企業(yè)合并的過程中，合并企業(yè)與接受合并的企業(yè)之間往往會約定一定的日期進行交接。這種控制權交接儀式發(fā)生的具體日期，一般被定義為購買日。在這一關鍵時期，需要做好以下方面的會計處理工作：第一，合并成本的攤派。在企業(yè)合并的過程中，勢必會產(chǎn)生高昂的合并成本。在會計處理的實際工作中，雙方就合并成本進行攤派，將其攤派到被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負債中。第二，公允價值的確認。在企業(yè)合并的過程中，在明確購買日的同時做好會計處理工作，需要充分明確公允價值。第三，差額的科學確認。合并成本與企業(yè)所占資產(chǎn)負債公允價值的差額，在購買日應將其作為商譽并視為一項資產(chǎn)。第四，在企業(yè)合并的過程中，通過明確購買日的方式，精準計算接受合并企業(yè)一方的經(jīng)營收益。此時整個企業(yè)合并已經(jīng)完成，為了更好地計算收益，需要將接受合并企業(yè)的經(jīng)營收益統(tǒng)一納入整體的經(jīng)營收益表，以全面反饋整體收益。

（三）明確企業(yè)合并成本

在市場經(jīng)濟快速發(fā)展的過程中，合并成本可以說是企業(yè)進行合并的一項巨大支出。在非同一控制下，在企業(yè)合并的過程中，科學做好會計處理工作，需要充分明確企業(yè)的合并成本。只有明確企業(yè)的合并成本，才能真正提升會計處理工作的質量，也才能優(yōu)化合并工作的成效。企業(yè)在合并過程中所付出合并成本的形態(tài)是多元化的，既可以表現(xiàn)為現(xiàn)金支出，也可以表現(xiàn)為債券支出，還可以表現(xiàn)為債務承擔等。與此同時，企業(yè)合并成本的構成也是多元化的，合并企業(yè)在接受對方資產(chǎn)的同時，也需要承擔相應的債務，這是企業(yè)合并的間接成本支出，與此同時，企業(yè)在合并過程中直接支付的費用，則屬于企業(yè)合并的直接成本。在企業(yè)合并過程中，企業(yè)會計處理工作應該將著眼點放在直接成本、間接成本等之間的調配以及平均處理等方面。

（四）控股合并中的會計處理

在企業(yè)合并的過程中，控股合并是一種非常重要的方式。合并企業(yè)通過購買對方股權的方式獲得控制權，以達到合并的目的。在這類合并過程中，企業(yè)通過合并獲得了對方企業(yè)的股權。這部分股權屬于初始投資資本，合并企業(yè)未來可能還需要進一步追加投資。但在購買日起，企業(yè)在獲得初始股權的基礎上，需要對初始股權的價值等進行一定的研判與確定，這是這類合并發(fā)生后會計處理工作的首要任務。在會計處理工作中，還應該明確初始股權的價值與企業(yè)因合并需要而直接支付的費用之間的實際差額。除此以外，在會計處理工作中，還應該編制企業(yè)合并后的財務報表。

（五）吸收合并的會計處理

在企業(yè)合并過程中，吸收合并同樣是一種非常重要的合并方式。通過合并，能夠產(chǎn)生更加強大的公司。在會計處理工作的開展過程中，應該精準地計量以及估算合并雙方或者多方的所有資產(chǎn)以及負債等，充分納入合并企業(yè)。同時，在合并過程中，特別是在會計處理工作中，還應該充分結合企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展環(huán)境以及特點等進行全面清算，以提升會計處理工作的整體成效。

三、結語

在市場經(jīng)濟全面快速發(fā)展的今天，企業(yè)合并既是市場經(jīng)濟的選擇，也是企業(yè)不斷發(fā)展壯大的保障。在合并過程中，應該充分明確合并的方式，同時還應該科學提高會計處理工作的整體質量、水平與成效，綜合推動企業(yè)長效快速發(fā)展。

（作者單位為大信會計師事務所<特殊普通合伙>河南分所）

參考文獻

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