收入七連滑 翠微股份擬轉(zhuǎn)型收購標(biāo)的?？迫谕ǜ偁幜Σ蛔?/h1>
2020-05-06 09:31:26謝碧鷺
證券市場紅周刊 2020年16期
謝碧鷺
4月29日，翠微股份發(fā)布了2019年年報(bào)，其營業(yè)收入再次下滑，這亦是翠微股份營收連續(xù)下降的第7個(gè)年頭。對(duì)此，翠微股份在年報(bào)表示，報(bào)告期內(nèi)，公司加快推動(dòng)商業(yè)與科技融合發(fā)展的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，籌劃向“商業(yè)+第三方支付”轉(zhuǎn)型發(fā)展。而在具體操作上，今年4月1日，翠微股份發(fā)布報(bào)告書，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買?？迫谕?8.69%的股權(quán)，標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)便是銀行卡收單業(yè)務(wù)。
不過，翠微股份此次轉(zhuǎn)型所并購的標(biāo)的公司海科融通，不但業(yè)務(wù)過于單一，而且和同行業(yè)上市公司相比，競爭力也顯得不足，此外，海科融通目前的主營業(yè)務(wù)也正受到電子支付的沖擊，因此，此次收購是否能夠讓翠微股份成功轉(zhuǎn)型也十分令人懷疑。
海科融通“劣跡”斑斑
翠微股份主要從事商品零售業(yè)務(wù)，以百貨業(yè)態(tài)為主，超市、餐飲等多種業(yè)態(tài)協(xié)同。該公司在北京擁有翠微百貨翠微店（A、B座）、牡丹園店、龍德店等7家門店，其業(yè)務(wù)經(jīng)營模式包括聯(lián)營、自營及租賃，營業(yè)收入主要來自商品銷售和租賃業(yè)務(wù)收入。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年至2019年翠微股份的營業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)7年下滑，在互聯(lián)網(wǎng)電商盛行的當(dāng)下，其線下百貨為主的經(jīng)營模式，似乎受到不小沖擊，于是在2018年年報(bào)中，翠微股份便提出了“推進(jìn)零售主業(yè)的轉(zhuǎn)型拓展，促進(jìn)商業(yè)與科技的融合發(fā)展”的戰(zhàn)略。
今年4月1日，翠微股份發(fā)布并購草案稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買?？迫谕?8.69%的股權(quán)，并募集配套資金，交易完成后，其主要業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。
據(jù)草案介紹，標(biāo)的公司?？迫谕ǔ闪⒂?001年4月，是一家專業(yè)面向中小微商戶及為行業(yè)提供完整支付解決方案及綜合金融服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事第三方支付業(yè)務(wù)中的銀行卡收單業(yè)務(wù)。截至2019年10月31日，其凈資產(chǎn)為7.33億元，其最終估值為19.79億元，評(píng)估增值170.1%。
不過在這之前，海科融通曾兩次“賣身”都沒有成功。2015年12月，永大集團(tuán)（現(xiàn)名“融鈺集團(tuán)”）發(fā)布公告稱，擬作價(jià)29.69億元收購?？迫谕?00%股權(quán)。但不久后，永大集團(tuán)便因“互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”，終止了該重組計(jì)劃。
2016年9月，新力金融發(fā)布預(yù)案稱，將作價(jià)23.79億元收購?？迫谕?00%的股權(quán)。但到了2018年3月，新力金融便終止了此次重大資產(chǎn)重組。
從2014年到2019年10月，?？迫谕ǖ臓I收規(guī)模從1.38億元增長到了25.05億元，其凈利潤亦從虧損5971.4萬元逐步到盈利1.41億元，但奇怪的是，隨著其業(yè)績?cè)絹碓胶茫乐祬s在一步步縮水。
在此前的收購中，新力金融曾表示，?？迫谕ㄔ驑I(yè)務(wù)違規(guī)操作而受到人民銀行的監(jiān)管處罰，在規(guī)范經(jīng)營層面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)的估值亦充分考慮了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的影響。按照新力金融的說法，?？迫谕ǖ摹百H值”，似乎與其自身存在的諸多問題有關(guān)。
據(jù)本次翠微股份發(fā)布的交易草案顯示，2017年至2019年末，海科融通包括湖南、山東、海南、河南、安徽、湖北、石家莊等十余個(gè)省市的分公司共收到了13份罰單，累計(jì)罰款金額超過200萬元，罰款原因包括未落實(shí)商戶實(shí)名制、特約商戶受理終端管理不規(guī)范等。
更為重要的是，?？迫谕ㄟ€曾一度因?yàn)榻?jīng)營問題被下令整改，個(gè)別分公司甚至被迫退出當(dāng)?shù)厥袌觥?/p>
據(jù)新力金融發(fā)布的交易草案顯示，2014年3月，人民銀行出具銀發(fā)〔2014〕79號(hào)《關(guān)于銀行卡預(yù)授權(quán)風(fēng)險(xiǎn)事件的通報(bào)》，認(rèn)定?？迫谕ㄉ綎|分公司涉及24家商戶存在問題，其中有23家為虛假商戶，此外，?？迫谕ㄟ€存在其他違規(guī)行為，因此，人民銀行濟(jì)南分行對(duì)其出具了《行政處罰告知書》;2015年9月，其又因?yàn)榇嬖谖窗匆?guī)定落實(shí)特約商戶實(shí)名制，未按規(guī)定留存特約商戶檔案資料等諸多違規(guī)行為，人民銀行濟(jì)南分行責(zé)令對(duì)其銀行卡收單業(yè)務(wù)進(jìn)行全面排查整改，并對(duì)其進(jìn)行了行政處罰。
2017年12月，中國人民銀行拉薩中心支行辦公室印發(fā)了《關(guān)于注銷海科融通西藏分公司支付業(yè)務(wù)的通知》（拉銀辦發(fā)〔2017〕288號(hào)），要求海科融通西藏分公司退出西藏轄區(qū)銀行卡收單市場。此后，海科融通雖然提交了減輕處罰的申請(qǐng)，但其進(jìn)行一番內(nèi)部整頓后，還是于2019年4月18日注銷了海科融通西藏分公司，退出了當(dāng)?shù)厥袌觥?/p>
除此之外，2018年10月，?？迫谕ㄌ旖蚍止颈惶旖蚴惺袌霰O(jiān)督管理委員會(huì)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單;2019年10月，其?？迫谕ò不辗止颈缓戏适惺裆絽^(qū)市場監(jiān)督管理局立案調(diào)查，并吊銷營業(yè)執(zhí)照。
目前政府部門對(duì)于第三方支付平臺(tái)的監(jiān)管力度越來越大，如果海科融通不加強(qiáng)自身規(guī)范，這樣的情況屢屢發(fā)生的話，除了信譽(yù)會(huì)受到影響外，也會(huì)給自身經(jīng)營帶來莫大的風(fēng)險(xiǎn)。而一旦翠微股份完成收購，那后續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)將需要上市公司來承擔(dān)。
主營業(yè)務(wù)競爭力不足
除了上述問題之外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，從目前情況來看，?？迫谕ǖ母偁巸?yōu)勢似乎也并不明顯。除了業(yè)務(wù)過于單一，核心競爭力不足之外，隨著政府對(duì)于支付牌照的逐步放開，支付寶和微信等平臺(tái)也陸續(xù)加入了第三方支付的隊(duì)伍，同樣也對(duì)?？迫谕ǖ慕?jīng)營造成沖擊。
草案顯示，海科融通的主營業(yè)務(wù)是銀行卡收單，2017年至2019年10月，其收單服務(wù)的營業(yè)收入分別為19.85億元、28.4億元、24.34億元，分別占總營收的99.44%、99.86%和97.17%，可見其主營業(yè)務(wù)相當(dāng)單一。
2017年至2019年10月，海科融通的毛利率分別為24.27%、18.23%和18.32%，相比之下，其草案披露的同行業(yè)上市公司中，2017年至2019年6月，拉卡拉收單業(yè)務(wù)毛利率分別為55.4%、42.24%和42.38%;匯付天下POS服務(wù)、移動(dòng)POS服務(wù)的毛利率分別為21.59%、21.67%和23.40%，此外，新大陸、新國都等諸多公司的相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率，均高于?？迫谕ǎ@然?？迫谕ǖ挠芰θ跤谕袠I(yè)公司。
另外，據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)顯示，2018年中國第三方支付行業(yè)移動(dòng)支付規(guī)模達(dá)到207.1萬億元，同比增長72.2%。而拉卡拉的收單交易規(guī)模達(dá)3.65萬億元，增長率達(dá)85.99%，早已占據(jù)龍頭位置。另外，亞聯(lián)發(fā)展的收單交易規(guī)模也達(dá)3.43萬億元，增長率為83.77%。相比之下，海科融通收單交易規(guī)模僅為1.64萬億元，增長率僅為33.82%，?？迫谕ㄌ幱谙鄬?duì)弱勢的地位，缺乏競爭優(yōu)勢。
放眼望去，自從政府將支付牌照逐步放開后，各大支付平臺(tái)便紛紛興起，以支付寶和微信為代表的支付方式更加便捷，已經(jīng)深入人們的生活，相比之下，?？迫谕ǖ你y行卡收單業(yè)務(wù)卻日趨衰落。主營業(yè)務(wù)過于單一的?？迫谕ǎ热舨荒芘c時(shí)俱進(jìn)，那么其發(fā)展可能受阻，如此狀況之下，翠微股份高溢價(jià)對(duì)其收購，著實(shí)是前途難料。
營收數(shù)據(jù)存疑
除了上述問題之外，據(jù)紅周刊記者核算，?？迫谕ǖ臓I業(yè)收入和現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)之間的財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系也存在異常。
表1 同行業(yè)公司毛利率對(duì)比情況表
草案顯示，2018年?？迫谕ǖ臓I業(yè)收入為28.44億元，由于該公司的主營業(yè)務(wù)是第三方支付，收入主要來自于收單服務(wù)業(yè)務(wù)，該部分適用的增值稅稅率為6%，由此可以估算出當(dāng)期的含稅營收大致為30.15億元。按照財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，該部分含稅營收將體現(xiàn)為經(jīng)營性現(xiàn)金的流入和經(jīng)營性債權(quán)的變化，那么海科融通的實(shí)際情況又如何呢？
我們先來看其當(dāng)期經(jīng)營性債權(quán)的變化。草案顯示，截至2018年末，?？迫谕ǖ膽?yīng)收賬款為467.45萬元、應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬為25.49萬元，報(bào)告期內(nèi)其不存在應(yīng)收票據(jù)，因此，以上項(xiàng)目合計(jì)較2017年末的金額減少了大約800萬元。
這意味著當(dāng)期該公司收到的經(jīng)營性現(xiàn)金流中，除了全額收到含稅營收外，還應(yīng)該有800多萬元經(jīng)營性債權(quán)回收產(chǎn)生的現(xiàn)金流入，整體核算后，理論上當(dāng)期海科融通與經(jīng)營性相關(guān)的現(xiàn)金流入大約為30.23萬元，那么其實(shí)際現(xiàn)金流入情況又如何呢？
合并現(xiàn)金流量表顯示，2018年?？迫谕ā颁N售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為29.57億元，再減去當(dāng)期預(yù)收款項(xiàng)所增加的282.22萬元，那么當(dāng)期與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入金額大約為29.54億元，相較于30.23萬元的理論金額大約要少7000萬元。也就是說，當(dāng)期大概有7000萬元的含稅營收沒有相關(guān)現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)的支撐。
對(duì)于這數(shù)千萬元營業(yè)收入的勾稽差異，我們并沒有從草案中找到合理的解釋，其真實(shí)原因究竟為何，則需要公司做出解釋。
表2 與營收相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）
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不過，翠微股份此次轉(zhuǎn)型所并購的標(biāo)的公司海科融通，不但業(yè)務(wù)過于單一，而且和同行業(yè)上市公司相比，競爭力也顯得不足，此外，海科融通目前的主營業(yè)務(wù)也正受到電子支付的沖擊，因此，此次收購是否能夠讓翠微股份成功轉(zhuǎn)型也十分令人懷疑。
海科融通“劣跡”斑斑
翠微股份主要從事商品零售業(yè)務(wù)，以百貨業(yè)態(tài)為主，超市、餐飲等多種業(yè)態(tài)協(xié)同。該公司在北京擁有翠微百貨翠微店（A、B座）、牡丹園店、龍德店等7家門店，其業(yè)務(wù)經(jīng)營模式包括聯(lián)營、自營及租賃，營業(yè)收入主要來自商品銷售和租賃業(yè)務(wù)收入。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年至2019年翠微股份的營業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)7年下滑，在互聯(lián)網(wǎng)電商盛行的當(dāng)下，其線下百貨為主的經(jīng)營模式，似乎受到不小沖擊，于是在2018年年報(bào)中，翠微股份便提出了“推進(jìn)零售主業(yè)的轉(zhuǎn)型拓展，促進(jìn)商業(yè)與科技的融合發(fā)展”的戰(zhàn)略。
今年4月1日，翠微股份發(fā)布并購草案稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買?？迫谕?8.69%的股權(quán)，并募集配套資金，交易完成后，其主要業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。
據(jù)草案介紹，標(biāo)的公司?？迫谕ǔ闪⒂?001年4月，是一家專業(yè)面向中小微商戶及為行業(yè)提供完整支付解決方案及綜合金融服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事第三方支付業(yè)務(wù)中的銀行卡收單業(yè)務(wù)。截至2019年10月31日，其凈資產(chǎn)為7.33億元，其最終估值為19.79億元，評(píng)估增值170.1%。
不過在這之前，海科融通曾兩次“賣身”都沒有成功。2015年12月，永大集團(tuán)（現(xiàn)名“融鈺集團(tuán)”）發(fā)布公告稱，擬作價(jià)29.69億元收購?？迫谕?00%股權(quán)。但不久后，永大集團(tuán)便因“互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”，終止了該重組計(jì)劃。
2016年9月，新力金融發(fā)布預(yù)案稱，將作價(jià)23.79億元收購?？迫谕?00%的股權(quán)。但到了2018年3月，新力金融便終止了此次重大資產(chǎn)重組。
從2014年到2019年10月，?？迫谕ǖ臓I收規(guī)模從1.38億元增長到了25.05億元，其凈利潤亦從虧損5971.4萬元逐步到盈利1.41億元，但奇怪的是，隨著其業(yè)績?cè)絹碓胶茫乐祬s在一步步縮水。
在此前的收購中，新力金融曾表示，?？迫谕ㄔ驑I(yè)務(wù)違規(guī)操作而受到人民銀行的監(jiān)管處罰，在規(guī)范經(jīng)營層面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)的估值亦充分考慮了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的影響。按照新力金融的說法，?？迫谕ǖ摹百H值”，似乎與其自身存在的諸多問題有關(guān)。
據(jù)本次翠微股份發(fā)布的交易草案顯示，2017年至2019年末，海科融通包括湖南、山東、海南、河南、安徽、湖北、石家莊等十余個(gè)省市的分公司共收到了13份罰單，累計(jì)罰款金額超過200萬元，罰款原因包括未落實(shí)商戶實(shí)名制、特約商戶受理終端管理不規(guī)范等。
更為重要的是，?？迫谕ㄟ€曾一度因?yàn)榻?jīng)營問題被下令整改，個(gè)別分公司甚至被迫退出當(dāng)?shù)厥袌觥?/p>
據(jù)新力金融發(fā)布的交易草案顯示，2014年3月，人民銀行出具銀發(fā)〔2014〕79號(hào)《關(guān)于銀行卡預(yù)授權(quán)風(fēng)險(xiǎn)事件的通報(bào)》，認(rèn)定?？迫谕ㄉ綎|分公司涉及24家商戶存在問題，其中有23家為虛假商戶，此外，?？迫谕ㄟ€存在其他違規(guī)行為，因此，人民銀行濟(jì)南分行對(duì)其出具了《行政處罰告知書》;2015年9月，其又因?yàn)榇嬖谖窗匆?guī)定落實(shí)特約商戶實(shí)名制，未按規(guī)定留存特約商戶檔案資料等諸多違規(guī)行為，人民銀行濟(jì)南分行責(zé)令對(duì)其銀行卡收單業(yè)務(wù)進(jìn)行全面排查整改，并對(duì)其進(jìn)行了行政處罰。
2017年12月，中國人民銀行拉薩中心支行辦公室印發(fā)了《關(guān)于注銷海科融通西藏分公司支付業(yè)務(wù)的通知》（拉銀辦發(fā)〔2017〕288號(hào)），要求海科融通西藏分公司退出西藏轄區(qū)銀行卡收單市場。此后，海科融通雖然提交了減輕處罰的申請(qǐng)，但其進(jìn)行一番內(nèi)部整頓后，還是于2019年4月18日注銷了海科融通西藏分公司，退出了當(dāng)?shù)厥袌觥?/p>
除此之外，2018年10月，?？迫谕ㄌ旖蚍止颈惶旖蚴惺袌霰O(jiān)督管理委員會(huì)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單;2019年10月，其?？迫谕ò不辗止颈缓戏适惺裆絽^(qū)市場監(jiān)督管理局立案調(diào)查，并吊銷營業(yè)執(zhí)照。
目前政府部門對(duì)于第三方支付平臺(tái)的監(jiān)管力度越來越大，如果海科融通不加強(qiáng)自身規(guī)范，這樣的情況屢屢發(fā)生的話，除了信譽(yù)會(huì)受到影響外，也會(huì)給自身經(jīng)營帶來莫大的風(fēng)險(xiǎn)。而一旦翠微股份完成收購，那后續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)將需要上市公司來承擔(dān)。
主營業(yè)務(wù)競爭力不足
除了上述問題之外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，從目前情況來看，?？迫谕ǖ母偁巸?yōu)勢似乎也并不明顯。除了業(yè)務(wù)過于單一，核心競爭力不足之外，隨著政府對(duì)于支付牌照的逐步放開，支付寶和微信等平臺(tái)也陸續(xù)加入了第三方支付的隊(duì)伍，同樣也對(duì)?？迫谕ǖ慕?jīng)營造成沖擊。
草案顯示，海科融通的主營業(yè)務(wù)是銀行卡收單，2017年至2019年10月，其收單服務(wù)的營業(yè)收入分別為19.85億元、28.4億元、24.34億元，分別占總營收的99.44%、99.86%和97.17%，可見其主營業(yè)務(wù)相當(dāng)單一。
2017年至2019年10月，海科融通的毛利率分別為24.27%、18.23%和18.32%，相比之下，其草案披露的同行業(yè)上市公司中，2017年至2019年6月，拉卡拉收單業(yè)務(wù)毛利率分別為55.4%、42.24%和42.38%;匯付天下POS服務(wù)、移動(dòng)POS服務(wù)的毛利率分別為21.59%、21.67%和23.40%，此外，新大陸、新國都等諸多公司的相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率，均高于?？迫谕ǎ@然?？迫谕ǖ挠芰θ跤谕袠I(yè)公司。
另外，據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)顯示，2018年中國第三方支付行業(yè)移動(dòng)支付規(guī)模達(dá)到207.1萬億元，同比增長72.2%。而拉卡拉的收單交易規(guī)模達(dá)3.65萬億元，增長率達(dá)85.99%，早已占據(jù)龍頭位置。另外，亞聯(lián)發(fā)展的收單交易規(guī)模也達(dá)3.43萬億元，增長率為83.77%。相比之下，海科融通收單交易規(guī)模僅為1.64萬億元，增長率僅為33.82%，?？迫谕ㄌ幱谙鄬?duì)弱勢的地位，缺乏競爭優(yōu)勢。
放眼望去，自從政府將支付牌照逐步放開后，各大支付平臺(tái)便紛紛興起，以支付寶和微信為代表的支付方式更加便捷，已經(jīng)深入人們的生活，相比之下，?？迫谕ǖ你y行卡收單業(yè)務(wù)卻日趨衰落。主營業(yè)務(wù)過于單一的?？迫谕ǎ热舨荒芘c時(shí)俱進(jìn)，那么其發(fā)展可能受阻，如此狀況之下，翠微股份高溢價(jià)對(duì)其收購，著實(shí)是前途難料。
營收數(shù)據(jù)存疑
除了上述問題之外，據(jù)紅周刊記者核算，?？迫谕ǖ臓I業(yè)收入和現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)之間的財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系也存在異常。
表1 同行業(yè)公司毛利率對(duì)比情況表
草案顯示，2018年?？迫谕ǖ臓I業(yè)收入為28.44億元，由于該公司的主營業(yè)務(wù)是第三方支付，收入主要來自于收單服務(wù)業(yè)務(wù)，該部分適用的增值稅稅率為6%，由此可以估算出當(dāng)期的含稅營收大致為30.15億元。按照財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，該部分含稅營收將體現(xiàn)為經(jīng)營性現(xiàn)金的流入和經(jīng)營性債權(quán)的變化，那么海科融通的實(shí)際情況又如何呢？
我們先來看其當(dāng)期經(jīng)營性債權(quán)的變化。草案顯示，截至2018年末，?？迫谕ǖ膽?yīng)收賬款為467.45萬元、應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬為25.49萬元，報(bào)告期內(nèi)其不存在應(yīng)收票據(jù)，因此，以上項(xiàng)目合計(jì)較2017年末的金額減少了大約800萬元。
這意味著當(dāng)期該公司收到的經(jīng)營性現(xiàn)金流中，除了全額收到含稅營收外，還應(yīng)該有800多萬元經(jīng)營性債權(quán)回收產(chǎn)生的現(xiàn)金流入，整體核算后，理論上當(dāng)期海科融通與經(jīng)營性相關(guān)的現(xiàn)金流入大約為30.23萬元，那么其實(shí)際現(xiàn)金流入情況又如何呢？
合并現(xiàn)金流量表顯示，2018年?？迫谕ā颁N售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為29.57億元，再減去當(dāng)期預(yù)收款項(xiàng)所增加的282.22萬元，那么當(dāng)期與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入金額大約為29.54億元，相較于30.23萬元的理論金額大約要少7000萬元。也就是說，當(dāng)期大概有7000萬元的含稅營收沒有相關(guān)現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)的支撐。
對(duì)于這數(shù)千萬元營業(yè)收入的勾稽差異，我們并沒有從草案中找到合理的解釋，其真實(shí)原因究竟為何，則需要公司做出解釋。
表2 與營收相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）
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