上市公司并購中的商譽(yù)減值問題研究
——以天神娛樂為例

周穎琦 邢慧茹

(武漢輕工大學(xué) 湖北 武漢 430048)

隨著我國的資本市場的日益繁榮與發(fā)展，越來越多的上市公司為了擴(kuò)大規(guī)模而不斷地實(shí)施并購。由于并購而產(chǎn)生的商譽(yù)估值的金額，也在不斷的擴(kuò)大。根據(jù)2018年各大上市公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)表可知，大量上市公司在2018年的財(cái)報(bào)中，對(duì)于商譽(yù)這一會(huì)計(jì)科目，計(jì)提了巨額的商譽(yù)減值。上市公司的商譽(yù)“暴雷”的現(xiàn)象，嚴(yán)重的沖擊了我國證券市場的穩(wěn)定性。我國證監(jiān)會(huì)也于2018年11月16日發(fā)布了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)-商譽(yù)減值》，提示了上市公司的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

“巨額商譽(yù)暴雷”事件的發(fā)生不由的引起大家的思考：對(duì)于商譽(yù)這一特殊資產(chǎn)，我國的上市公司在初始計(jì)量以及后續(xù)的減值測試和攤銷過程中使用的方法是否合理，確認(rèn)的金額是否是恰當(dāng)?shù)?。而我國?duì)于商譽(yù)計(jì)提以及后續(xù)減值測試的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是否合理合規(guī)，有何需要改進(jìn)之處。上述存疑之處諸多，本文決定以2018年度報(bào)告計(jì)提近40億元商譽(yù)減值的大連天神娛樂股份有限公司(以下簡稱天神娛樂)為研究對(duì)象，通過分析該公司的商譽(yù)資產(chǎn)，探討商譽(yù)會(huì)計(jì)處理的改進(jìn)途徑。

一、案例介紹

天神娛樂是一家以網(wǎng)頁網(wǎng)游、移動(dòng)網(wǎng)游的研發(fā)與發(fā)行為核心的互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)，于2014年7月在深圳中小板上市。2019年2月，天神娛樂發(fā)布2018年度業(yè)績快報(bào)，對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備40.66億元，這將使得2018年度的業(yè)績由預(yù)計(jì)的盈利變?yōu)轭A(yù)計(jì)虧損73億元-78億元。在天神娛樂的業(yè)績公告發(fā)布后，媒體質(zhì)疑該公司商譽(yù)減值的真實(shí)性的聲音一直不斷，諸多媒體認(rèn)為這次巨額商譽(yù)減值的背后暗含其他目的。

(一)該企業(yè)商譽(yù)情況

根據(jù)天神娛樂近幾年的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，公司自2015年開始通過實(shí)施以下并購，產(chǎn)生了商譽(yù)：

(1)2015年1月，收購深圳市為愛普信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“為愛普”)100%股權(quán)，形成商譽(yù)4.93億元。

(2)2015年10月，公司收購北京妙趣橫生網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“妙趣橫生”)95%股權(quán)形成商譽(yù)5.04億元、雷尚(北京)科技有限公司(以下簡稱“雷尚科技”)100%股權(quán)，形成商譽(yù)7.83億元、AvazuInc.(以下簡稱“Avazu”)100%股權(quán)和上海麥橙網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“麥橙”)100%股權(quán)，共形成商譽(yù)18.85億元。

(3)2016年10月14日，公司收購深圳市一花科技有限公司(以下簡稱“一花科技”)100%股權(quán)，形成商譽(yù)9.02億元。

(4)2017年1月，公司收購嘉興樂玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“嘉興樂玩”)42%的股權(quán)，形成商譽(yù)4.36億元。

(5)2017年5月，天神互動(dòng)持有北京星空智盛科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“星空智盛”)32%的股權(quán)，形成商譽(yù)629.94萬元。

(6)2017年12月，公司收購北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“幻想悅游”)93.54%的股權(quán)，形成商譽(yù)29.28億元，收購北京合潤德堂文化傳媒有限責(zé)任公司(以下簡稱“合潤德堂”)96.36%的股權(quán)，形成商譽(yù)5.2億元。

(7)2017年6月，公司以全資子公司Avazu 100%股權(quán)作價(jià)人民幣22.15億元取得DotC公司30.58%股權(quán)，DotC公司成為天神娛樂的參股公司，而天神娛樂將不再直接持有Avazu的股權(quán)。故將Avazu2016年計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備1364.96萬元全額沖銷，商譽(yù)18.85億元全額轉(zhuǎn)出。

(8)2018年，對(duì)2016年投資的深圳泰悅投資中心(有限合伙)(以下簡稱“泰悅投資”)計(jì)提商譽(yù)4314.80萬元，對(duì)上海凱裔投資中心(有限合伙)(以下簡稱“凱裔投資”)計(jì)提商譽(yù)9952.12萬元。

(二)天神娛樂商譽(yù)資產(chǎn)減值情況

天神娛樂2016年聘請(qǐng)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，對(duì)Avazu和麥橙計(jì)提商譽(yù)減值1364.96萬元，其余商譽(yù)均未發(fā)生減值。2017年聘請(qǐng)北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所(特殊普通合伙)協(xié)助公司，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)組的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，評(píng)估得出對(duì)妙趣橫生的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備3037.89萬元，其余商譽(yù)未發(fā)生減值。2018年聘請(qǐng)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡稱“卓信大華”)協(xié)助公司，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)組的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，評(píng)估得出對(duì)星空智盛計(jì)提全額商譽(yù)減值629.94萬元，對(duì)一花科技計(jì)提9億元的商譽(yù)減值，對(duì)雷尚科技計(jì)提7.83億元的商譽(yù)減值，對(duì)妙趣橫生計(jì)提4.27億元的商譽(yù)減值，對(duì)幻想悅游計(jì)提17.02億元的商譽(yù)減值，對(duì)合潤德堂計(jì)提1.95億元的商譽(yù)減值，對(duì)凱裔投資計(jì)提5282.75萬元的商譽(yù)減值。2018年共計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值40.66億元。天神娛樂的商譽(yù)及減值情況詳見表 1。

表一 天神娛樂商譽(yù)資產(chǎn)匯總表 單位：億元

資料來源：天神娛樂2015-2018年財(cái)務(wù)報(bào)表附注及重大事項(xiàng)公告

二、案例分析

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》(CAS8)規(guī)定商譽(yù)等非流動(dòng)資產(chǎn)至少應(yīng)當(dāng)在每年年終進(jìn)行減值測試，資產(chǎn)可回收金額低于賬面價(jià)值時(shí)，以其差額計(jì)提減值準(zhǔn)備，減值損失計(jì)入當(dāng)期損益。

關(guān)于天神娛樂計(jì)提巨額商譽(yù)減值的討論。

天神娛樂2018年度一次性計(jì)提40.66億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，造成了業(yè)績的巨幅波動(dòng)。分析天神娛樂2014-2018年企業(yè)的營業(yè)收入和利潤情況(表2)發(fā)現(xiàn)：營業(yè)收入和凈利潤在2015-2017年并購?fù)瓿珊螅m有小幅波動(dòng)，但整體平穩(wěn)而上升，而在2018年出現(xiàn)負(fù)增長，利潤增長率甚至出現(xiàn)-7800%的異常值。由于2018年度的凈利潤在不考慮商譽(yù)減值的情況下為-29.12億元，該年度業(yè)績出現(xiàn)虧損已經(jīng)不可避免，在會(huì)計(jì)規(guī)則允許的范圍內(nèi)，將利潤做差的負(fù)向盈余管理符合管理層的選擇邏輯。進(jìn)一步分析表2可以發(fā)現(xiàn)，天神娛樂2018年的凈利潤出現(xiàn)明顯下降，比2017年減少了69.78%，該年度企業(yè)計(jì)提了巨額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。按照CAS8的規(guī)定，企業(yè)至少需在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測試，雖然天神娛樂2016-2018每年都對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，但其在2016年僅對(duì)Avazu計(jì)提了0.14億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，2017年對(duì)妙趣橫生計(jì)提0.3億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而在2018年計(jì)提了高達(dá)40.66億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，故對(duì)其判斷是否減值的依據(jù)的合理性存疑。

表二 天神娛樂公司2014-2018 年?duì)I業(yè)收入及凈利潤情況 單位：億元

資料來源：天神娛樂2014-2018年財(cái)務(wù)報(bào)告

三、思考與建議

1.根據(jù)天神娛樂的公告，業(yè)績下降是因?yàn)槭芎暧^政策影響，各子公司2018年度經(jīng)營業(yè)績均有不同程度的下降，故預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)49億元。然而，未來宏觀環(huán)境是否會(huì)惡化是無法人為預(yù)料的，故建議上市公司在進(jìn)行公司并購時(shí)，商譽(yù)的初始計(jì)量應(yīng)嚴(yán)格遵循會(huì)計(jì)的謹(jǐn)慎性原則，以市場公允價(jià)值進(jìn)行合理估算，而非過度的高估資產(chǎn)的價(jià)值，以避免在后續(xù)宏觀環(huán)境惡化時(shí)，計(jì)提大額商譽(yù)減值。

2.對(duì)于商譽(yù)的減值計(jì)提，建議還是應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則。商譽(yù)實(shí)質(zhì)上也是一種資產(chǎn)，需要定期進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，會(huì)有一定的折損，所以不妨分行業(yè)，對(duì)于并購中所形成的商譽(yù)的使用壽命進(jìn)行估計(jì)。例如互聯(lián)網(wǎng)娛樂行業(yè)，整體的行業(yè)的更新迭代是較快的，所以應(yīng)該確定一個(gè)較短的資產(chǎn)使用年限，并于每年年末計(jì)提相應(yīng)的資產(chǎn)減值損失，以避免由于企業(yè)前期的減值測試的執(zhí)行不到位，導(dǎo)致后期經(jīng)營環(huán)境惡化時(shí)，計(jì)提大額商譽(yù)減值損失。甚至部分企業(yè)伺機(jī)進(jìn)行負(fù)向盈余管理，從而造成二級(jí)市場股價(jià)的大幅度波動(dòng)，影響實(shí)體經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定性。

3.對(duì)于商譽(yù)減值的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，希望能進(jìn)一步予以完善。希望相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于具體的實(shí)務(wù)操作，如商譽(yù)形成之后如何進(jìn)行初始的確認(rèn)與計(jì)量；后期如若發(fā)生減值如何判定；后續(xù)發(fā)生減值后如何計(jì)量；進(jìn)行減值測試時(shí)具體使用何種方法等從多方面進(jìn)行原則性和指導(dǎo)性規(guī)范，并嚴(yán)格規(guī)定好資產(chǎn)組的認(rèn)定流程以及如何對(duì)商譽(yù)減值進(jìn)行測試與測試的具體步驟，盡可能保證商譽(yù)會(huì)計(jì)信息的可靠性，提高商譽(yù)會(huì)計(jì)信息披露的完整性、及時(shí)性和真實(shí)性，從而提高企業(yè)間商譽(yù)會(huì)計(jì)信息的可比性，促進(jìn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)的健康有序發(fā)展。