晨鑫科技吃膩“海珍”改玩游戲轉(zhuǎn)型失敗業(yè)績連續(xù)兩年巨虧

王宗耀

4月15日，以移動游戲為主業(yè)的晨鑫科技發(fā)布了2019年度業(yè)績快報及2020年一季度業(yè)績預(yù)告，從兩份報告披露的數(shù)據(jù)來看，晨鑫科技業(yè)績情況是令人擔(dān)憂的。其中，2019年度，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入6635.62萬元，同比大幅下滑72.86%，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損9.52億元，同比下滑49.76%。進入2020年一季度，因新冠疫情的影響，“宅經(jīng)濟”的興起讓網(wǎng)絡(luò)游戲公司業(yè)績表現(xiàn)明顯超預(yù)期，如游戲公司完美世界一季度預(yù)計比上年同期增長20.38%～30.66%，電魂網(wǎng)絡(luò)預(yù)計同比增加122.51%～171.52%，姚記科技預(yù)期同比大幅增長1118.72%～1198.72%，然而同屬游戲公司的晨鑫科技的經(jīng)營情況卻未有好轉(zhuǎn)，雖然2020年第一季度預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤120萬元～150萬元，但同比卻下滑了87.54%～90.03%。是什么原因讓晨鑫科技交出了與同行業(yè)其它公司不一樣的成績單？

資金鏈出現(xiàn)斷裂危機

曾幾何時，晨鑫科技還是大連海邊知名的“海參族”，然而自從其吃膩了海參，改玩游戲以來，經(jīng)營狀況便每況愈下，逐漸變成了“日光族”。截至2019年三季度末，賬戶上的貨幣資金余額僅剩下131萬元，基本處于“斷糧”狀態(tài)。若從其2019年及2020年一季度業(yè)績大幅下滑的表現(xiàn)看，短期內(nèi)想要依靠經(jīng)營手段來改變自己“貧窮”的命運似乎并不太容易，其2018年以來的“造血”能力并不樂觀。

財報數(shù)據(jù)顯示，2018年之前，晨鑫科技的“造血”能力還是不錯的，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額每年均有數(shù)億元的凈流入，然而在2018年棋牌類游戲受行業(yè)管控以及新游戲受新聞出版署暫停游戲版號發(fā)放的影響導(dǎo)致游戲銷售下降后，當(dāng)年便出現(xiàn)6.38億元的巨額虧損，營業(yè)收入大幅下降了37.61%，經(jīng)營現(xiàn)金流也出現(xiàn)數(shù)千萬元凈流出;2019年前三季度，雖然經(jīng)營現(xiàn)金流為凈流入，但因收入的大幅下滑，凈流入金額也僅有區(qū)區(qū)幾百萬元。

表1 晨鑫科技近幾年現(xiàn)金流量情況（單位：萬元）

在投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量方面，在2015年至2018年間，公司每年均有大量的資金投入，但投資收回的現(xiàn)金卻少之又少，每年的現(xiàn)金流量凈額均為大額流出，直到2019年前三季度或許是由于資金匱乏的緣故，投資資金才有所回流，出現(xiàn)2億多元的投資活動現(xiàn)金凈流入，但即使如此，其依然未能改變其當(dāng)期“囊中羞澀”的現(xiàn)實。

從其近兩年慘不忍睹的業(yè)績表現(xiàn)來看，想要靠經(jīng)營“造血”來充實荷包似乎已經(jīng)無望，那么靠籌資是否能夠解決這一問題呢？

作為一家網(wǎng)絡(luò)游戲公司，晨鑫科技本身固定資產(chǎn)金額有限，融資能力也存在明顯的不足，自2015年以來，除2017年外，其每年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量均為凈流出。更要命的是，由于公司還存在諸多“麻煩”，如原實際控制人涉案，股權(quán)被銀行輪候凍結(jié);晨鑫科技諸多銀行賬戶皆被銀行凍結(jié);大股東借款無力償還，牽累上市公司吃了官司等，也使得企業(yè)融資能力受到明顯拖累。

據(jù)上市公司披露，2018年2月，晨鑫科技前控股股東、實際控制人劉德群與紹徽貿(mào)易簽訂了借款本金為1.5億元的《借款合同》。晨鑫科技、馮文杰、林雪峰及劉曉慶共同簽署了《保證合同》，對上述全部債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。然而，借款到期后，劉德群未按期歸還借款，于是，紹徽貿(mào)易發(fā)起訴訟，要求上市公司、馮文杰、林雪峰就劉德群欠款、利息及逾期利息等事項承擔(dān)連帶清償責(zé)任，上海一中院已于2019年9月10日受理該案件。正是這些不利因素的間接影響，讓上市公司籌資難度更上一層樓，在資金已經(jīng)陷入困境的2019年三季度，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額還出現(xiàn)了2.21億元的凈流出。

如此看來，在資金極其缺乏的狀況下，經(jīng)營業(yè)績連續(xù)下滑，籌資能力嚴(yán)重不足，晨鑫科技想要維系住正常經(jīng)營，顯然是困難重重的。

棄海珍，玩游戲

導(dǎo)致晨鑫科技目前所面臨的窘境的原因，還得從其2016年展開的資產(chǎn)置換談起。

晨鑫科技的前身為壹橋股份，早期是一家在大連海域以海珍品育苗、養(yǎng)殖和加工業(yè)務(wù)為主的公司，當(dāng)時的主要產(chǎn)品包括貝苗、鮮活海參、海參加工產(chǎn)品、海蜇及魚蝦蟹等。其當(dāng)時的控股股東、實際控制人為劉德群及其女劉曉慶。從其歷史業(yè)績來看，早期其不論營收還是業(yè)績，均保持不錯的增長。

然而，到了2016年，當(dāng)時的壹橋股份似乎是“吃膩了”海珍，對自己的主營業(yè)務(wù)相當(dāng)看不上眼，其在當(dāng)時發(fā)布的資產(chǎn)置換報告書中表示“近年來海參市場需求趨于飽和，市場競爭加劇，海參價格持續(xù)下滑，公司的業(yè)績出現(xiàn)不同程度的波動。加之公司面臨海參苗種繁育病害、養(yǎng)殖水域環(huán)境污染、海參質(zhì)量安全、經(jīng)營季節(jié)性波動等各種經(jīng)營風(fēng)險，公司未來發(fā)展前景不明朗?！迸c此同時，其“沉迷”上了網(wǎng)絡(luò)游戲，瞄準(zhǔn)了互聯(lián)網(wǎng)游戲公司壕鑫互聯(lián)。2016年下半年，其用上市公司的部分存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)作為置出資產(chǎn)，與南昌京鑫、馮文杰分別持有的壕鑫互聯(lián)54.99%股權(quán)、0.01%股權(quán)進行了置換，一腳邁進了互聯(lián)網(wǎng)游戲領(lǐng)域。

表2 晨鑫科技早期業(yè)績情況（單位：萬元）

然而，對于此次資產(chǎn)置換，怎么看上市公司都相當(dāng)吃虧，因為作為一家盈利能力不錯，且持續(xù)保持業(yè)績增長的公司，當(dāng)時的壹橋股份置出資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日賬面價值為9.01億元，評估值為9.77億元，評估值與賬面價值比較增值7623.67萬元，增值率僅為8.46%;然而置入資產(chǎn)壕鑫互聯(lián)在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評估值僅有1386.4萬元，其評估值卻高達18億元，較評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價值（合并口徑）增值17.86億元，增值率高達12870.34%，也就是說其置入資產(chǎn)價值增值超過了128倍。因此在此次交易中，壕鑫互聯(lián)的原股東南昌京鑫和馮文杰可謂是賺大了。

此后的2017年10月份，上市公司又發(fā)布公告，以10.13億元的價格拿下了南昌京鑫持有的壕鑫互聯(lián)剩余的45.00%的股權(quán)，此次交易中，壕鑫互聯(lián)的增值率較此前交易出現(xiàn)了大幅下降，為962.71%。交易完成后，壕鑫互聯(lián)成為上市公司全資子公司。至2018年2月，上市公司股票簡稱由此前的“壹橋股份”正式更名為“晨鑫科技”。

在吃進其“沉迷”其中的互聯(lián)網(wǎng)游戲資產(chǎn)的同時，上市公司也在忙著剝離其吃膩了的海鮮資產(chǎn)。2017年9月，上市公司以15.71億元的價格，將其所擁有的海珍品養(yǎng)殖、加工、銷售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及部分負(fù)債出售給了上市公司實際控制人劉德群，此次交易的增值率僅為15.71%，而上市公司也就此完全變成了一家移動互聯(lián)網(wǎng)游戲公司。至此，上市公司此前擁有的盈利能力優(yōu)質(zhì)的水產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)再次回到實際控制人劉德群手中。

縱觀整個交易過程看，不管是上市公司實際控制人劉德群，還是交易對手南昌京鑫和馮文杰，均從中獲益不少，而只有上市公司成了一個“冤大頭”，從本來持續(xù)盈利的水產(chǎn)業(yè)務(wù)變成了前景難料的移動互聯(lián)網(wǎng)游戲公司。

標(biāo)的公司難以兌現(xiàn)業(yè)績承諾

在上述置入壕鑫互聯(lián)資產(chǎn)時，由于標(biāo)的資產(chǎn)的溢價超過128倍，使得上市公司商譽資產(chǎn)激增了9.06億元，就此也埋下了業(yè)績虧損的“地雷”。

在2016年的資產(chǎn)置換中，交易雙方簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，南昌京鑫、馮文杰承諾：本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，壕鑫互聯(lián) 2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于8600.71萬元、1.92億元、2.92億元。而在2017年對壕鑫互聯(lián)剩余股份的收購中，交易雙方又簽署了補充協(xié)議，根據(jù)補充協(xié)議，南昌京鑫承諾壕鑫互聯(lián)2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.92億元、2.92億元和4.01億元。

根據(jù)上市公司公告內(nèi)容，2016年和2017年，壕鑫互聯(lián)分別實現(xiàn)凈利潤9235.68萬元和1.98億元，均完成了承諾利潤，然而到了2018年時，因國家相關(guān)部門對游戲發(fā)行進行了重點監(jiān)管，壕鑫互聯(lián)游戲發(fā)行、推廣市場壓力增加，繼而其游戲業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)大幅下滑，最終經(jīng)審計的壕鑫互聯(lián)2018年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅為8360.29萬元，較預(yù)測數(shù)少了2.08億元。

壕鑫互聯(lián)業(yè)績不及預(yù)期，經(jīng)營狀況出現(xiàn)惡化，于是晨鑫科技2018年對其商譽計提減值準(zhǔn)備3.42億元，再加上其他壞賬計提，最終上市公司當(dāng)年凈利潤虧損高達6.38億元。而這并不是其“沉迷”游戲的最終結(jié)果，在前文中我們也曾提到，根據(jù)晨鑫科技披露的業(yè)績快報，其2019年預(yù)計虧損金額高達9.52億元，而晨鑫科技給出的原因之一便是，“游戲行業(yè)競爭激烈，公司缺乏游戲開發(fā)能力導(dǎo)致競爭力持續(xù)下降，部分游戲下線，游戲收入大幅減少所致。”為此，2019年度晨鑫科技計劃將賬戶上所有的商譽一次性全部計提，計提金額高達56369.83萬元。

也就是說，2018年和2019年出現(xiàn)連續(xù)兩年的巨虧，均與其以超高溢價收購壕鑫互聯(lián)有關(guān)。理論上，壕鑫互聯(lián)未能完成業(yè)績承諾需要對上市公司進行業(yè)績補償，但事實上上市公司卻一直未能拿到手。

對此問題，晨鑫科技在2019年12月17日給深交所問詢函回復(fù)中表示，因資金緊張，南昌京鑫無法按照協(xié)議約定在期限內(nèi)支付相應(yīng)業(yè)績補償款，打算將大連盛融海產(chǎn)有限公司99.99%股權(quán)質(zhì)押給上市公司，作為其補償?shù)穆募s擔(dān)保措施。話雖如此，時至2019年末，盛融海產(chǎn)的股權(quán)質(zhì)押手續(xù)尚未辦理完畢。

大股東欠款難收回

上文中我們曾提到，2017年9月，上市公司以15.71億元的價格將其所擁有的海珍品養(yǎng)殖、加工、銷售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及部分負(fù)債出售給了上市公司實際控制人劉德群，將其原來的海珍品業(yè)務(wù)完全剝離了出去。在此次交易中，劉德群以8億元現(xiàn)金支付了首期交易對價，然而，扣除其自身持有的股權(quán)后，尚有第二期剩余款項及第三期款項合計3.70億元并未支付給上市公司。

2018年3月13日，晨鑫科技突然發(fā)布一則公告稱，“2018年3月12日收到常州市公安局直屬分局發(fā)給大連證監(jiān)局“關(guān)于晨鑫科技董監(jiān)高因涉嫌犯罪被采取強制措施的情況通報函”的傳真件，獲悉公司實際控制人劉德群、原董事長劉曉慶、原高級管理人員林春霖因涉嫌操縱證券市場、內(nèi)幕交易被常州市公安局直屬分局依法刑事拘留?！币皇て鹎永?，此消息一出，不久后劉德群及其一致行動人劉曉慶持有的晨鑫科技的股份便被輪候凍結(jié)，諸多法律訴訟也接踵而至，而公司股票復(fù)牌后也報以跌停。

由于劉德群與劉曉慶債務(wù)金額巨大，2019年1月10日，二人便將分別持有的上市公司13.46%和6.98%的股份（合計291，715，450股股份，占公司總股本的20.44%）轉(zhuǎn)讓給了上海鉅成，劉德群及劉曉慶將其各自持有的標(biāo)的股份所對應(yīng)的投票權(quán)不可撤銷地全權(quán)委托給上海鉅成行使。隨著劉德群財務(wù)狀況惡化，其所欠上市公司上述3.70億元的款項似乎也回收無望了。于是晨鑫科技在2018年年報中表示，公司與原控股股東劉德群簽訂的《資產(chǎn)出售協(xié)議》涉及的未支付款項，根據(jù)會計謹(jǐn)慎性原則計提壞賬準(zhǔn)備3.15億元。

按道理來說，晨鑫科技2018年已經(jīng)計提了3.15億元壞賬準(zhǔn)備，劉德群欠款上市公司的款項中，可計提壞賬準(zhǔn)備金額應(yīng)該所剩不多才是，可奇怪的是，晨鑫科技在2019年業(yè)績預(yù)告中還表示，公司股東劉德群及其附屬公司因購買和租賃公司資產(chǎn)形成大額應(yīng)付款項，鑒于劉德群因涉嫌操縱證券市場、內(nèi)幕交易仍處于案件調(diào)查過程中，以及其附屬公司的經(jīng)營狀態(tài)，公司判斷該款項回收存在困難，經(jīng)過測算，本年度預(yù)計計提壞賬準(zhǔn)備1.5億元左右。

高管們紛紛“撂挑子”

隨著晨鑫科技原大股東的出事，上市公司存在的諸多隱患一一爆發(fā)，比如包括大股東欠款、業(yè)績承諾補償款等巨額款項皆無法及時回收，上市公司流動性也出現(xiàn)了問題，這些情況似乎對上市公司管理層有著不小的影響，自2018年下半年開始，晨鑫科技管理層頻現(xiàn)辭職現(xiàn)象。

先是2018年9月，晨鑫科技的監(jiān)事會主席何敏華遞交了書面辭職申請書，辭去了其監(jiān)事會主席的職務(wù)。辭職后，其便不再擔(dān)任公司任何職務(wù);兩個月后，2018年11月14日公司董事林雪峰又遞交了書面辭呈，辭去公司第四屆董事會董事職務(wù)，一并辭去審計委員會委員及薪酬與考核委員會委員職務(wù)。其辭職后，雖然仍繼續(xù)擔(dān)任副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，但是僅3個多月后，其便再次提出辭職，一并辭去副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，并且辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

2019年2月20日，晨鑫科技副總經(jīng)理、董事會秘書王紅云因個人原因申請辭去公司副總經(jīng)理及董事會秘書職務(wù)，辭職后其不再擔(dān)任公司任何職務(wù);7月份，其公司獨立董事駱祖望辭去獨立董事、提名委員會主任委員及戰(zhàn)略委員會委員等職務(wù)，崇陽辭去了公司監(jiān)事職務(wù)，二人辭職后均不再擔(dān)任公司任何職務(wù);到了11月份，連晨鑫科技的董事長馮文杰也撂挑子不干了，其遞交辭職報告，一并辭去了第四屆董事會董事長、董事、總經(jīng)理及董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員職務(wù)。

高管的紛紛辭職，對上市公司經(jīng)營的穩(wěn)定性影響明顯，2020年以來，在網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)大多數(shù)企業(yè)業(yè)績均有不錯表現(xiàn)的情況下，晨鑫科技卻“無力回天”，接連扔出年度業(yè)績快報和一季報的兩枚“炸彈”，股價也由年初最高時的3.62元下跌到4月16日收盤的1.87元的“白菜價”，跌幅高達48.34%。