卓越董事會(huì)的危機(jī)治道

仲繼銀

世界充滿不確定性，公司遭遇危機(jī)很正常：2020年的一大普遍危機(jī)是新冠肺炎疫情，至今年3月已波及上百個(gè)國家。正是風(fēng)險(xiǎn)管理和危機(jī)應(yīng)對(duì)水平的差異，決定了一個(gè)企業(yè)是基業(yè)長(zhǎng)青，還是破產(chǎn)倒閉。

危機(jī)：

公司治理體系有效性的試金石

公司危機(jī)多種多樣，有的是由公司外部因素導(dǎo)致的，有的是由公司內(nèi)部原因造成的;有的是公共性或系統(tǒng)性的危機(jī)（如新冠肺炎疫情），有的是個(gè)體性的危機(jī)。無論危機(jī)源自何處、什么性質(zhì)，董事會(huì)都負(fù)有最主要的責(zé)任，帶領(lǐng)公司度過危機(jī)，并能化危為機(jī)。

危機(jī)是檢驗(yàn)一家公司治理體系有效性的試金石，是對(duì)公司治理體系有效性和董事及高管能力的測(cè)試。良好的公司治理不能預(yù)防所有危機(jī)，但一個(gè)優(yōu)秀的董事會(huì)能通過一些有效的風(fēng)險(xiǎn)管理措施，預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)和事故演變?yōu)槲C(jī)甚至災(zāi)難。風(fēng)險(xiǎn)也代表著機(jī)會(huì)，有效地管理風(fēng)險(xiǎn)是一個(gè)治理良好公司的重要成功要素。實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理，可使公司風(fēng)險(xiǎn)最小化，降低消極事件帶來的不利影響，減少引發(fā)公司危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，縮短危機(jī)應(yīng)對(duì)時(shí)間，在危機(jī)中繼續(xù)前行。

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是最為常見的擔(dān)負(fù)公司風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制職責(zé)的機(jī)構(gòu)。但鑒于審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)肩負(fù)了很重的財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任，董事會(huì)可以將非財(cái)務(wù)報(bào)告方面的風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)賦予另外一個(gè)委員會(huì)——風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)協(xié)同作業(yè)，都對(duì)整個(gè)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向整個(gè)董事會(huì)報(bào)告工作。

董事并不一定要為所有的企業(yè)財(cái)產(chǎn)損失的結(jié)果負(fù)責(zé)，但如果這種損失是由于缺乏一套有效的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制系統(tǒng)，以及公司行為不合規(guī)而導(dǎo)致的，董事則會(huì)被追究責(zé)任。為確保公司運(yùn)作各個(gè)層面上的合規(guī)性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)任何可能的不合規(guī)行為，在風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制方面，有效董事會(huì)的良好做法包括三個(gè)步驟：確保建立一個(gè)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估系統(tǒng)，采用一個(gè)系統(tǒng)的方法進(jìn)行內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，至少以年度為單位進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性評(píng)估。

預(yù)警：

有效的吹哨人保護(hù)與警哨程序

提前發(fā)現(xiàn)危機(jī)是成功管理危機(jī)的一個(gè)重要前提。如果董事會(huì)能夠及早發(fā)現(xiàn)問題并采取糾正行動(dòng)，很多危機(jī)可能就不會(huì)發(fā)生了，至少不會(huì)走上災(zāi)難境地。大多數(shù)危機(jī)是逐步形成的，在可解決的問題演變?yōu)槿嫖C(jī)之前，通常會(huì)有預(yù)警信號(hào)。內(nèi)部危機(jī)和外部危機(jī)，系統(tǒng)性危機(jī)和個(gè)體性危機(jī)，都是如此。

良好的公司治理能夠確保公司做出優(yōu)質(zhì)決策，實(shí)施有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制，從而降低危機(jī)發(fā)生的可能性。董事會(huì)成員負(fù)有公司風(fēng)險(xiǎn)、危機(jī)預(yù)防上的特別注意責(zé)任，特別是非執(zhí)行董事要發(fā)揮其特殊作用。非執(zhí)行董事不像執(zhí)行董事那樣直接介入企業(yè)運(yùn)營(yíng)、對(duì)公司具體情況了如指掌，但這使他們更容易看到異?，F(xiàn)象和新趨勢(shì)，能夠更早地認(rèn)清形勢(shì)、發(fā)現(xiàn)危險(xiǎn)。

董事會(huì)要花更多時(shí)間向前看，全方位評(píng)估公司所處的政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)環(huán)境和競(jìng)爭(zhēng)動(dòng)態(tài)，時(shí)刻保持警惕。每家公司都有一套流程來生成有關(guān)公司運(yùn)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)環(huán)境的信息，這些信息往往包含了危機(jī)的早期預(yù)警信號(hào)。公司董事會(huì)和高管層應(yīng)密切關(guān)注、深入分析并充分利用這些信息，特別是在進(jìn)行公司戰(zhàn)略決策時(shí)。

對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理和危機(jī)預(yù)防來說，僅僅依靠常規(guī)和例行性的信息來源是不夠的。董事會(huì)還要確保公司設(shè)置和維護(hù)一個(gè)有效的警哨程序，讓人們能夠報(bào)告他們發(fā)現(xiàn)的問題，以使董事會(huì)能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，及早采取糾正行動(dòng)。成功的警哨程序必須讓人們相信他們所吹出的“警哨”，會(huì)被認(rèn)真對(duì)待。還要能讓吹哨人感到可以安全地發(fā)出信息，并且能夠以匿名方式進(jìn)行。值得一提的是，今年的新冠肺炎疫情，吹哨人制度引發(fā)廣泛關(guān)注。

面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)與潛在或現(xiàn)實(shí)的危機(jī)，在掌握真實(shí)信息的基礎(chǔ)上，還要能迅速有效地采取行動(dòng)。為此，必須將組織設(shè)計(jì)成能夠糾正錯(cuò)誤并迅速對(duì)變化做出反應(yīng)的架構(gòu)。這需要開放和透明的文化，要能夠根據(jù)戰(zhàn)略和其執(zhí)行結(jié)果，以及不斷變化的環(huán)境條件迅速調(diào)整。如果行動(dòng)遲緩，危機(jī)會(huì)迅速蔓延，形成惡性循環(huán)，給識(shí)別真正的危機(jī)來源和從源頭上解決危機(jī)造成困難。

機(jī)制：

兩級(jí)應(yīng)急確保董事會(huì)“到位在位”

很多公司董事會(huì)并沒有為公司危機(jī)做好準(zhǔn)備，沒有任何應(yīng)急預(yù)案，或是在危機(jī)來臨時(shí)不能有效和及時(shí)啟動(dòng)應(yīng)急預(yù)案，致使公司在危機(jī)時(shí)期缺乏領(lǐng)導(dǎo)力。此次新冠肺炎疫情中不乏類似案例。

健全的公司治理必須要關(guān)注，在災(zāi)難和危機(jī)等緊急狀態(tài)下，董事會(huì)能夠“及時(shí)到位”并“隨時(shí)在位”，保持危機(jī)時(shí)期的公司領(lǐng)導(dǎo)力。董事會(huì)“執(zhí)行委員會(huì)”和“緊急狀態(tài)下的董事會(huì)”是現(xiàn)代公司治理上處理重大災(zāi)難、危機(jī)問題的兩級(jí)應(yīng)急機(jī)制，保證作為公司管理機(jī)構(gòu)的董事會(huì)可以“無時(shí)無刻不在”。

董事會(huì)的真正到位，首先需要法律上董事義務(wù)和責(zé)任追究體系的到位，然后是全體董事管理公司權(quán)力的到位（職責(zé)的落實(shí)，董事選舉董事長(zhǎng)和董事會(huì)選聘首席執(zhí)行官），再后才是董事會(huì)本身如何更好地運(yùn)作的問題（行為上的到位）。只有這義務(wù)、權(quán)力和行為的三個(gè)到位，董事會(huì)才算真正到位。

董事會(huì)到位之后，還要“隨時(shí)在位”。為保證董事會(huì)職能上的隨時(shí)在位，需要設(shè)置執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)的權(quán)力，還需要通過緊急狀態(tài)下的管理規(guī)則，設(shè)置“緊急狀態(tài)下的董事會(huì)會(huì)議”機(jī)制。就是在極其特殊的緊急狀態(tài)下，正式的董事會(huì)成員構(gòu)不成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)時(shí)，公司在場(chǎng)的哪些人按什么順位，補(bǔ)足董事會(huì)會(huì)議需要的法定人數(shù)，召開緊急狀態(tài)下的董事會(huì)會(huì)議，行使董事會(huì)的權(quán)力。如果公司沒有一個(gè)事先擬訂好的緊急狀態(tài)下替補(bǔ)董事會(huì)成員的名單，則是在場(chǎng)的公司高管先按級(jí)別、再按年資的次序來補(bǔ)足董事會(huì)的法定人數(shù)。而且董事、高管甚或普通雇員按緊急狀態(tài)管理規(guī)則采取行動(dòng)，召開緊急狀態(tài)董事會(huì)和行使董事會(huì)權(quán)力，不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任，除非是故意的錯(cuò)誤行為。

領(lǐng)導(dǎo)權(quán)：

處理好與股東、管理層的關(guān)系變化

危機(jī)中公司的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)會(huì)在股東、董事會(huì)和管理層之間移動(dòng)。董事會(huì)在危機(jī)中的表現(xiàn)取決于其在危機(jī)前是如何運(yùn)行的。危機(jī)往往會(huì)強(qiáng)化董事會(huì)的決策程序、行為模式，以及董事會(huì)與管理層的互動(dòng)關(guān)系。如果在危機(jī)前，董事會(huì)僅僅是“橡皮圖章”，那么在危機(jī)期間董事會(huì)將更加無用：高管們會(huì)無暇關(guān)注董事會(huì)、向其提供信息、尋求建議和支持。如果在危機(jī)前董事會(huì)就有效運(yùn)作，其重要性將在危機(jī)中進(jìn)一步提高：董事會(huì)會(huì)議更頻繁，信息流動(dòng)會(huì)增加，會(huì)比平時(shí)更關(guān)注現(xiàn)金流。

在董事會(huì)無效的情況下，公司面對(duì)危機(jī)時(shí)，要么管理層不顧監(jiān)管或章程的規(guī)定，掌管董事會(huì)的權(quán)力，做出必要的決策;要么股東通過股東大會(huì)決策或人格力量控制公司。如果股東人數(shù)少且早已參與公司管理時(shí)，這會(huì)有效。由管理層或股東來應(yīng)對(duì)危機(jī)，效果如何取決于掌權(quán)股東的經(jīng)驗(yàn)或管理層的能力，以及其與危機(jī)發(fā)生的關(guān)系（他們自身可能就是危機(jī)的根源）。這些選擇的風(fēng)險(xiǎn)都會(huì)更高，最好還是未雨綢繆，建立起良好穩(wěn)健的公司治理體系和有效有力的董事會(huì)。

良好的公司治理結(jié)構(gòu)和流程，有助于公司更充分地做好應(yīng)對(duì)危機(jī)的準(zhǔn)備。在危機(jī)應(yīng)對(duì)中，董事會(huì)要處理好其與管理層的關(guān)系變化。公司面臨重大危機(jī)，董事會(huì)需要立即深度介入。嚴(yán)重危機(jī)情形下，管理層會(huì)被降級(jí)，一些原屬管理層的決策權(quán)會(huì)被董事會(huì)掌控，甚至一些管理層的職位也被董事會(huì)成員替代。這些變化可能會(huì)引發(fā)管理層的各種反應(yīng)：故意扭曲對(duì)行動(dòng)方案的理解，破壞董事會(huì)的決策;或保持沉默，不向員工作任何有關(guān)危機(jī)應(yīng)對(duì)行動(dòng)方案的解釋等。為此，董事會(huì)在與他們就流程和結(jié)構(gòu)的調(diào)整進(jìn)行溝通時(shí)要十分謹(jǐn)慎。

應(yīng)對(duì)：

迅速行動(dòng)成立專業(yè)危機(jī)應(yīng)對(duì)小組

“速度”對(duì)于管理危機(jī)至關(guān)重要。在發(fā)現(xiàn)即將陷入危機(jī)或已經(jīng)陷入危機(jī)時(shí)，董事會(huì)必須首先接受現(xiàn)實(shí)，承認(rèn)公司已經(jīng)陷入危機(jī)，并迅速采取行動(dòng)，控制危機(jī)。董事會(huì)要設(shè)想并分析最壞情形，危機(jī)發(fā)展到最嚴(yán)重階段時(shí)會(huì)給公司帶來什么樣的后果。

董事會(huì)應(yīng)制定合理的危機(jī)管理計(jì)劃并予以實(shí)施。雖然無法預(yù)見危機(jī)的所有細(xì)節(jié)，但應(yīng)事先明晰職責(zé)，制定預(yù)警方案，準(zhǔn)備好能夠迅速啟動(dòng)的應(yīng)急支持，并且特別注意危機(jī)中的有效溝通。危機(jī)溝通不要引起不切實(shí)際的期望，不要隱藏殘酷事實(shí)，盡量直接和面對(duì)面溝通。

危機(jī)時(shí)刻，董事會(huì)必須加班。在召開關(guān)鍵決策會(huì)議時(shí)，董事們必須親臨現(xiàn)場(chǎng)。諸如資訊更新、反饋和審核等工作，董事們可通過電話或視頻會(huì)議進(jìn)行。非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議有效的前提是，董事會(huì)在危機(jī)之前就已經(jīng)團(tuán)結(jié)協(xié)作，具有公開和誠實(shí)辯論的董事會(huì)文化。

危機(jī)期間，董事會(huì)可根據(jù)危機(jī)的性質(zhì)和種類，成立專業(yè)性的危機(jī)應(yīng)對(duì)小組，讓專業(yè)人士來領(lǐng)導(dǎo)危機(jī)應(yīng)對(duì)工作，董事會(huì)提供資源和支持。這樣做，可以使公司管理層能專注于維護(hù)正常經(jīng)營(yíng)，公司員工可以專注于業(yè)務(wù)。更重要的是將職責(zé)委派給外部專業(yè)人士，可以具有更高水準(zhǔn)的危機(jī)處理能力（特別是系統(tǒng)性和外部性危機(jī)，如瘟疫和自然災(zāi)害），可以解決公司內(nèi)部人士可能存在的一些利益沖突（特別是內(nèi)部性的沖突和事故危機(jī)）。

危機(jī)應(yīng)對(duì)小組建立后，要賦予其明確的職責(zé)和權(quán)力，特別是資源調(diào)度和使用權(quán)力，使其能高效地開展工作。賦予的職權(quán)大小，取決于建立危機(jī)應(yīng)對(duì)小組的初衷和危機(jī)的類型。危機(jī)應(yīng)對(duì)小組的每位成員都應(yīng)當(dāng)有替補(bǔ)，特別是在成員可能與危機(jī)發(fā)生有關(guān)或存在利益沖突時(shí)。

良治：??

以董事會(huì)為核心完善公司治理系統(tǒng)

大多數(shù)的公司危機(jī)屬于企業(yè)經(jīng)營(yíng)中十分正常的市場(chǎng)判斷、技術(shù)選擇等方面失誤所致。在良好的公司治理和風(fēng)險(xiǎn)控制條件下，正常的經(jīng)營(yíng)判斷失誤不會(huì)導(dǎo)致企業(yè)整體上的難以為繼。即使陷入危機(jī)，甚至是遭遇滅頂之災(zāi)，在健全的公司治理體系之下，可以合理有效地分擔(dān)損失，失敗的企業(yè)家還可以有東山再起的機(jī)會(huì)。

許多公司危機(jī)本身就源自公司治理問題，如：股東之間的利益沖突，股東與管理層之間的公司資源使用沖突，董事會(huì)與管理層之間的人員更替和繼任沖突，董事之間的個(gè)人恩怨、利益或潛在動(dòng)機(jī)沖突。沖突不可避免，但需要以建設(shè)性的方式處理，沖突失控就會(huì)變?yōu)槲C(jī)。

在最后成功創(chuàng)建福特汽車公司之前，福特曾有過五次經(jīng)營(yíng)失敗;3M公司創(chuàng)立之始就因判斷失誤而慘敗。責(zé)任分擔(dān)機(jī)制清晰的一套現(xiàn)代公司治理體系，保證了福特沒有被失敗擊垮，一次一次地走出來。3M公司的創(chuàng)始人們?cè)诿媾R失敗后，通過有效的公司治理機(jī)制，在資金和人才兩方面引入新生力量，開拓出一條新路。

公司發(fā)展過程中，各種各樣的矛盾和沖突本身都不是問題，關(guān)鍵是有沒有一個(gè)董事會(huì)投票這樣的明確、權(quán)威的決策中心和裁決機(jī)制。創(chuàng)始人內(nèi)部沖突，創(chuàng)始人與投資人之間的沖突，三位創(chuàng)始人的連續(xù)出局，都沒有阻擋住Twitter作為一家獨(dú)立公司的發(fā)展步伐。是公司各方相互作用但以董事會(huì)為核心（談判、妥協(xié)和集體決策）的公司治理系統(tǒng)締造了Twitter。喬布斯（自身擔(dān)任董事長(zhǎng)并是大股東）先前敗給斯卡利（CEO）和后來贏了阿米利歐（董事長(zhǎng)兼CEO）的兩次蘋果公司內(nèi)部斗爭(zhēng)，都是董事會(huì)中的多數(shù)派支持決定勝負(fù)。董事會(huì)的權(quán)力到位，有董事會(huì)的裁決機(jī)制，多大、多激烈的公司內(nèi)部矛盾和沖突，都可以和平解決，不會(huì)導(dǎo)致公司癱瘓甚至分崩離析。

突發(fā)的新冠疫情會(huì)過去，世界充滿不確定性，提升風(fēng)險(xiǎn)管理、危機(jī)應(yīng)對(duì)水平應(yīng)該成為企業(yè)的日常工作。