我國私募證券投資基金的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制

戴穎

摘要

近年來私募證券投資基金在我國得到迅速發(fā)展，特別是2007年經(jīng)歷了新一輪牛市后，在我國資本市場首次出現(xiàn)了公募基金的“奔私潮”。過去的十二年，我國私募行業(yè)已經(jīng)從過去鮮為人知的狀況發(fā)展為風(fēng)生水起、人盡皆知的態(tài)勢。我國資本市場在經(jīng)歷了幾輪牛市后，見證了私募證券投資基金從原來的灰色地帶一步一步走向陽光化、規(guī)范化、科學(xué)化的發(fā)展趨勢。據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)，截至2019年6月底，我國私募證券投資基金的規(guī)模已經(jīng)突破13.28萬億元，已登記私募基金管理人2.43萬家，私募基金管理人員工總?cè)藬?shù)23.83萬人，行業(yè)發(fā)展前景一片光明。但是，私募證券投資基金行業(yè)在發(fā)展的同時，機遇和挑戰(zhàn)并存，時刻伴隨著各種風(fēng)險的發(fā)生。本研究將以此為契機，以具體案例作為分析對象，對我國私募證券投資基金管理風(fēng)險控制中出現(xiàn)的問題進(jìn)行剖析，旨在為促進(jìn)我國私募證券投資基金的全面發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

關(guān)鍵詞

私募證券投資基金，風(fēng)險管理，現(xiàn)狀及問題，控制與防范策略

我國私募證券投資基金（以下簡稱“私募基金”）發(fā)展飛速，但是對風(fēng)險的管理與監(jiān)管并不關(guān)注。這主要因為我國私募基金發(fā)展比西方經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家較晚，在操作環(huán)節(jié)、流程等方面還處于探索階段，存在不同程度的問題和風(fēng)險，這就要求各資產(chǎn)管理公司必須找準(zhǔn)私募基金中的風(fēng)險點，并針對具體情況進(jìn)行分析和探究，同時結(jié)合市場環(huán)境采取積極有效的管理措施，為私募基金的發(fā)展提供強有力的保障。

相關(guān)概念闡述

1.1私募基金的基本內(nèi)涵

私募基金主要是指：通過以非公開方式向特定投資者募集資金并以特定目標(biāo)為投資對象的證券投資基金，它的運行是基金管理人通過基金合同約定的形式與投資者協(xié)商進(jìn)行的。

1.2私募基金的特征

（1）非公開募集

私募基金資金募集的方式受到相關(guān)法規(guī)的限制，2016年7月15日實施的《私募投資基金募集行為管理辦法》中的第十七條中明確說明：募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。私募基金募集的對象主要是特定的高凈值投資者，他們具有較強的風(fēng)險辨別能力和承受能力，主要包括專業(yè)的機構(gòu)投資者和具有豐富投資經(jīng)驗和知識的個人投資者。

（2）運作機制較為靈活

與傳統(tǒng)的公募基金相比，私募基金運作上充分體現(xiàn)出靈活性的特征，私募基金的投資范疇更加廣泛。

（3）追求絕對正收益

私募基金的主要盈利目標(biāo)是：追求投資收益的絕對正值。其投資目的主要通過采用與公募基金不同的投資管理方式和策略，獲得不同市場環(huán)境下的積極回報。由于運作機制較為靈活，私募基金追求絕對正收益，對下行風(fēng)險的控制更為嚴(yán)格。

（4）流動性具有限制

私募基金在成立后會有一定的封閉期，如：一個月、半年、一年等時間不等，只能夠在相關(guān)規(guī)定的開放日內(nèi)辦理贖回和申購，而在封閉期內(nèi)無法完成這些操作，由此可見，與公募基金的每日開放相比，其流動性受到了一定的限制。

（5）提取超額收益的激勵模式

私募基金的利潤來源主要是業(yè)績報酬分配。只有當(dāng)投資者賺到錢，私募基金管理人才能賺取超額業(yè)績報酬。這種激勵模式最大程度提升了基金經(jīng)理獲取絕對收益的積極性，為投資者創(chuàng)造的盈利越多，基金經(jīng)理的收入越高。

1.3私募基金的運營模式

目前私募基金管理人的運營模式主要有：公司制、有限合伙制。從實踐來看，公募基金公司全部為公司制，私募基金公司既采用公司制，也可采用有限合伙制。

私募基金的風(fēng)險來源

2.1外部監(jiān)管環(huán)境的變化

目前我國對私募基金的監(jiān)管力度相對寬松，還處于不斷改進(jìn)、完善的階段，未成立專門的監(jiān)管機構(gòu)，主要通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案管理。由于私募基金的操作環(huán)節(jié)較為靈活、復(fù)雜，很難從法律上覆蓋到每一個具體的操作流程，這就對監(jiān)管提出了很高的要求。

2.2內(nèi)部運營模式的變化

（1）委托代理產(chǎn)生的風(fēng)險

私募機構(gòu)在投資、融資、實現(xiàn)利潤分配的過程中主要通過兩層委托代理關(guān)系來實現(xiàn)，即：投資者與私募基金管理人之間的委托代理關(guān)系、私募基金管理人與投資目標(biāo)之間的委托代理關(guān)系。這兩層代理關(guān)系所帶來的逆向選擇和道德風(fēng)險很可能使私募基金的發(fā)展出現(xiàn)較大的風(fēng)險。

（2）投資操作帶來的風(fēng)險

私募基金在投、融資過程中如果出現(xiàn)操作不當(dāng)，將對私募基金的發(fā)展帶來風(fēng)險。

我國私募基金發(fā)展中存在的主要風(fēng)險

3.1外部環(huán)境變化帶來的風(fēng)險

（1）法律風(fēng)險

目前我國私募基金行業(yè)缺乏完善的法律規(guī)定和約束，從而導(dǎo)致在風(fēng)險監(jiān)管過程中可能無法可依。當(dāng)投資者和私募基金機構(gòu)的正當(dāng)權(quán)益受到侵犯時，或投資者與私募基金機構(gòu)之間出現(xiàn)糾紛時很難尋求有效的投訴渠道。正是由于缺乏完善的法律規(guī)范，對我國私募基金的規(guī)范化發(fā)展帶來了嚴(yán)重影響。

（2）政策風(fēng)險

國家宏觀政策的變化和調(diào)控將對金融業(yè)的生存和發(fā)展帶來巨大影響，作為金融市場中的重要組成部分，國家政策的變化將對私募基金的收益情況產(chǎn)生巨大影響。例如：證券市場會受到我國國家的產(chǎn)業(yè)政策、貨幣政策、財政政策等政策環(huán)境變化的影響，從而導(dǎo)致出現(xiàn)市場價格波動的風(fēng)險。

（3）市場風(fēng)險

隨著近年來我國資本市場不斷發(fā)展，私募基金還會受到外部市場環(huán)境——市場行情的變化和波動的影響，例如：利率的變動、匯率的變動、經(jīng)濟(jì)周期的變動、購買力水平高低等都將在很大程度上對私募基金投資的穩(wěn)定性帶來影響。

3.2內(nèi)部操作帶來的風(fēng)險

（1）投資風(fēng)險

基金管理人在實際操作過程中可能受到專業(yè)知識、操作技術(shù)和經(jīng)驗等不同因素的影響，對于經(jīng)濟(jì)形勢的變化、證券價格的走勢等出現(xiàn)錯誤的判斷，通過基金管理人精選出的投資品種，其業(yè)績表現(xiàn)不一定是最優(yōu)的。

（2）信用風(fēng)險

信用風(fēng)險主要是由于缺乏完善的信息披露機制、私募基金管理人違約造成的風(fēng)險。造成信用風(fēng)險的原因主要是目前我國相關(guān)法律制度還不完善、監(jiān)管體系還不健全，在經(jīng)營運作過程中存在非公開性，最終導(dǎo)致信息披露不完整，信息的真實性和準(zhǔn)確性值得商榷，作為私募基金管理人則根據(jù)虛假信息導(dǎo)致投資失敗。

（3）流動性風(fēng)險

當(dāng)資本市場、個別投資品種出現(xiàn)了流動性不強的問題時，很可能使得基金管理人不能夠迅速的對投資計劃進(jìn)行調(diào)整，造成基金收益受到影響。當(dāng)基金投資者提出減少或追加基金財產(chǎn)時，也可能會出現(xiàn)現(xiàn)金過多、現(xiàn)金不足這兩項風(fēng)險帶來的收益下降。

私募基金投資風(fēng)險控制的現(xiàn)狀

——以A公司為例

4.1 A公司概況

A公司于上世紀(jì)90年代初成立，是某集團(tuán)控股子公司。成立至今該公司始終秉承著：與時俱進(jìn)不斷創(chuàng)新、在服務(wù)理念上遵循以人為本的基本原則，在現(xiàn)有的基礎(chǔ)上構(gòu)建出更為專業(yè)化、系統(tǒng)化的金融服務(wù)平臺，以便能夠為更多的投資者提供全方位的理財咨詢服務(wù)、理財規(guī)劃服務(wù)。

4.2 X私募基金概況

（1）投資運作的基本內(nèi)容

X私募基金已經(jīng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，是由A公司發(fā)行的契約型、開放式的基金，發(fā)放的方式主要以非公開的方式向機構(gòu)投資者、個人投資者募集資金。X私募基金為無固定期限，每一份的面值為一元人民幣。A公司一方面追求資本金的安全性，另一方面更為廣大投資者提供了具有較明確的業(yè)績比較基準(zhǔn)，但是并未向投資者承諾一定盈利或最低收益，亦不保證本金絕對安全。

X私募基金的投資范圍包括：現(xiàn)金、銀行存款、貨幣市場工具、信托計劃、銀行理財產(chǎn)品、基金專戶產(chǎn)品、基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司及子公司發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃、私募基金管理人發(fā)行的基金產(chǎn)品及資產(chǎn)管理計劃;國內(nèi)依法發(fā)行上市的證券、證券投資基金、債券回購/逆回購、資產(chǎn)支持證券、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

（2）投資運作中主要面臨的風(fēng)險

X私募基金目前在投資運作中可能面臨的風(fēng)險主要包括：技術(shù)風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、操作風(fēng)險、參與債券回購的風(fēng)險、本基金所特有的投資策略帶來的風(fēng)險等。除此之外，X私募基金還會面臨一些自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等因素引發(fā)的風(fēng)險。

4.3 X私募基金風(fēng)險管理和控制中存在的問題

（1）內(nèi)部人控制的風(fēng)險

A公司的股東屬于外部人，內(nèi)部人主要是指公司的經(jīng)理人員。宏觀上把握企業(yè)所有權(quán)的主要是企業(yè)的股東，他們并不會直接參與到企業(yè)的日常經(jīng)營管理和運作中;既掌握了公司的控制權(quán)、同時又參與到日常經(jīng)營運作中的主要是企業(yè)的經(jīng)理人。股東和經(jīng)理人這種權(quán)力上的差異使得二者之間出現(xiàn)了信息不對稱的問題，一旦經(jīng)理人心懷叵測利用這一漏洞在經(jīng)營決策中謀取私利，在沒有股東控制的前提下很容易使股東權(quán)益受到巨大損失。

（2）缺乏較高的風(fēng)險控制水平

A公司的基金管理規(guī)模并不大，公司管理層將關(guān)注點集中在如何營銷X私募基金上，忽略了對風(fēng)險的控制與管理。目前A公司只設(shè)置一名專門的風(fēng)險管理和控制崗位，如該員工休假或外出，風(fēng)險控制的相關(guān)工作由其他崗位人員兼職處理。公司員工致力于推介X私募基金，對產(chǎn)品的風(fēng)險提示并不能完全到位，忽略了風(fēng)險管理和控制方面的工作。從整體上看，A公司的風(fēng)險控制水平較低，風(fēng)險控制措施缺乏專業(yè)化。這種對于風(fēng)險控制管理在思想上不重視、業(yè)務(wù)上不強化的現(xiàn)象，必然會在未來使該公司陷入被動的狀態(tài)。

（3）缺乏全面風(fēng)險管理體系的構(gòu)建

由于A公司的基金管理規(guī)模較小，缺乏對風(fēng)險控制重要性的認(rèn)識，隨著該公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，隱含其中的各種風(fēng)險問題會逐漸暴露出來，而目前該公司并未構(gòu)建全面風(fēng)險管理體系。

（4）各職能部門對風(fēng)險控制工作缺乏配合度和積極性

對風(fēng)險的控制和管理工作全過程除了有專職人員參與外，還需要全體員工的共同協(xié)助才能順利實施。但目前該公司各部門對風(fēng)險控制工作的配合度并不高，主要因為對風(fēng)險控制不重視。

X私募基金投資風(fēng)險管理與控制的有效策略

5.1風(fēng)險控制與管理的總體思路

A公司發(fā)行X私募基金，一方面要負(fù)責(zé)募集資金，除了向特定的投資者介紹該基金外，還要對投資者提供專業(yè)化、規(guī)范化的投資建議和管理服務(wù)，從而增加公司和股東的財富價值。因此，X私募基金風(fēng)險管理需要借助更專業(yè)化的知識指導(dǎo)和技術(shù)方法，成立更科學(xué)和專業(yè)的團(tuán)隊負(fù)責(zé)對風(fēng)險進(jìn)行管理和控制，結(jié)合公司實際情況，制定風(fēng)險管理和控制規(guī)章制度。

5.2進(jìn)行風(fēng)險控制的基本目標(biāo)

風(fēng)險控制的基本目標(biāo)主要有：損失前目標(biāo)和損失后目標(biāo)。損失前目標(biāo)能夠有效避免風(fēng)險發(fā)生，并且降低風(fēng)險發(fā)生的概率。損失后目標(biāo)主要是指風(fēng)險已經(jīng)發(fā)生，采取相應(yīng)的措施使受損的標(biāo)的盡量恢復(fù)到之前的狀態(tài)。X私募基金于2017年11月、12月分別申購上海B證券公司（以下簡稱B證券）作為管理人發(fā)行的1號及2號資產(chǎn)管理計劃，資金分別為2000萬元、1000萬元。2018年5月31日，B證券通知上述兩項資管計劃于2018年5月29日提前清算，但因與A公司的下屬子公司存在訴訟關(guān)系，B證券暫不向X私募基金支付清算款。但上述資管計劃的合同規(guī)定，管理人須在收益核算日后的10個工作日內(nèi)將收益和本金劃轉(zhuǎn)到委托人賬戶。A公司多次派員工赴B證券及當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)反映上述情況，終于2018年6月收到清算款。

5.3風(fēng)險管理和控制的優(yōu)化措施

（1）實現(xiàn)全過程風(fēng)險控制

A公司實現(xiàn)全過程風(fēng)險控制，可分為事前控制、事中控制和事后控制。進(jìn)行事前控制的重點主要集中在如何預(yù)防風(fēng)險的發(fā)生，基金產(chǎn)品發(fā)行前的盡職調(diào)查能夠幫助公司找到各種潛在的風(fēng)險，從而實現(xiàn)有效的事前防范，對風(fēng)險進(jìn)行合理規(guī)避，結(jié)合潛在的問題提前預(yù)設(shè)解決風(fēng)險的有效措施。X私募基金的事前控制主要包括：準(zhǔn)確的研究行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、建立健全投資決策機制、建議交易對手方白名單制度，這些都需要在交易前做好，屬于事前控制的重點工作。針對X私募基金在交易過程中出現(xiàn)的問題進(jìn)行事中控制，同時保證交易過程的有效性，主要是實現(xiàn)對信息風(fēng)險、操作風(fēng)險、道德風(fēng)險的有效規(guī)避。在整個交易的過程中，不論是基金經(jīng)理、研究員，還是交易員都必須全過程對整個行業(yè)、投資標(biāo)的進(jìn)行研究和動態(tài)跟蹤。作為交易員還必須具有較高的判斷能力和操作能力。事后控制的本質(zhì)是一種反饋，對交易過程中出現(xiàn)的每個問題必須詳細(xì)記錄，以供事后分析，并針對問題提出有效的解決方案，為下一次基金產(chǎn)品的發(fā)行做好鋪墊。

（2）構(gòu)建完善的內(nèi)部控制體系

首先，不斷建立健全法人治理機制。A公司應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會、獨立董事的監(jiān)督管理作用，從而實現(xiàn)對運作基金的管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)之間的相互制約和相互平衡，在保證基金產(chǎn)品的投資安全性的同時保證廣大投資者的財產(chǎn)安全性。其次，為了有效維護(hù)基金投資者的利益，有效防范內(nèi)部風(fēng)險的發(fā)生，應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制制度，并嚴(yán)格遵照全面有效、審慎適時、相互制約的基本原則。例如：盡快完善并規(guī)范公司的內(nèi)部風(fēng)險控制制度，各職能部門應(yīng)從自身做起，主動排查各類可能發(fā)生的風(fēng)險，部門負(fù)責(zé)人應(yīng)帶領(lǐng)部門員工對自己的業(yè)務(wù)、工作崗位中可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行有效識別，及時將各種風(fēng)險信號向上級部門匯報。

（3）對公司的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行重構(gòu)與調(diào)整

科學(xué)而完善的組織架構(gòu)能夠最大限度的實現(xiàn)各項風(fēng)險控制指標(biāo)，為推動風(fēng)險控制真正落實，A公司應(yīng)針對公司風(fēng)險控制水平較低、風(fēng)險管理意識差等問題重新設(shè)計組織架構(gòu)。例如：可以在現(xiàn)有的組織架構(gòu)基礎(chǔ)上成立風(fēng)險控制委員會。

（4）制定科學(xué)而嚴(yán)格的投資決策體系

要求A公司必須對原有的投資決策流程進(jìn)行重新梳理和調(diào)整優(yōu)化，將風(fēng)險控制委員會加入到?jīng)Q策流程中，從而實現(xiàn)對風(fēng)險控制的全方位、全過程、全員參與。作為最高的決策機構(gòu)，基金投資決策委員會應(yīng)定期對投資管理中存在的問題進(jìn)行研討和分析，并結(jié)合實際給出指導(dǎo)性的建議。

（5）實現(xiàn)信息共享，設(shè)立有效的激勵機制

現(xiàn)代信息技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的飛速發(fā)展與不斷完善促進(jìn)了大數(shù)據(jù)和云時代的到來，信息環(huán)境的變化使得私募基金管理信息化發(fā)展的步伐不斷加快，并成為全面提升A公司核心競爭力的重要保障。如果能夠?qū)F(xiàn)在信息技術(shù)充分應(yīng)用到公司的內(nèi)部溝通與交流中，就能在最短的時間內(nèi)實現(xiàn)信息共享，為信息的流通提供順暢的渠道。同時，為了保證管理者和投資人之間相同的利益目標(biāo)和關(guān)系，可以對基金管理人投入資金設(shè)置安全線或進(jìn)行跟投，只要界定清楚兩方面的權(quán)利和責(zé)任界限，就能有效避免由于利益分配不均而引發(fā)的道德風(fēng)險。

（6）政府及相關(guān)部門加大監(jiān)管力度

目前我國尚未成立專門的機構(gòu)對私募基金進(jìn)行管理，對于出現(xiàn)的問題容易出現(xiàn)互相推諉的現(xiàn)象，從而嚴(yán)重影響辦事效率。因此，政府部門、中國證監(jiān)會及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會應(yīng)加大對私募基金的管理力度。例如：可以從制度上進(jìn)行約束，制定交易管理制度、基金風(fēng)險隔離及利益沖突防范制度、私募基金信息披露制度、業(yè)務(wù)管理制度等管理辦法。監(jiān)管部門是保證私募證券投資基金順利實施的重要政府部門，對于發(fā)布的基金信息必須進(jìn)行準(zhǔn)確的核實，對于隱瞞重大事實的問題一定要進(jìn)行嚴(yán)肅處理，對于情節(jié)嚴(yán)重的還應(yīng)該立刻注銷其經(jīng)營資格。政府部門監(jiān)管力度的不斷加大能夠保證私募證券投資基金信息的透明度、公開性，從而有效降低出現(xiàn)的信息不對稱風(fēng)險。

結(jié)語

綜上所述，私募基金的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制是一個系統(tǒng)性、復(fù)雜的管理體系，需要各私募基金管理人在不斷的實踐中發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，最終實現(xiàn)風(fēng)險管理的持續(xù)化完善和全面優(yōu)化。

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