上市公司財務造假研究

陳蓓 徐衛(wèi)

[摘 要]財務信息披露是上市公司對外傳遞信息的重要途徑，是利益相關者了解公司運營狀況的主要方式，保證財務信息的真實性是資本市場健康發(fā)展的基礎。財務造假，尤其是上市公司財務造假，不僅嚴重損害了企業(yè)自身的信譽，還嚴重破壞了資本市場規(guī)則，造成市場的信用危機，危害中小投資者的利益，影響國民經濟的穩(wěn)健發(fā)展。文章以康美藥業(yè)為例，分析了上市公司的財務造假手段及財務造假的動機，并提出了預防財務造假問題的措施，如加快推進新《證券法》實施、加強對財務人員的保護、進一步完善上市公司治理結構、充分發(fā)揮券商和審計等中介機構的監(jiān)督作用、加快推進高科技手段在財務領域的運用等，旨在為相關研究提供參考。

[關鍵詞]上市公司;財務造假;康美藥業(yè)

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2020.24.016

[中圖分類號]F275;F239[文獻標識碼]A[文章編號]1673-0194（2020）24-00-02

0? ? ?引 言

隨著我國市場經濟的快速發(fā)展，資本市場改革不斷深化，企業(yè)融資渠道不斷拓寬，各方投資者對企業(yè)財務信息質量的要求越來越高，而保證財務信息的真實性是資本市場健康發(fā)展的基礎。但當今社會財務造假現(xiàn)象非常普遍，重大財務造假案件頻發(fā)。康美藥業(yè)股份有限公司于2001年2月在上交所上市，簡稱康美藥業(yè)。財務造假丑聞未暴露之前，一直是投資者心中質地“非常優(yōu)秀”的白馬藍籌股。從上市之初到2019年末公司股本增長了70倍;到2017年末，銷售收入增長了75倍，凈利潤增長了164倍;在二級市場的股票價格最高達到1 243.48元（復權后）。2018年10月份開始，媒體對康美藥業(yè)財務報告的真實性提出了質疑。2018年12月28日康美藥業(yè)收到中國證監(jiān)會《調查通知書》，被立案調查。

1? ? ?康美藥業(yè)財務造假手段

2019年8月，證監(jiān)會對康美藥業(yè)下發(fā)了《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2019]119號），認定康美藥業(yè)的財務造假的違法事實。從康美藥業(yè)歷年年報分析表明，康美藥業(yè)主要采取了以下造假手段。

1.1? ?虛增收入和利潤

康美藥業(yè)通過偽造業(yè)務單據的手段虛增銷售收入，2016-2018年共計205.44億元，占實際銷售收入的43.77%。通過偽造利息單據的手段虛增利息收入，2016-2018年共計5.1億元。虛增收入的同時虛增營業(yè)成本，2016-2018年虛增營業(yè)利潤共計20.72億元。

1.2? ?虛增貨幣資金

2016年1月1日至2018年6月30日，康美藥業(yè)通過財務不記賬、虛假記賬等手段，偽造、變造銀行業(yè)務單據，配合營業(yè)收入偽造銷售回款，虛增貨幣資金。

1.3? ?虛增固定資產、在建工程、投資性房地產

康美藥業(yè)對不滿足會計確認和計量條件的工程項目，通過偽造相關合同、業(yè)務單據等手段，虛增固定資產11.89億元，虛增在建工程4.01億元，虛增投資性房地產20.15億元。

1.4? ?控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司巨額資金

2016年1月1日至2018年12月31日，康美藥業(yè)在未經過決策審批或授權程序的情況下，控股股東及其關聯(lián)方累計占用公司非經營性資金116.19億元，用于購買股票、替控股股東及其關聯(lián)方償還融資本息、墊付解質押款或支付收購溢價款等用途，但都未如實記賬，并未按規(guī)定進行披露。

1.5? ?虛增存貨

根據康美藥業(yè)2018年年報披露，截至2018年12月31日存貨賬面價值高達342.10億元，占流動資產總額的63.07%，占資產總額的45.84%，是2018年營業(yè)收入金額的1.77倍，也就是說，囤積的庫存足夠企業(yè)銷售2年，且存貨中主要是藥材，長期保管極易發(fā)生損毀減值。如此高的存貨金額和占比，已嚴重背離了企業(yè)正常生產經營的需要。

1.6? ?高溢價收購

康美藥業(yè)從2009年開始對外收購，截至2018年底共完成42筆收購，形成商譽5.69億元，資產收購溢價率達122.67%，而這些被收購的公司大部分經營規(guī)模較小，經營業(yè)績普遍不佳，缺少特定的市場和獨有的技術，并沒有給上市公司業(yè)績快速增長帶來實質的影響，相關專業(yè)人士沒有認識到高溢價收購的必要，且商譽從未計提過減值準備，讓人心存疑慮。

2? ? ?康美藥業(yè)財務造假動機

2.1? ?有利于企業(yè)在二級市場再融資

目前，我國企業(yè)實行審批制（科創(chuàng)板現(xiàn)實行注冊制）進行首次公開募股（Initial Public Offering，IPO）上市和再融資，對企業(yè)的業(yè)績增長提出了嚴格的要求。如果企業(yè)市場形象好、影響力高、財務數據好看，則能幫助企業(yè)順利通過審批?？得浪帢I(yè)通過財務造假，在資本市場上一直把自己塑造成業(yè)績持續(xù)增長的行業(yè)龍頭白馬藍籌股的形象，股價在二級市場上長期保持牛市行情，一直到2018年5月29日達到頂峰，復權后股價達到

1 243.48元。

2.2? ?有利于大股東通過質押股票融資

能否質押股票融資，股票的價格和走勢是最重要的參考指標?？得浪帢I(yè)的長牛走勢，使康美藥業(yè)的控股股東和其關聯(lián)方通過質押股票的方式獲得了更多的融資。根據2018年年報披露，康美藥業(yè)控股股東及其關聯(lián)方持有的股票幾乎全部都已質押。

2.3? ?隱瞞控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金的事實

根據規(guī)定，嚴禁控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金，而實際上據證監(jiān)會查實的康美藥業(yè)控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金額高達116.19億元。

3? ? ?康美藥業(yè)防范治理財務造假問題的措施

財務造假會給社會經濟發(fā)展帶來極大的危害，而且財務造假都比較隱蔽，即使是專業(yè)人士如果不深入企業(yè)調查也很難發(fā)現(xiàn)，往往都是企業(yè)資金鏈斷裂或者與實際差距太大、實在掩蓋不住才暴露出來。對此，本文就康美藥業(yè)財務造假防范治理措施進行初步探討。

3.1? ?加快推進新《證券法》實施

新修改的《證券法》，已于2019年12月28日，經全國人民代表大會常務委員會通過，2020年3月1日開始施行。新《證券法》明確了證券發(fā)行全面推行注冊制，精簡優(yōu)化了證券發(fā)行條件，降低了企業(yè)進入證券市場的門檻，企業(yè)能否進入證券市場更多地取決于市場的選擇，這降低了擬上市公司實控人財務造假的原始沖動;顯著提高了證券違法違規(guī)成本，同時完善了證券違法民事賠償制度，明顯增強了對上市公司實控人實施財務造假行為的威懾力。但證監(jiān)會還需盡快制訂完善的配套制度，使新《證券法》真正得到貫徹落實。

3.2? ?加強對財務人員的保護

過去大家一直強調，財務人員要提高業(yè)務素質、嚴守職業(yè)道德，但事實上，財務人員的財務造假，通過有效的內控制度很容易被發(fā)現(xiàn)，而企業(yè)決策和管理層共同參與的系統(tǒng)性財務造假，很難被外界發(fā)現(xiàn)，其中，財務人員的角色僅是被動的執(zhí)行人，這時即使財務人員遵守職業(yè)道德也并不能使企業(yè)停止財務造假，反而使自己面臨失去工作的尷尬，所以必須從法律層面對財務人員“不做假賬”給予保護，使財務人員因“不做假賬”而遭受損失時能夠得到相應的補償，使財務人員有勇氣向財務造假喊停。

3.3? ?進一步完善上市公司治理結構

現(xiàn)階段，上市公司都設置有董事會、監(jiān)事會、經營管理層等機構，董事會成員分為獨立董事和非獨立董事，目的是把上市公司的所有權和經營權分離，并進行有效的內部監(jiān)督。而在實際執(zhí)行過程中，非獨立董事和經營管理層往往合二為一;監(jiān)事由內部人員擔任，利益與經營管理層一致。同時，還要建立獨立董事任職制度，確保獨立董事由外部人員擔任，以充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用：①在上市公司擔任獨立董事必須取得相應資格證書并已完成注冊;②獨立董事實行委派制，由證券管理部門建立全國性的獨立董事專家?guī)欤S機選取派往上市公司;③獨立董事在同一上市公司任職不得超過兩屆;④獨立董事不在上市公司直接領取薪酬，而由證券管理部門代發(fā);⑤獨立董事要規(guī)定每年所任職上市公司有效工作的最短時間。

3.4? ?充分發(fā)揮券商、審計等中介機構的監(jiān)督作用

新《證券法》確保了中介機構市場“看門人”的法律職責，尤其是明確了券商等證券服務機構未盡責時應承擔的連帶賠償責任，并大幅提高了違法處罰額度，有利于券商加強對上市公司的外部監(jiān)督。審計機構作為上市公司財務數據的直接審查人，必須嚴格保持其獨立性，但現(xiàn)階段審計機構由上市公司自己選擇，費用從上市公司收取，且同一家審計機構長時間與同一家上市公司合作，很難長久保持獨立性，需要建立審計機構聘任制度：①審計機構實行委派制，由證券管理部門在具有證券審計資格的機構中隨機選取;②審計機構在同一上市公司審計不得超過兩屆董事會任期;③審計機構不得向上市公司直接收取費用，而由證券管理部門代付。

3.5? ?加快推進高科技手段在財務領域的運用

當今社會，互聯(lián)網技術高速發(fā)展，大數據、云計算、區(qū)塊鏈技術應用日趨廣泛，隨著政府部門、金融機構、中介服務機構、企業(yè)等各類數據平臺的互聯(lián)互通、信息共享，不僅在宏觀層面，在微觀層面也可以對各類數據進行比對分析。上市公司作為重點監(jiān)管企業(yè)，通過信息共享、大數據平臺比對分析，如發(fā)現(xiàn)上市公司財務報告的疑點，及時反饋并跟蹤調查，則可以有效降低上市公司財務造假的風險。

4? ? ?結 語

作為一家上市公司，康美藥業(yè)出于企業(yè)二級市場再融資、大股東通過質押股票融資及隱瞞控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金事實的目的，采取虛增收入和利潤、虛增貨幣資金、虛增固定資產、虛增存貨、高溢價收購等手段進行財務造假。雖然獲取了短期利益，但是嚴重損害了企業(yè)形象，造成了企業(yè)的信用危機，不利于企業(yè)長遠發(fā)展，也不利于整個證券市場的持續(xù)健康發(fā)展。相信隨著社會經濟的發(fā)展、法律法規(guī)制度的不斷完善、治理水平的不斷提高、高技術手段的不斷進步，監(jiān)督機構將能真正發(fā)揮應有的作用，進而促使上市公司規(guī)范經營，使上市公司樹立“不敢造假、不能造假、不想造假、造假必被捉”等觀念。

主要參考文獻

[1]康美藥業(yè)股份有限公司.ST康美關于收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告[EB/OL].（2019-08-28）[2020-07-06].http：//www.kangmei.com.cn/index.php？a=show&c=index&catid=58&id=3506&m=content.

[2]全國人民代表大會常務委員會.中華人民共和國證券法[S].2019.