全面規(guī)范內(nèi)控體系?系統(tǒng)實施評價監(jiān)督

毛曉菲

摘要：我國企業(yè)越來越關(guān)注內(nèi)控體系建設(shè)，內(nèi)部控制檢查評價又是評估內(nèi)控體系有效性的重要方式。結(jié)合《我國上市公司2018年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告》，本文首先分析評判了上市公司內(nèi)控檢查評價的報告結(jié)論，其次歸納概況監(jiān)管機構(gòu)對內(nèi)控檢查的關(guān)注點和方法論，最后總結(jié)整理該報告對內(nèi)控實際工作的借鑒啟示。

關(guān)鍵詞：內(nèi)控檢查評價;風(fēng)控體系建設(shè);內(nèi)控管理

建立健全合規(guī)有效的內(nèi)部控制體系越來越成為政府、企業(yè)、中介機構(gòu)關(guān)注的話題，實施內(nèi)控檢查評價是評估內(nèi)控體系有效性的重要方式。2019年10月國資委發(fā)布《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》（國資發(fā)監(jiān)管規(guī)[2019]101號），明確指出要推進內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)管理的監(jiān)督檢查評價工作，對內(nèi)控體系有效性進行全面自評，促進內(nèi)控體系持續(xù)優(yōu)化。

一、財政部對上市公司內(nèi)控檢查評價的匯總分析

財政部于2019年12月發(fā)布《我國上市公司2018年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告》，對滬深兩市上市公司內(nèi)控報告等公開資料進行跟蹤研判，全面深入分析我國上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系運作情況。

報告從披露情況、內(nèi)控評價報告結(jié)論、內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)控缺陷數(shù)量內(nèi)容、內(nèi)部控制審計報告等方面分別分析闡述;同時針對黨中央國務(wù)院關(guān)于防范化解重大風(fēng)險、精準(zhǔn)脫貧、污染防治三大攻堅戰(zhàn)的決策部署，聚焦金融上市公司、ST類上市公司和重污染行業(yè)上市，對其內(nèi)控體系執(zhí)行情況進行了重點研究。

報告還闡述了內(nèi)控評價實施存在的問題及改進建議。從內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告、自評和鑒證兩個維度，分析上市公司內(nèi)控檢查評價執(zhí)行情況，舉例說明報告在規(guī)范性、信息可比性、標(biāo)準(zhǔn)完備性、整改持續(xù)性等方面仍存在不足。在此基礎(chǔ)上，從政府層面、企業(yè)層面和事務(wù)所層面提出改進建議，三個方面齊抓共管、形成合力，共同健全并規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制體系，為提高企業(yè)競爭能力保駕護航。

二、監(jiān)管機構(gòu)對內(nèi)控工作的關(guān)注點和方法論

第一，報告體現(xiàn)傳承性與創(chuàng)新性的有機結(jié)合。

一方面，延續(xù)以往慣例，報告全面分析當(dāng)年上市公司內(nèi)部控制體系基本情況和檢查評價實施情況。披露內(nèi)控評價報告企業(yè)的數(shù)量呈持續(xù)上升態(tài)勢，滬深兩市上市公司披露報告企業(yè)占比系近三年最高;披露的整體有效結(jié)論占比有所下降，財報/非財報存在無效、整體無效的數(shù)量和占比均略有上升。另一方面，緊跟時代主題，報告對三大攻堅戰(zhàn)和安全問題進行獨立分析，較往年有所創(chuàng)新。以防范化解金融風(fēng)險為例，金融企業(yè)內(nèi)控基礎(chǔ)普遍扎實，但需關(guān)注市場信息不對稱、 “跨市場、跨機構(gòu)”等金融風(fēng)險，夯實金融風(fēng)險管控措施，警惕可能出現(xiàn)的“黑天鵝”“灰犀?！笔录?。

第二，報告基礎(chǔ)數(shù)據(jù)量大、分析方法多樣，結(jié)論令人信服。

報告數(shù)據(jù)涵蓋滬深全部3584家上市公司，從企業(yè)類型、缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、報告結(jié)論、財報/非財報等方面詳細(xì)闡述分析。從結(jié)論數(shù)據(jù)來看，上市公司內(nèi)控披露的全面性、科學(xué)性不斷增強，深市主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的披露比例均達到或接近100%，內(nèi)控部分或整體無效占比有所上升，且缺陷分布逐漸向非財報領(lǐng)域轉(zhuǎn)移。上市公司不再為了“交作業(yè)”而“寫作業(yè)”，切切實實把內(nèi)控體系搭建、內(nèi)控檢查作為提升核心競爭力的內(nèi)在動力，內(nèi)控評價工作趨于成熟和理性。

第三，報告體現(xiàn)內(nèi)控評價的整體性和聯(lián)系性。

報告從缺陷認(rèn)定、自我評價、審計鑒證報告等多方面進行交叉驗證和對比分析，提示個別企業(yè)存在內(nèi)控自評價與內(nèi)控審計報告結(jié)論不一致、內(nèi)控自評價有瑕疵、內(nèi)控審計質(zhì)量不高等現(xiàn)象。有些上市公司內(nèi)控自評為整體有效，同時被事務(wù)所出具非標(biāo)審計意見;有些企業(yè)已聘請中介機構(gòu)鑒證，可年報只字不提聘請內(nèi)控審計會計師事務(wù)所;還有些企業(yè)缺陷描述不清、缺陷成因和解決進展不明。隨著國家監(jiān)管機構(gòu)信息化和大數(shù)據(jù)廣泛運用，對上市企業(yè)的內(nèi)控披露要求不斷提高，披露成本和違法成本不斷增大。

三、對內(nèi)控實際工作的借鑒啟示

一是不能固步自封，需要在傳統(tǒng)思路中另辟蹊徑。眾所周知，20年前的COSO框架把內(nèi)部控制劃分為控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)督，也使得多年來內(nèi)部控制一直受制于這個“經(jīng)典立方體”中，變現(xiàn)為我國企業(yè)實際經(jīng)營管理和COSO框架“水土不服”，需要我們更新觀念、創(chuàng)新思路、與時俱進。比如，多數(shù)國企依然推崇制度管控，制度橫向到邊、縱向到底，但制度畢竟類似于“底線”，只能規(guī)范下限而非上限，可以嘗試制度管控和文化浸入相結(jié)合，將工作規(guī)范上升到文化高度，變被動執(zhí)行為主動意識。

二是全面分析研判，充分運用信息化手段。當(dāng)前內(nèi)部控制的兩大條線是制度和流程，但在實踐中往往不相統(tǒng)一，表現(xiàn)為制度未體現(xiàn)流程，流程沒嵌入制度，執(zhí)行中有沖突矛盾、更新迭代不及時。解決上述問題的關(guān)鍵鑰匙在于“信息化”，通過信息化手段將制度流程化，將流程表單化，并把時間因素、成本因素、考核因素固化到流程結(jié)點，當(dāng)制度更新優(yōu)化時，流程結(jié)點和要求同步更新，能夠最大程度避免合規(guī)風(fēng)險，提升內(nèi)控管理的效率和效果。

三是樹立內(nèi)控管理全局觀，體現(xiàn)風(fēng)險、內(nèi)控的對立統(tǒng)一。風(fēng)險管理基于未來視角，時刻關(guān)注潛在風(fēng)險點，對不確定性進行識別、分析、應(yīng)對和管理，提前預(yù)警并做好風(fēng)險防范，使剩余風(fēng)險處于可控狀態(tài);內(nèi)部控制立足歷史視角，充分利用制度和流程等有形載體，基于過去發(fā)生和現(xiàn)在進行的事件進行控制。但二者都體現(xiàn)了企業(yè)的使命和核心價值觀，都為公司戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)，都涉及管控措施和效果考核。在依法合規(guī)框架下，把風(fēng)險管控融入制度，把流程管控嵌入制度，全面提升風(fēng)控體系的科學(xué)性、實用性和可操作性，強化 “強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”的管控目標(biāo)，充分發(fā)揮內(nèi)控風(fēng)險的二道防線作用，加快推進企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展才是上策。

參考文獻：

[1]我國上市公司2018年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告，財政部會計司等，財政部網(wǎng)站。

[2]關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見，國務(wù)院國資委，國資發(fā)監(jiān)督規(guī) [2019]101號，2019年10月。