論法人人格否認制度的淺析

劉倩楠

摘? 要：公司法人人格否認制度是對公司獨立人格制度的補充，其主要目的是為了保護債權人利益或社會公共利益，從而在某個特定法律關系中否認股東的有限責任，即是要求濫用公司獨立人格逃避債務以致于嚴重侵害債權人利益的股東對公司的特定債務承擔補充連帶責任的制度。然而盡管我國《公司法》已確立了公司人格否認制度，但在司法實踐中的運用卻有很多的不盡人意之處，還存在許多需要重新思考和完善的問題。

關鍵詞：有限責任;獨立人格;法人人格否認

一、法人人格否認制度的概況

（一）法人人格否認制度的內涵

法人人格否認在其他國家又被稱揭開公司面紗或刺破公司面紗，其是指為了保護公共利益或債權人的合法權益，在具體特定的案件中去否認公司的獨立人格和股東的有限責任，要求濫用權利的股東對公司的債務承擔補充連帶責任的一種特殊的法律制度。一般法律通常更愿意保護公司獨立人格和股東有限責任，而在一些特定情況下，如果繼續(xù)去維護公司獨立的人格將使債權人的合法利益受到不應有的侵害甚至有時影響到整個法律社會的公平和正義，公司獨立人格的面紗被刺破從而使有些股東對公司債務承擔連帶責任。法人人格否認制度的存在并不是真正地去否定公司獨立人格，而只是在特殊情況下的例外。

（二）法人人格否認的實質

公司人格否認本質上是不同于法人否認說，它是以承認公司具備獨立人格為前提，只是針對特定的情況中，否定公司獨立人格，對特定個案中不平等的利益體系進行調整產生的制度。法人人格否認不單單是完全否認公司的獨立人格，而只是對于某一個特定的法律關系的存在，暫時性地去否認公司獨立人格，并將公司人格與股東人格視為同一個人格，無視公司獨立人格的這一堵墻，從而穿透公司這一堵墻將個別的股東拉出來補充公司債務的連帶責任?，F實中，股東或者公司的實際控制人為了滿足私人利益而侵害債權人利益，冒著違反法律的代價，利用法律或者章程賦予的權利的情況是存在的。而利用公司獨立人格侵害其他人利益不是法律設置的目的，這種情況就得適用人格否認讓不法之人受到應有懲罰，進而保護受損害人的利益。實際上承認人格否認是為了追求社會的公平正義，同時也是為了維護社會經濟生活中的最高價值目標。

二、我國《公司法》法人人格否認訴訟舉證責任分配的規(guī)定

法人人格否認訴訟，我國《公司法》采取的是誰主張誰舉證的一般舉證責任分配。在我國的司法實踐以否認法人人格提起訴訟要求股東與公司承擔連帶責任的案件勝訴率不高。因為讓債權人提供證據證明作為債務人的公司的股東與公司存在人格混同的情形很難，在現在的司法環(huán)境下，債權人很難能舉出這方面的證據或者說根本就不可 能舉出這些證據。因此人格否認制度的立法目的在現行舉證責任分配制度下不可能得到較好的實現。被認為是紙上的權利，而非實際的權利，所以，作為立法者一定要考慮設置一個制度就必須要有相應的保障措施與之配套，才能使得這一制度被很好的利用，以實現立法的公平正義目的。

三、法人人格否認制度的財產混同、人員和業(yè)務混同的問題

（一）公司財產與股東財產混同的認定

公司擁有獨立財產是公司存在的基礎，也是法律賦予其獨立人格的基礎，公司以其獨立的財產對外進行民事活動，進行財產交易，并以此財產為基礎對外承擔民事責任。公司承擔責任依賴其獨立財產，因而保障公司擁有穩(wěn)定的獨立財產是法律對公司的內在要求。我國將公司注冊資本實繳制改為了認繳制公司資本認繳制度不利于保護債權人的合法權益，可以說弊端大于益處，希望有關部門細化與之配套的制度設計。債權人與侵權的股東之間存在著嚴重的信息不對稱，作為原告的債權人想證明股東與公司存在財產混同是不容易的。在作為被告的股東沒有相反證據證明其個人財產與公司財產只是輕微的混同或根本不混同的情況下，就應該可以認定達到了《公司法》第二十條第三款規(guī)定的嚴重損害公司債權人利益，股東也就需要對債權人承擔補充連帶責任。并且只要被股東占用、使用的財產數量達到了債權人債權額的一半以上，即可要求股東與公司對債權人承擔連帶責任。

（二）公司與公司之間的人員和業(yè)務的混同認定

在人員方面，看主要管理人員是否相同，或是否存在二個公司一套人馬的情況;在業(yè)務方面，看關聯公司在營業(yè)執(zhí)行上登記的業(yè)務范圍是否相同或類似，相互間的其實際經營是否存在業(yè)務往來，或是否存在相同的客戶，或相同客戶的比例是否比較大;在財務方面，看公司的財務具體負責人具體指會計、出納是否相同，或是否存在同一人員同時擔任二家及以上公司的財務的情況，或相互間的財務負責人是否相同，或是否存在關聯公司共用財產包括但不限于共用辦公場所、辦公用品，或共用機械設備的情況關聯公司之間是否存在使用同一帳戶的情形，或相互之間是否經常有資金往來。如果以上這些問題有存在的話，就有可能人格不獨立。

四、對我國法人人格否認制度提出的完善建議

我國法律關于公司人格否認的制度也做出了一些可行的規(guī)定，而隨著社會的不斷發(fā)展，法律也應該不斷前進和完善。但現在此制度在我國法律上的規(guī)定難免有些不足，規(guī)定太過于抽象和概況，這將影響到這一制度的適用以及司法裁判的公正合理。因此我國公司人格否認在立法上應當進行相應的改進。1.擴大適用主體的范圍。法人人格否認主體上存在漏洞，擴大這一制度適用主體的范圍;2.增加對社會公共利益和國家利益賠償數額的規(guī)定;3.減輕原告的舉證責任，應由被告承擔舉證責任，證明自己沒有實施濫用法人獨立人格的行為，也沒有損害債權人的利益;4. 列舉公司人員混同、業(yè)務混同、財產混同的情形并附加兜底式條文，細化法律規(guī)定，將一些標準量化，總而言之，應盡可能使法律條文具有很好的可操作性，更好地應用于司法實踐中。

綜上，法人人格否認制度是在具體特定的案件中為了債權人的合法權益去否認公司的獨立人格和限制股東的有限責任，要求濫用公司獨立人格的股東對公司的債務承擔補充連帶責任的法律制度。盡管我國《公司法》對法人人格否認制度有所規(guī)定，《公司法》第二十條第三款和第六十三條規(guī)定已確立了我國法人人格否認制度的基本框架，但從以上條款規(guī)定的內容來看，內容過于抽象、概括，可操作性不強，建議細化以上法律條文，并增加相應條款，將遇到的股東或相關人員濫用法人人格獨立的情形，統(tǒng)一規(guī)定在公司法下相應條款，使法官判案有法可依。

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