科創(chuàng)板的制度建設(shè)與防范措施

楊琴

【摘? 要】科創(chuàng)板是獨立于主板市場的新設(shè)場內(nèi)市場，其服務(wù)對象和預(yù)期目標(biāo)雖然與場外“科技創(chuàng)新板”并無二致，但是其為支持科創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展提供了更大更好的平臺，是同國家創(chuàng)新和科技發(fā)展緊密相關(guān)的行業(yè)，包括軟件、集成電路、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、生物科技等等國家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級最主要的產(chǎn)業(yè)，尤其是當(dāng)前國家重點支持的集成電路、人工智能、生物醫(yī)藥、航空航天、新能源汽車等創(chuàng)新成長領(lǐng)域。

【關(guān)鍵詞】科創(chuàng)板;制度建設(shè);防范;措施

1.科創(chuàng)板的概念及設(shè)立的重要意義

科創(chuàng)板即科技創(chuàng)新板。在2015年12月28日，上海股權(quán)托管交易中心就正式設(shè)立了“科技創(chuàng)新板”（全稱為“科技創(chuàng)新企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）。該板塊屬于場外市場，主要服務(wù)尚未進(jìn)入成熟期但具有成長性、科技性和創(chuàng)新性特征的中小企業(yè)。為了進(jìn)一步支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心的建設(shè)，2018年上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板。該市場是獨立于主板市場的新設(shè)場內(nèi)市場，其服務(wù)對象和預(yù)期目標(biāo)雖然與場外“科技創(chuàng)新板”并無二致，但是其為支持科創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展提供了更大更好的平臺，是同國家創(chuàng)新和科技發(fā)展緊密相關(guān)的行業(yè)，包括軟件、集成電路、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、生物科技等等國家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級最主要的產(chǎn)業(yè)，尤其是當(dāng)前國家重點支持的集成電路、人工智能、生物醫(yī)藥、航空航天、新能源汽車等創(chuàng)新成長領(lǐng)域。

因此，科創(chuàng)板的推出不是簡單的重復(fù)，而是有其存在意義的。

（1）推動證券法治理念轉(zhuǎn)型?？苿?chuàng)板的推出致力于推動“行政化證券法治理念”“市場化證券法治理念”轉(zhuǎn)型，進(jìn)而促進(jìn)證券法治體系的市場化調(diào)整?？苿?chuàng)板的相關(guān)制度設(shè)計對于市場主體的融資權(quán)利給予了充分的尊重，在證券發(fā)行和證券交易領(lǐng)域充分采納了市場化的機制，強調(diào)對于證券投資者權(quán)利加以有效的保障;同時，對于監(jiān)管機關(guān)的行政權(quán)力加以合理的限制，盡量消除其對證券發(fā)行的實質(zhì)審核干預(yù)，突出市場機制對資源分配的決定性作用強調(diào)建立更加適應(yīng)證券市場內(nèi)在特性的監(jiān)管制度體系。這些改革舉措凸顯了“市場化證券法治理念”的基本理念和改革方向。

（2）優(yōu)化資本市場的體系結(jié)構(gòu)。我國資本市場中缺少科技創(chuàng)新型企業(yè)的專屬市場，相關(guān)企業(yè)無法體現(xiàn)其股權(quán)價值，故很難吸引到科技創(chuàng)新型人才?？苿?chuàng)板的推出恰逢其時，將幫助我國更多的科技創(chuàng)新型企業(yè)借助資本市場突破融資瓶頸，助力其提高科研水平與吸引科技領(lǐng)軍人才。

企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新來自內(nèi)部研發(fā)與外部技術(shù)獲取的交互作用。內(nèi)部研發(fā)具有耗時長、風(fēng)險高、不確定性大等特點，一旦跟不上技術(shù)加速更迭、產(chǎn)品生命周期縮短的步伐，就會失去原有的競爭優(yōu)勢，最終被淘汰出局。企業(yè)借助資本市場通過并購重組從外部獲取關(guān)鍵技術(shù)、核心資產(chǎn)、知名品牌、市場渠道等，可實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)，縮短“從技術(shù)到產(chǎn)品”的時間，并基于內(nèi)外技術(shù)的高度融合實現(xiàn)二次開發(fā)，開拓產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域。

（3）促進(jìn)證券監(jiān)管的結(jié)構(gòu)調(diào)整。證券市場的發(fā)展需要成熟的監(jiān)管制度?？苿?chuàng)板的推出旨在重構(gòu)證券監(jiān)管制度，特別是通過推行注冊制，使證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管權(quán)力在一定程度上向市場進(jìn)行分權(quán)，同時完善全過程持續(xù)監(jiān)管制度。以證券交易所為核心的自律監(jiān)管機構(gòu)在證券發(fā)行過程中將會發(fā)揮越來越重要的監(jiān)管職責(zé);以證監(jiān)會為核心的證券監(jiān)管機構(gòu)將把監(jiān)管重心從事前的審核監(jiān)管轉(zhuǎn)向事中、事后的執(zhí)法監(jiān)，特別是強化信息披露監(jiān)管，并對科創(chuàng)板證券發(fā)行和證券交易過程中的違法違規(guī)行為追究嚴(yán)格法律責(zé)任。

2.科創(chuàng)板市場可能存在的風(fēng)險

（1）監(jiān)管層面存在的風(fēng)險。由于注冊制使上市條件變得寬松，要求發(fā)行人和中介機構(gòu)更自律、投資者素質(zhì)更高等，短時間內(nèi)這樣的要求難以達(dá)到，市場風(fēng)險可能更大，僅靠證監(jiān)會的單方面監(jiān)督難以實現(xiàn)對市場全方位的掌控。鑒于科創(chuàng)板企業(yè)的特點以及注冊制的本旨，僅僅依靠統(tǒng)一的注冊審核規(guī)則和程序難以有效監(jiān)管企業(yè)的信息披露質(zhì)，難以對發(fā)行欺詐行為形成有效約束。

（2）退市制度相關(guān)風(fēng)險。退市制度是資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)性制度。目前我國退市制度存 在的突出問題是重上市輕退市，退市規(guī)則簡陋，“殼公司”業(yè)務(wù)空心化、反復(fù)重組、僵而不退的問題非常突出。注冊制下寬松的上市條件必然需要匹配嚴(yán)格的退市制度。但長期以來，我國股票市場上市資源稀缺，退市制度中的某些核心指標(biāo)易被人為調(diào)節(jié)，導(dǎo)致退市效率低、退市難的現(xiàn)象突出。

（3）誘發(fā)企業(yè)道德風(fēng)險。自2019年1月《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》發(fā)布以來，多地政府為推動本地企業(yè)申報科創(chuàng)板，躍躍欲試，不惜臨時設(shè)立專門機構(gòu)或?qū)ｉT制度，在專項資金、項目用地、金融扶持、綠色通道等，優(yōu)先支持符合條件的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。北京、山東、河南、上海等多個省市相繼出臺補貼政策。其中上海補貼最高，上限達(dá)2000萬元。補貼最低的省市也有100～200萬元的獎勵。因此，有的企業(yè)上市動機不純。在地方政府將扶持企業(yè)上市視為重要政績的助推下，通過對其產(chǎn)品的科技含量和發(fā)展?jié)摿^度包裝，或者對可能損害投資者切身利益并影響其決策判斷的關(guān)鍵信息諱莫如深，從而達(dá)到上市圈錢的目的。有的企業(yè)涉嫌“騙取”政府補貼。在地方政府最多可達(dá)千萬元補貼的誘惑下，為了得到這筆可觀的收入，不排除個別企業(yè)以“騙取”補貼為目的，想方設(shè)法、排除萬難也要到科創(chuàng)板上市，導(dǎo)致激勵的負(fù)效應(yīng)顯現(xiàn)。

3.科創(chuàng)板市場的風(fēng)險防范措施

（1）完善《證券法》等相關(guān)法律，提高上市公司信息披露質(zhì)量。注冊制的成功實施依賴于充分有效的信息披露制度，而充分有效的信息披露以嚴(yán)格的法律制度和嚴(yán)厲的懲罰措施為前提。但我國的證券投資領(lǐng)域相關(guān)法律還不完善，處罰輕、威懾力小。例如，我國《證券法》對財務(wù)造假罰款的最高限額是公司罰款60萬元、責(zé)任人罰款30萬 元，罰款金額通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于財務(wù)造假的不當(dāng)獲利。由于處罰太輕，威懾力不足，反而刺激了公司的違規(guī)行為，從而降低了信息披露質(zhì)量。因此，我國應(yīng)該進(jìn)一步完善《證券法》等相關(guān)法律，細(xì)化處罰標(biāo)準(zhǔn)，加大處罰力度，提高違法違規(guī)成本，進(jìn)而提高公司信息披露質(zhì)量。

（2）實行嚴(yán)格的退市制度，促進(jìn)市場良性發(fā)展。在實體制度層面，應(yīng)該直接退市，不設(shè)暫停上市和恢復(fù)上市。當(dāng)前的市場實踐中，因為有暫停上市和恢復(fù)上市制度，致使許多本應(yīng)退市的企業(yè)當(dāng)退不退，或采取各種“補救”措施避免退市，給市場造成非常負(fù)面的影響。在程序?qū)用妫O(shè)立嚴(yán)格的退市程序，包括嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范的退市決策程序和退市實施程序。具體要設(shè)置退市委員會作為決策機制，對上市公司行為是否嚴(yán)重影響上市地位、是否應(yīng)當(dāng)對其實施重大違法退市進(jìn)行審議，做出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

（3）建議地方政府應(yīng)更加理性地看待科創(chuàng)板，重點從建立現(xiàn)代企業(yè)制度、增強企業(yè)科技創(chuàng)新能力、提升企業(yè)競爭力的角度去引導(dǎo)企業(yè)上市，而不應(yīng)一味為了融資、解決企業(yè)資金困境去鼓勵企業(yè)上市，遵循以質(zhì)量為先的原則從儲備資源庫中遴選優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

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上海大學(xué)? ? 上海? ? 200444