宜通世紀(jì)花樣運(yùn)作剝離資產(chǎn)交易合理性存疑 涉嫌調(diào)節(jié)利潤

劉杰

2020年3月6日，宜通世紀(jì)發(fā)布了2019年審計(jì)報(bào)告，然而這份報(bào)告卻被立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了保留意見，深交所也火速下發(fā)問詢函，其中焦點(diǎn)問題在于其出售深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司（以下簡稱“倍泰健康”）100%股權(quán)事件。

2018年，因倍泰健康“暴雷”等原因，宜通世紀(jì)業(yè)績巨虧。2019年底，其擬剝離問題資產(chǎn)改善基本面，但倍泰健康尚存多項(xiàng)未決訴訟，面臨巨額債務(wù)賠償，且經(jīng)營受阻，故一時(shí)間難找到合適受讓方。可這仍未動(dòng)搖宜通世紀(jì)將其剔除出2019年合并報(bào)表的決心，于是其選擇以實(shí)控人股權(quán)質(zhì)押的方式引入紓困基金來助其剝離資產(chǎn)。但在倍泰健康訴訟案件結(jié)果、后續(xù)出售計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移情況均未明確的情況下，其匆忙完成交易，本身的合理性、公允性均存在不少問題，有調(diào)節(jié)利潤之嫌。

實(shí)際上，回顧宜通世紀(jì)近年來的投資歷程，不僅高溢價(jià)并購標(biāo)的連續(xù)暴雷，連參股公司也多數(shù)虧損。此外，其披露的2018年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”及2019年的營業(yè)收入數(shù)據(jù)也存在異常。

花樣運(yùn)作合理性與公允性存疑

宜通世紀(jì)于2017年4月，以10億元的作價(jià)收購了倍泰健康，當(dāng)時(shí)標(biāo)的公司的評(píng)估增值率高達(dá)476.76%。但據(jù)上市公司披露，2018年，倍泰健康原董事長方炎林、總經(jīng)理李詢私自對(duì)外違規(guī)借款、擔(dān)保且金額巨大，導(dǎo)致倍泰健康的銀行賬戶被凍結(jié)，資金鏈斷裂，生產(chǎn)經(jīng)營受阻。最終倍泰健康當(dāng)年業(yè)績大幅虧損3.82億元，同時(shí)其還面臨多項(xiàng)訴訟，涉及金額2.33億元。倍泰健康的“暴雷”，無疑給宜通世紀(jì)帶來巨大危機(jī)，為避免后續(xù)不利影響，宜通世紀(jì)選擇將其作為不良資產(chǎn)剝離出報(bào)表。

2019年12月27日，宜通世紀(jì)發(fā)布公告，擬向珠海橫琴玄元八號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“玄元投資”）出售倍泰健康100%股權(quán)，以倍泰健康截至2019年9月30日凈資產(chǎn)值為參考，確定交易作價(jià)為1.7億元。然而，倍泰健康截至2019年9月30日實(shí)則處于資不抵債狀態(tài)，凈資產(chǎn)為-1.57億元，評(píng)估值為0元。顯然，交易作價(jià)遠(yuǎn)高于凈資產(chǎn)值與評(píng)估值。對(duì)此，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示未能獲得該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易商業(yè)合理性以及作價(jià)公允性的充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，因此對(duì)其2019年審計(jì)報(bào)告出具了保留意見。

從資產(chǎn)狀況來看，倍泰健康似乎就是個(gè)“爛攤子”，玄元投資為何還會(huì)高價(jià)接手呢？宜通世紀(jì)在給深交問詢函的答復(fù)中曾表示，由于倍泰健康目前資不抵債，并涉及尚未結(jié)案司法案件，公司難以找到其它合適受讓方，同時(shí)實(shí)控人流動(dòng)資金不足，無法獨(dú)立解決問題，進(jìn)而尋求紓困資本協(xié)助剝離問題資產(chǎn)。

對(duì)于作價(jià)的公允性，宜通世紀(jì)表示，持有玄元投資96.15%股權(quán)的有限合伙人廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司（以下簡稱“廣發(fā)資管”），具有紓困基金性質(zhì)，旨在為民營企業(yè)紓困，但要求保證本金安全，故公司三名實(shí)際控制人提供3400萬股的股票質(zhì)押以作保障。同時(shí)雙方約定，如后續(xù)處置倍泰健康的累計(jì)凈收入低于1.7億元，則累計(jì)處置凈收入全部歸玄元投資所有，并由上市公司實(shí)控人質(zhì)押股票為限補(bǔ)差額;如高于1.7億元，則超出部分中的90%歸上市公司所有，10%歸玄元投資所有。

透析整個(gè)交易實(shí)質(zhì)，與其說是出售資產(chǎn)，倒更像是實(shí)控人通過股權(quán)質(zhì)押融資解困，廣發(fā)資管則負(fù)責(zé)處置不良資產(chǎn)，這1.7億元交易作價(jià)也更像是實(shí)控人質(zhì)押3400萬股股票帶來的紓困資本。問題在于，股權(quán)質(zhì)押存平倉風(fēng)險(xiǎn)，宜通世紀(jì)股權(quán)本身較為分散，倘若再被稀釋，上市公司的控制權(quán)恐怕會(huì)不穩(wěn)定。

事實(shí)上，宜通世紀(jì)原一致行動(dòng)人團(tuán)隊(duì)本由童文偉、史亞洲、鐘飛鵬、唐軍、劉昱5位股東組成，2018年中報(bào)顯示合計(jì)持股30.56%，但2018年8月30日，唐軍、劉昱解除了一致行動(dòng)人，截至目前，一致行動(dòng)人合計(jì)持股已減少為20.98%。而本次實(shí)控人質(zhì)押股權(quán)占總股本比重達(dá)3.86%，倘若后續(xù)公司股價(jià)超跌，質(zhì)押股權(quán)被平倉，或者后續(xù)處置倍泰健康收入過低，一致行動(dòng)人持股比例可能會(huì)進(jìn)一步稀釋至17.12%。

此外，雖然倍泰健康以上市公司以大股東股權(quán)質(zhì)押為代價(jià)被玄元投資接手，但資產(chǎn)后續(xù)的處置仍然隱藏莫大的風(fēng)險(xiǎn)。2019年審計(jì)報(bào)告顯示，截止2019年12月27日倍泰健康因借款及擔(dān)保引發(fā)的訴訟案共12起，涉及金額達(dá)2.33億元。其中因部分未決訴訟不滿足預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，故有1.80億元或有賠償金額尚未入賬。這也就意味著倍泰健康還有1.8億元的表外或有負(fù)債，倘若后續(xù)判決要求賠償，其負(fù)債危機(jī)將加劇。對(duì)此，深交所也追問玄元投資是否已在合伙協(xié)議中約定了具體明確的處置計(jì)劃或安排？然而，宜通世紀(jì)給出的答案均是未明確。

另一關(guān)鍵問題在于，宜通世紀(jì)是否可能回購倍泰健康，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否全部轉(zhuǎn)移？對(duì)此宜通世紀(jì)回復(fù)深交所稱“截至目前，公司沒有未來回購倍泰健康股權(quán)的計(jì)劃”。但令人擔(dān)憂的是，其與玄元投資合伙協(xié)議中并未敲定處置安排，若后續(xù)處置無門，要求宜通世紀(jì)接回爛攤子，那么上市公司將繼續(xù)承擔(dān)倍泰健康帶來的風(fēng)險(xiǎn)，而此次交易，則更像是宜通世紀(jì)的緩兵之計(jì)。

由此來看，在倍泰健康訴訟案件結(jié)果、后續(xù)出售計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移情況均未明確的情況下，宜通世紀(jì)就通過股權(quán)質(zhì)押將不良資產(chǎn)剝離合并報(bào)表，似乎缺乏合理性和公允性。

調(diào)節(jié)利潤之嫌

事實(shí)上，宜通世紀(jì)對(duì)倍泰健康剝離的處置，還存在調(diào)節(jié)利潤之嫌。

2018年宜通世紀(jì)計(jì)提了19.41億元的資產(chǎn)減值損失，導(dǎo)致凈利潤巨虧19.91億元，若2019年持續(xù)虧損，則將被戴上“*ST”的帽子。而宜通世紀(jì)于2019年12月27日已完成對(duì)倍泰健康股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將其從財(cái)報(bào)中剝離，對(duì)此，深交所要求解釋，是否存調(diào)節(jié)利潤的情況，宜通世紀(jì)則表示“受商譽(yù)減值等事項(xiàng)影響，公司2018年業(yè)績大幅虧損，但2019年1-9月實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3036.3萬元，已扭虧為盈，且預(yù)計(jì)2019年全年保持盈利，不存在年底突擊處置資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的動(dòng)機(jī)。”

然而，事實(shí)似乎并非如宜通世紀(jì)所言，2019年審計(jì)報(bào)告顯示，當(dāng)年宜通世紀(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24.86億元，同比下滑3.6%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3171.62萬元，但其中非經(jīng)常損益高達(dá)1.85億元，扣非后歸母凈利潤實(shí)為虧損1.53億元。

而這部分非經(jīng)常性損益主要是因出售倍泰健康而來，宜通世紀(jì)將倍泰健康于轉(zhuǎn)讓日賬面凈資產(chǎn)-1.40億元與其被認(rèn)定公允價(jià)值零元的差額確認(rèn)為1.4億元投資收益?？梢?，正是這部分出售收益避免了其被“戴帽”的命運(yùn)，因此宜通世紀(jì)所說不存在調(diào)節(jié)利潤的動(dòng)機(jī)似乎站不住腳。

但對(duì)于這如及時(shí)雨般拯救上市公司業(yè)績的1.4億元投資收益，立信卻表示未能獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓日倍泰健康股權(quán)公允價(jià)值的充分證據(jù)，故持保留意見。因此這份看似盈利的財(cái)報(bào)，合理性值得商榷。

投資眼光不佳

實(shí)際上，宜通世紀(jì)近年的并購及投資大多是失敗的，使得上市公司真金白銀大量流出，卻回報(bào)有限，還因標(biāo)的公司業(yè)績“變臉”，導(dǎo)致巨額商譽(yù)被一把清空，上市公司資產(chǎn)白白流失。

其10億元收購的倍泰健康，因其未完成業(yè)績承諾，對(duì)賭方應(yīng)向宜通世紀(jì)以股份及現(xiàn)金合計(jì)補(bǔ)償9.71億元，其中股票補(bǔ)償數(shù)3677.3萬股，現(xiàn)金補(bǔ)償4.47億元。股票補(bǔ)償部分，對(duì)賭方李培勇和方炎林因重組所獲股票已被質(zhì)押且輪候凍結(jié)故暫無法補(bǔ)償，該部分占股票總補(bǔ)償數(shù)比重高達(dá)97.12%;更重要的是現(xiàn)金補(bǔ)償部分，目前12名對(duì)賭方均未向上市公司補(bǔ)償任何現(xiàn)金。深交所對(duì)此也有所擔(dān)憂，問詢溝通進(jìn)展情況，宜通世紀(jì)稱已發(fā)函要求補(bǔ)償并將民事追償，但立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2019年審計(jì)報(bào)告中認(rèn)為，現(xiàn)金部分回收的可能性較小。

事實(shí)上，宜通世紀(jì)損失還不止于此，其為倍泰健康提供的委托貸款也難追回，問詢函回復(fù)顯示，截至2019年9月30日，該委托貸款余額達(dá)1.65億元，對(duì)于委托貸款年末余額及未收回貸款利息將計(jì)提壞賬損失。

其收購的另一家子公司北京天河鴻城電子有限責(zé)任公司（以下簡稱“天河鴻城”）也讓宜通世紀(jì)損失慘重。天河鴻城為宜通世紀(jì)于2016年3月作價(jià)10億元，溢價(jià)16倍收購而來，2015年至2017年的業(yè)績承諾期內(nèi)，其均完成了業(yè)績承諾，其中2017年踩線完成，業(yè)績承諾完成率100.31%。然而，業(yè)績承諾期剛過，2018年其業(yè)績便轉(zhuǎn)頭直下，當(dāng)年天河鴻城實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤同比分別下降44.13%和77.38%。對(duì)此，宜通世紀(jì)不得不計(jì)提8.08億元的商譽(yù)減值。

此外，宜通世紀(jì)未納入合并報(bào)表的對(duì)外投資情況也不容樂觀，2019年審計(jì)報(bào)告顯示，其非交易性權(quán)益工具投資下的6家公司均出現(xiàn)損失，累計(jì)損失金額2752.56萬元，其參股的合營及聯(lián)營企業(yè)共6家，其中權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益，僅1家為正數(shù)，其余5家均為負(fù)數(shù)，本期確認(rèn)投資損失108.76萬元。

現(xiàn)金流及營收異常

宜通世紀(jì)2018年及2019年連收兩份有“保留意見”的審計(jì)報(bào)告，可見其財(cái)務(wù)方面，存在不少問題，而《紅周刊》記者翻閱其近兩年的財(cái)報(bào)時(shí)也發(fā)現(xiàn)，其現(xiàn)金流及營業(yè)收入均有異常。

據(jù)Wind顯示，2018年其“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為26.51億元，較2017年的24.47億元增加了2.04億元，與此同時(shí)，2018年宜通世紀(jì)營業(yè)收入同比小幅下滑了0.15%。收入下滑而現(xiàn)金流卻大幅增加，是否為宜通世紀(jì)2018年的回款管理得到提升，賒銷減少以及以往款項(xiàng)收回導(dǎo)致的呢？

具體來看，2018年其應(yīng)收賬款賬面余額（含壞賬準(zhǔn)備）為11.52億元，而2017年金額為9.78億元，應(yīng)收賬款總額增加了1.74億元，占營收比重也由37.87%攀升至44.66%。

表1 大客商銷售收入與應(yīng)收賬款情況（單位：萬元）

從大客商角度分析，宜通世紀(jì)2018年前五名應(yīng)收賬款大客戶合計(jì)欠款金額為4.89億元，比2017年的3.86億元也有大幅度增加。并且，其2017年、2018年有三大客商與欠款方重合，分別為中國移動(dòng)通信集團(tuán)廣東有限公司（以下簡稱“中國移動(dòng)”）、中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司（以下簡稱“中國聯(lián)通”）、愛立信（中國）通信有限公司（以下簡稱“愛立信”），對(duì)此三大客戶銷售收入比重約4成，故具有代表性。

對(duì)比分析來看，2018年對(duì)上述三大客商的應(yīng)收賬款金額均有所增加，并且2018年應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比重也均為上升，更重要的是，2018年其對(duì)中國移動(dòng)與中國聯(lián)通銷售收入減少的情況下，應(yīng)收賬款卻在增加，對(duì)愛立信銷售收入雖然增加了34%，但應(yīng)收賬款增加幅度卻飆升了91%，由此來看，宜通世紀(jì)賒銷情況并未減少，大客商的欠款也不存在大幅度收回的情況。

既然不是大客商回款增加導(dǎo)致，難道是眾多小客商回款增加造成的？值得一提的是，2018年，宜通世紀(jì)因“踩雷”倍泰健康，導(dǎo)致當(dāng)年共涉及25家客商，合計(jì)金額1.77億元的應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)無法收回，故計(jì)提了1.74億元壞賬準(zhǔn)備。問題在于，2018年其眾多小客商款項(xiàng)難以收回，大客商賒銷情況并未減少的情況下，“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”卻增加數(shù)億元，這不免令人生疑。

為此，《紅周刊》記者核算了宜通世紀(jì)銷售相關(guān)的現(xiàn)金流與營業(yè)收入及經(jīng)營性債權(quán)間的勾稽關(guān)系，發(fā)現(xiàn)其中存在異常。

表2 與“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”相關(guān)的數(shù)據(jù)（單位：萬元）

財(cái)報(bào)顯示，2018年其營業(yè)收入總額為25.79億元，其主業(yè)通信及醫(yī)療服務(wù)適用6%增值稅稅率，此外，銷售通信設(shè)備及醫(yī)療器械合計(jì)金額為1.22億元，該部分適用16%增值稅稅率（2018年5月增值稅稅率由17%下調(diào)至16%），按月平均計(jì)算收入后，推算出其含稅營業(yè)收入約27.46億元。

經(jīng)營性債權(quán)方面，2018年其應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面余額合計(jì)為11.52億元，較2017年二者合計(jì)金額9.78億元增加了1.74億元。2018年含稅營收扣除該部分增加額后為25.72億元，同時(shí)預(yù)收賬款較上期減少935.5萬元，再扣除該部分后為25.63億元。理論上，該金額應(yīng)該為當(dāng)期其收到與銷售相關(guān)的現(xiàn)金流，但實(shí)際上2018年宜通世紀(jì)現(xiàn)金流量表中“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為26.51億元，較理論值多出了8800多萬元，而這多出的數(shù)千萬現(xiàn)金流沒有相關(guān)營收與經(jīng)營性債權(quán)的支持，不知從何而來。

此外，宜通世紀(jì)2019年?duì)I業(yè)收入也十分可疑。

2019年，其營業(yè)收入總額為24.86億元，除銷售通信設(shè)備及醫(yī)療器械合計(jì)收入4676.87萬元適用16%增值稅稅率外，其余適用6%增值稅稅率，推算出其當(dāng)年含稅營收約26.4億元。同期，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面余額合計(jì)較上期減少3.9億元，預(yù)收賬款較上期減少541.5萬元，因此，從含稅收入中扣除相關(guān)項(xiàng)目后，其當(dāng)期的現(xiàn)金流應(yīng)該為30.24億元。

然而，2019年宜通世紀(jì)現(xiàn)金流量表中“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為28.17億元，較理論值少了2.07億元，這表明2019年其有2.07億元的含稅營業(yè)收入沒有經(jīng)營性債權(quán)及現(xiàn)金流的支撐，或涉嫌虛增。對(duì)此，需要公司給出解釋。