企業(yè)股權(quán)激勵制度的運行及優(yōu)化

王曉麗

(新疆財經(jīng)大學(xué) 新疆 烏魯木齊 830012)

一、股權(quán)激勵制度概述

(一)股權(quán)在企業(yè)中的地位

股權(quán)是企業(yè)競爭中的核心競爭力，在當(dāng)前創(chuàng)業(yè)形成大流的時代背景下，新一輪的商業(yè)競爭即是合伙人制度的競爭。而團隊組建、股權(quán)激勵、利益分配、融資上市、風(fēng)險預(yù)防等，決定了企業(yè)在合伙人制度競爭中的核心競爭力。成也股權(quán)敗也股權(quán)，有效且合理的股權(quán)設(shè)計與分配甚至能夠作為企業(yè)發(fā)展前進的原生動力，對內(nèi)可以極大激勵公司的內(nèi)部員工，協(xié)助打造一支幾乎完美的團隊，對外能夠整合各項資源，吸引多數(shù)投資者的融資，使得企業(yè)初期創(chuàng)業(yè)過程中的若干難題得到快速解決，推動公司的快速進步、轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新。

(二)股權(quán)激勵制度的內(nèi)涵、模式和本質(zhì)

1、股權(quán)激勵的內(nèi)涵

股權(quán)激勵是企業(yè)通過對控制權(quán)和利益分配機制的構(gòu)建和調(diào)整，從而使得股東與高管、核心技術(shù)人才等人員之間形成利益共同體，是企業(yè)為了激勵和留住企業(yè)發(fā)展所需關(guān)鍵人才而推出的一種長期使用的激勵制度，除此之外，股權(quán)激勵在某種程度上還可以適當(dāng)緩解企業(yè)按時發(fā)放薪資的較大壓力，是目前最常用的激勵員工的方法之一。

2、股權(quán)激勵的本質(zhì)

股權(quán)激勵的本質(zhì)是一種長期薪酬福利制度，其本質(zhì)是企業(yè)以股權(quán)的形式代替工資支付給員工，在一定程度上減少了企業(yè)的現(xiàn)金支出和工資成本，提高凈利潤。但同時也會發(fā)生“股份支付”的成本，該成本往往會被非上市公司所忽視。為增加股權(quán)激勵對員工的吸引力，非上市公司往往會結(jié)合員工的實際購買能力確定一個較低的激勵股權(quán)購買價格，比如按公司的注冊資本、公司上一年凈資產(chǎn)值、上一輪融資估值、下一輪融資價格的折扣價等確定購買價格，甚至直接將股權(quán)免費贈與激勵對象。即，員工可以從原始股東處受讓或者通過公司增資方式以較低價格獲得激勵股權(quán)。

二、股權(quán)激勵制度下股份支付非上市對公司造成的影響及應(yīng)對方案

(一)對非上市公司造成的影響

會計準(zhǔn)則11號為股份支付會計處理提供了明確的依據(jù)：如果公司以低于股權(quán)公允價值的價格向員工增發(fā)股份，或公司大股東以低于股權(quán)公允價值的價格向員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)按照該規(guī)定將員工持股價格和公允價格之間的差額記入當(dāng)期管理費用，同時，公司記一筆資本公積。股份支付金額=(公允價-行權(quán)價或授予價)*股份數(shù)量，而股份支付需要計入公司的管理費用中，即股份支付的金額越大，管理費用就越高，公司的凈利潤就越低，從而會在如下方面對非上市公司產(chǎn)生影響：

1、如果企業(yè)已經(jīng)引進融資且融資協(xié)議中約定了對賭條款的，公司凈利潤減少可能使得公司未能達到預(yù)定凈利潤指標(biāo)，從而觸發(fā)對賭條款；

2、如果企業(yè)正在籌劃上市，因股份支付問題可能會影響公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，從而影響公司的上市進度。

(二)非上市公司應(yīng)對上述問題可設(shè)計的股權(quán)激勵方案

1、提前規(guī)劃布局股權(quán)激勵方案

企業(yè)如擬以較低定價實施股權(quán)激勵方案的，最好應(yīng)在引進投資人之前完成布局，這樣不僅可以規(guī)避觸發(fā)對賭條款的風(fēng)險，且因沒有市場價值(公允價值)的存在，企業(yè)自由定價空間較大。此外，搭建了完善的股權(quán)激勵架構(gòu)也會讓投資人對公司的投資前景充滿信心。

2、分期進行股權(quán)激勵。對于已經(jīng)引進投資機構(gòu)或者擬掛牌、上市的公司，可通過分批次、額度控制的方式實施股權(quán)激勵，從而將管理費用分?jǐn)傊粮髂甓戎校苊庖蚬煞葜Ц都袥_擊某一年度的凈利潤。

三、股權(quán)激勵制度在實施過程中遇到的問題

目前在我國市場上，公司的治理問題仍然面臨著嚴(yán)峻的局面，無益于股權(quán)激勵制度的有序推進和運用。上述現(xiàn)狀主要表現(xiàn)在以下幾個方面:

(一)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計問題

1、兩職合一的不良現(xiàn)象相對嚴(yán)重。當(dāng)上市公司的董事長與總經(jīng)理這兩個職位合二為一時，上市公司的經(jīng)營管理者兼任董事會的重要領(lǐng)導(dǎo)，這一人員安排模式極有可能出現(xiàn)管理者為自己獲取相對不合理股權(quán)比例類似有失公平的狀況。

2、未設(shè)立相對獨立的薪酬委員會，公司組織結(jié)構(gòu)中外部董事的比例明顯較低。據(jù)統(tǒng)計，我國上市公司薪酬委員會中來自于外部的董事等成員的人數(shù)明顯少于公司內(nèi)部的董事，內(nèi)部人控制度占據(jù)較大的比例，這一現(xiàn)狀使得薪酬委員會逐漸喪失獨立性和公平公正性，進而阻礙公司所制定的股權(quán)激勵計劃的有序開展與改進。

3、公司監(jiān)事會的獨立性受到內(nèi)部人威脅。我國《證券法》將監(jiān)事會定義為監(jiān)督公司管理層經(jīng)營活動的督察機構(gòu)，以監(jiān)督上市公司的經(jīng)營活動公平、公正，不損害公司大中小股東的相關(guān)利益。但令人嘆息的是，我國資本市場中有大部分公司的監(jiān)事會成員是由企業(yè)內(nèi)部成員來擔(dān)任的，這樣的情形導(dǎo)致監(jiān)事會的檢查與監(jiān)督功能未能有效發(fā)揮出應(yīng)有的作用。

(二)公司運營過程中的問題

1、企業(yè)的績效考核難評價

績效考核存在體系不夠規(guī)范、評價難度大、分歧多等難題，企業(yè)應(yīng)該如何建立績效考核體系，又如何計算具體的考核指標(biāo)，以及如何與股權(quán)激勵關(guān)聯(lián)，都需要各方努力完善。

2、股權(quán)流動性問題

激勵對象因為離職、退休、換崗、任期屆滿或者業(yè)績不嚴(yán)重不達標(biāo)而被辭退等原因，此時會牽涉股權(quán)的流轉(zhuǎn)和退出等流動性問題，以及價格的制定和權(quán)益的分配等難題。

四、股權(quán)激勵方案在企業(yè)各個階段的的靈活運用

股權(quán)激勵的作用在于激發(fā)公司員工的工作積極性，鼓勵員工對自己所在組織做出更多的積極貢獻，從而提升公司的估值，進而產(chǎn)生連鎖效應(yīng)，促進自己的股份份額價值的上升。所以，全員激勵并不是股權(quán)激勵的最佳運用，這種模式可能起不到激勵的正向作用。除此之外，激勵要分階段，根據(jù)企業(yè)發(fā)展的不同的階段，對不同的員工提出不同的激勵方案。以下是幾種常見的方案：

第一，設(shè)立既定目標(biāo)。企業(yè)發(fā)展到各個階段，應(yīng)該設(shè)立符合發(fā)展?fàn)顩r的目標(biāo)，包括財務(wù)指標(biāo)、客戶數(shù)量、業(yè)績金額等；

第二，制定靈活的方法。股權(quán)激勵的方式多種多樣，類似于期權(quán)、虛擬股份等等，公司創(chuàng)發(fā)起人應(yīng)該因人而異，針對不同類型的員工制定不同的激勵方法，做到方法之間有所區(qū)分。

第三，鎖定對象。企業(yè)應(yīng)該也必然要有屬于自己的一套標(biāo)準(zhǔn)：基于公司的發(fā)展策略考慮，不同的發(fā)展階段，激勵對象有所改變。例如：在公司運營初期，各種產(chǎn)品的開發(fā)較為重要，所以在前期過程中可以注重激勵產(chǎn)品研發(fā)部門和相關(guān)的開發(fā)人員；在后期發(fā)展期，運營及市場顯得尤為重要，所以要更多的將股權(quán)激勵措施應(yīng)用在市場運營人員身上。

第四，確定相對準(zhǔn)確的股權(quán)數(shù)量。即企業(yè)計劃將多少股權(quán)作為股權(quán)激勵計劃，從而達到激勵的既定目標(biāo)，同時又不損害公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和安全性。

第五，確定來源、條件。即用于激勵的股權(quán)的來源是什么和期權(quán)的授予條件。

第六，確定相關(guān)權(quán)利義務(wù)及簽署協(xié)議。即確定本次激勵計劃的激勵對象主要享有什么權(quán)利和義務(wù)，如何行使自己的權(quán)利以及如何退出計劃等。

五、企業(yè)有效發(fā)揮股權(quán)激勵制度的方法

為了能讓員工和企業(yè)形成利益共同體，股權(quán)激勵實施時也有諸多注意細(xì)節(jié)。

(一)制定股權(quán)激勵方案時

1、參與公司股權(quán)激勵計劃的員工應(yīng)高度警惕公司惡意簽發(fā)口頭支票，也應(yīng)認(rèn)真保存與公司計劃實施者的詳細(xì)交流記錄，之后在入職時，要對期權(quán)進行大致約定，將公司管理層承諾的各項收益和保證事項實現(xiàn)規(guī)范的書面化形式，簽署相關(guān)具有法律效應(yīng)的文件。通過以上步驟，股權(quán)激勵計劃相對會比較有保障些。

2、企業(yè)必須讓員工自愿參與，不能使用任何手段強行逼迫員工參與；股權(quán)激勵水平越高，承擔(dān)的風(fēng)險就會越大，員工要根據(jù)自己的實際風(fēng)險承受能力來慎重選擇；計劃實施過程要公平、公正、公開；股權(quán)激勵方案要遵守法律條文和規(guī)定；公司要對股東和員工進行考核，對股權(quán)激勵的權(quán)益做出合理限制，有機結(jié)合公司、股東、員工三方利益；要動態(tài)根據(jù)企業(yè)不同發(fā)展階段的經(jīng)營狀況以及員工不同時間點的工作效能進行調(diào)整。

3、上市公司應(yīng)根據(jù)自身的控制權(quán)、未來資本戰(zhàn)略、整體薪酬戰(zhàn)略、企業(yè)規(guī)模和凈資產(chǎn)、業(yè)績目標(biāo)來確定企業(yè)激勵總額度，兼顧公平和效率，給不同的員工分蛋糕。

4、上市公司股權(quán)激勵應(yīng)明確激勵對象和模式，股權(quán)激勵要多次分批進行，第一批是聯(lián)合創(chuàng)始人，第二批是核心高管，第三批是然后中層和核心員工。企業(yè)的不同發(fā)展階段，側(cè)重點不同：初創(chuàng)企業(yè)普遍的共性就是缺乏資金、人才、客戶、管理，股權(quán)激勵措施有益于企業(yè)吸引高端素質(zhì)人才、留住企業(yè)優(yōu)秀員工、降低人力成本。但是創(chuàng)業(yè)早期公司太小，股權(quán)價值還沒體現(xiàn)出來，被激勵的員工可能并不會受到真正的激勵，這時候要找到具有正確的價值觀又具有高度創(chuàng)業(yè)能力和熱情的員工進行激勵；現(xiàn)階段成熟型企業(yè)成立持股平臺讓員工認(rèn)購企業(yè)的股票和期權(quán)的較多，通過持股平臺能夠?qū)崿F(xiàn)員工、企業(yè)利益一體化，形成“一致行動人”，避免股份被惡意收購。初創(chuàng)期后，股權(quán)激勵啟動的時間最好在公司有了收入、盈利之后，或者第一次融資之后，這時股權(quán)的價值開始顯現(xiàn)出來，員工對股權(quán)激勵已經(jīng)有了認(rèn)可度，股權(quán)激勵的效果才會顯現(xiàn)出來。

5、在給合伙人分配股權(quán)時要預(yù)留出10%—20%的股權(quán)，用來持續(xù)吸引新的優(yōu)秀人才和投資人進入。

(二)實施股權(quán)激勵方案中

1、確定激勵股權(quán)的價格、條件、時間點、有效期。

確定股權(quán)激勵價格時，一般有：凈資產(chǎn)評估定價、模擬股票上市定價、現(xiàn)金流折現(xiàn)、市場類比、評估法等方法，股權(quán)激勵的目的就是通過股權(quán)激勵，使公司高管和核心員工在未來能創(chuàng)造更大價值，最終達到公司和員工多贏。所以一般會有授予條件、行權(quán)條件等約束性規(guī)定。為了是股權(quán)激勵有積極的效果，一般在過程中都會設(shè)立批準(zhǔn)日、授權(quán)日、等待期、解鎖期、行權(quán)日、有效期、禁售期等各種時間點。

2、開始實施股權(quán)激勵時，股權(quán)激勵標(biāo)的的進入、分配、流轉(zhuǎn)、行權(quán)和退出都需要做好管理，這樣才能真正形成董事會做出決策、監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督、經(jīng)營層人只能執(zhí)行的完善組織架構(gòu)和科學(xué)的運行機制。

3、股權(quán)回購。當(dāng)員工離職時，公司要根據(jù)具體情況對授予的股權(quán)進行回購。一般有三種方式：約定的年利率；按照公司凈資產(chǎn)；最近一輪融資評估價格的折扣價(一般是30%-50%)

要對股權(quán)發(fā)生變更的情形做出規(guī)定，比如：股權(quán)的中止、退出、行權(quán)、轉(zhuǎn)讓、終止、繼承、夫妻之間的股權(quán)處理等情形制度上予以完善。

3、方案制定好后，管理者應(yīng)該認(rèn)真耐心的向參與員工解讀激勵措施的細(xì)則，分析該激勵計劃的意義和價值。只有讓參與激勵計劃的員工完全理解計劃的內(nèi)容和收益方案，才能激發(fā)員工的熱情，推進激勵計劃的有效實施。然而，激勵不能僅僅停留在法律條款上，應(yīng)有配套的制度，包括績效管理體系，薪酬體系等等。這樣才能保證股權(quán)激勵方案最終達到效果。