再融資新規(guī)開前門，關(guān)后門

閔杰

2月14日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，這些辦法被市場統(tǒng)稱為“再融資新規(guī)”。

再融資新規(guī)已經(jīng)醞釀三個月有余，一落地，就給信心猶疑的資本市場帶來了強心劑。2月17日，滬深兩市震蕩走高，上證綜指、深證成指分別上漲2.28%、2.98%，創(chuàng)業(yè)板反應(yīng)最為強烈，收盤時漲幅達到3.72%。

此次新規(guī)最大的特點是“松綁”，顯著放寬了對主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板上市公司定向增發(fā)股票的監(jiān)管要求。比如，降低創(chuàng)業(yè)板再融資條件，取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行連續(xù)2年盈利、前次募集資金基本使用完畢，以及公開發(fā)行最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%等限制條件，并部分放開創(chuàng)業(yè)板的重組上市。

“松綁”是相對于過去的“強監(jiān)管”而言。2013年以后，以“定向增發(fā)”為主要手段的資本市場再融資曾一度火爆，這與當(dāng)時上市公司融資需求上升、偏寬松的監(jiān)管環(huán)境有關(guān)。但在市場走向過度繁榮的過程中，一些上市公司利用定增籌資也存在脫離主業(yè)、炒概念等現(xiàn)象，隱藏著日益加劇的“亂象”。比如，一些資質(zhì)較差的企業(yè)在其中渾水摸魚，導(dǎo)致“題材融資”和“并購亂象”。

而大量投資者則沉迷于“炒熱點”“炒重組”。為了吸引參與定增的投資者高價搶籌，不少上市公司大股東在定增時進行“兜底”背書，允諾各種保底收益率。一旦二級市場表現(xiàn)不好，大股東將要承擔(dān)著本息兌付的壓力。而一些投資者限售期滿后，套利資金集中減持，嚴(yán)重?fù)p害了中小投資者利益。

因此，2017年定增監(jiān)管開始顯著收緊，在2017年2月發(fā)布了再融資規(guī)定、2017年5月發(fā)布了減持規(guī)則、以及2018年11月發(fā)布了融資監(jiān)管要求。

這一次，再融資“歸來”之后，分析普遍認(rèn)為，相關(guān)規(guī)則在鼓勵再融資的同時也使得制度更完善合理。一方面，再融資新規(guī)有利中小盤成長股通過合理并購做大做強;另一方面，新規(guī)明確禁止“明股實債”，要求發(fā)行公司及大股東、實際控制人等不得向發(fā)行對象做任何形式的保本承諾，這將導(dǎo)致定增回歸投資本源，而不是另一種形式的“發(fā)債”。

值得一提的是，在此次再融資新規(guī)中，最受益的板塊是創(chuàng)業(yè)板。從2018年至今，創(chuàng)業(yè)板由于“最近2年盈利”這一條件限制而被否的非公開發(fā)行預(yù)案數(shù)量占比為15.79%。此次新規(guī)，預(yù)計將會為解決中小企業(yè)，特別是為創(chuàng)新科技型成長企業(yè)緩解融資難、融資貴的問題開辟一條路徑。

此次再融資新規(guī)推出的時間點，恰是新冠肺炎疫情焦灼之際，持續(xù)發(fā)酵的疫情給中國經(jīng)濟和很多中小企業(yè)帶來了極大的壓力。疫情導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流壓力加大，作為上市公司的直接融資工具，再融資的重要性提升。新規(guī)短期來看助力上市公司抗擊疫情，但不必過度解讀為抗擊疫情的應(yīng)急措施。

實際上，從中長期來看，完善“再融資”的市場環(huán)境，仍然是中國資本市場不斷探索更加市場化不可回避的堅定一步。今天在再融資方面突破一些禁錮，后續(xù)距離真正的“注冊制”就會越來越近。

2月17日， 滬深兩市雙雙放量大漲， 滬指漲2.2%，創(chuàng)業(yè)板指大漲3.7%，創(chuàng)3年新高，板塊呈現(xiàn)普漲格局。圖/中新