上市公司并購重組商譽(yù)及其減值問題探究

吳雪花

關(guān)鍵詞：并購重組商譽(yù)? 上市公司? 減值? 對策

一、商譽(yù)的本質(zhì)、確認(rèn)及其后續(xù)計量概述

上市公司在進(jìn)行并購重組過程中，只有在進(jìn)行非同一控制的并購重組過程中，才會因為被合并方的凈資產(chǎn)公允價值與上市公司所支付的對價之間產(chǎn)生差額而確認(rèn)商譽(yù)，因此并購從重組商譽(yù)屬于外購商譽(yù)。商譽(yù)的本質(zhì)是經(jīng)過折現(xiàn)后的預(yù)期未來超額利潤。

上市公司在非同一控制下的并購重組所形成的商譽(yù)可按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的相關(guān)要求，將合并成本大于被合并方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

按照我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則的要求，上市公司對于商譽(yù)的后續(xù)計量是根據(jù)減值測試法來進(jìn)行的，當(dāng)有跡象表明商譽(yù)減值時，上市公司需要按照一定的程序計算出商譽(yù)減值損失并計入當(dāng)期損益。

二、上市公司在并購重組過程中商譽(yù)估值存在的問題分析

結(jié)合并購重組商譽(yù)的形成過程及其本質(zhì)可以看出，上市公司在并購重組過程中所形成商譽(yù)金額的大小主要取決于上市公司所支付的合并對價，而合并對價的確定受諸多因素的影響，而這些因素也最終成為了上市公司并購重組商譽(yù)估值產(chǎn)生問題的根源。在實(shí)踐中，上市公司并購重組商譽(yù)估值存在的主要問題有以下三個方面：

（一）對于被并購重組企業(yè)價值的評估方法及其應(yīng)用存在較強(qiáng)的主觀性

在對標(biāo)的企業(yè)價值進(jìn)行評估的過程中，受公司行業(yè)特征、交易市場、交易性質(zhì)以及交易目的等多重因素的影響，對于同一企業(yè)采用不同的評估方法所得的評估結(jié)果經(jīng)常存在較大差異，而采用哪一種評估方法主要是由評估機(jī)構(gòu)來決定，而評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性也往往會受各種因素影響。從這個角度來看，評估方法的選擇具有一定的主觀性。若評估方法合理，則并購重組標(biāo)的的交易對價較較為客觀公允，由此而確認(rèn)的商譽(yù)就比較準(zhǔn)確，否則商譽(yù)的價值在確認(rèn)時就存在瑕疵。

在實(shí)務(wù)中可以采用的評估方法主要有成本法、市場法和收益評估法三種，而收益評估法評估的企業(yè)價值往往偏高，從Wind金融終端統(tǒng)計數(shù)據(jù)可以看出，2015-2017年我國上市公司已完成的并購案例中，采用收益法評估的案例在所有案例中占比均超過了60%，同時加上在對收益評估方法應(yīng)用過程中對未來收益、獲利期間以及折現(xiàn)率的確定等對評估業(yè)務(wù)人員的職業(yè)判斷力要求較高，特別是在經(jīng)濟(jì)處于上行階段時，評估業(yè)務(wù)人員往往會偏向于積極樂觀。這些主觀性因素的存在最終將會導(dǎo)致企業(yè)價值估值偏高，最終形成高額商譽(yù)和潛在運(yùn)營管理風(fēng)險。

（二）存在過于樂觀的高業(yè)績承諾條款設(shè)置

業(yè)績條款承諾設(shè)置的本意是減少并購雙方的信息不對稱問題，進(jìn)而對并購重組方及其投資者實(shí)現(xiàn)保護(hù)作用。但是在實(shí)踐中，往往存在過于樂觀的高業(yè)績承諾條款設(shè)置，而這些樂觀的條款設(shè)置對于并購方來說，可以提高投資者對于并購重組活動的業(yè)績預(yù)期，從而引發(fā)上市公司股價的持續(xù)上漲而為公司帶來充足的現(xiàn)金流，因此其有接收高業(yè)績承諾背后風(fēng)險的動因，而對于被并購方來說，其自然愿意通過設(shè)置樂觀的高業(yè)績承諾條款來支撐其高估值。從這個角度來看，上市公司的業(yè)績承諾不僅違背了其設(shè)置的初衷，同時給公司帶來了較高的商譽(yù)估值泡沫，為商譽(yù)后續(xù)計量的大幅減值風(fēng)險的產(chǎn)生提供了溫床。

（三）在并購重組過程中缺乏謹(jǐn)慎性而對被并購方的未來發(fā)展預(yù)判不夠理性

對于上市公司來說，其實(shí)施并購重組的動因主要有擴(kuò)大規(guī)模實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、增強(qiáng)市場綜合競爭力、獲取有價值的資源等，而這些動因的存在容易使得其在決策過程中過于樂觀而會忽略對被并購方的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況以及后續(xù)發(fā)展能力的全面了解，從而造成其對被并購方未來發(fā)展的預(yù)判會缺乏謹(jǐn)慎性而支付了過高的交易對價，造成了商譽(yù)估值存在瑕疵。

三、上市公司并購重組商譽(yù)減值計提存在問題探討

如上文所述，因并購重組形成較高的商譽(yù)對于上市公司來說較為常見，對商譽(yù)進(jìn)行減值測試并計提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備是按照會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求所進(jìn)行的，但是從我國上市公司的商譽(yù)減值情況來看，上市公司的并購重組商譽(yù)減值計提仍然存在以下問題：

第一，商譽(yù)減值的計提動機(jī)方面存在的問題。對于上市公司來說，進(jìn)行商譽(yù)減值計提并非完全是遵循會計準(zhǔn)則的規(guī)定來進(jìn)行，而是根據(jù)自身的動機(jī)有選擇的執(zhí)行，這也是上市公司商譽(yù)減值計提動機(jī)存在問題的關(guān)鍵點(diǎn)：一是盈余管理動機(jī)，即商譽(yù)減值的計提會對上市公司當(dāng)年的盈余產(chǎn)生較大的影響，因此部分上市公司就將其作為盈余管理的重要手段，利用商譽(yù)減值測試主要依賴于主觀判斷以及外部信息使用者難以準(zhǔn)確獲取相關(guān)信息的實(shí)際情況，在凈利潤較高的會計年度通過計提商譽(yù)減值來平滑利潤，而在虧損難以扭轉(zhuǎn)的年度則通過計提商譽(yù)減值來加大虧損，即所謂的“洗大澡”來為下一年度的經(jīng)營扭虧為盈創(chuàng)造條件;二是利益輸送動機(jī)，即大額商譽(yù)減值的計提會對上市公司的股價產(chǎn)生較大影響，若公司的大股東有減持公司股票來進(jìn)行套現(xiàn)的意愿時，其可能會存在操縱商譽(yù)減值的計提時間和金額來配合限售股解禁進(jìn)行利益輸送的動機(jī)。

第二，商譽(yù)減值的計提金額不夠準(zhǔn)確。在實(shí)務(wù)中，上市公司對于并購重組商譽(yù)進(jìn)行減值計提時是按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定來執(zhí)行的，但是在實(shí)務(wù)中會存在如下問題和難點(diǎn)：一是對于如何判斷資產(chǎn)組的劃分是否合理以及商譽(yù)減值能夠下推到何種程度的問題準(zhǔn)則并未進(jìn)行具體規(guī)定，這為商譽(yù)減值測試結(jié)果的操縱帶來了空間;二是商譽(yù)減值測試計量的基礎(chǔ)獲取難度較大，即資產(chǎn)的公允價值、預(yù)計未來現(xiàn)金流量基本上難以準(zhǔn)確獲取。這些問題和難點(diǎn)的存在使得上市公司在對并購重組商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備時存在較大障礙，減值的計提金額不夠準(zhǔn)確。

四、上市公司強(qiáng)化其并購重組商譽(yù)管理的主要對策

結(jié)合上文對上市公司商譽(yù)估值及其減值計提過程中存在問題的分析，筆者認(rèn)為上市公司有必要強(qiáng)化對并購重組商譽(yù)的管理，以降低高額商譽(yù)給公司帶來的巨大潛在經(jīng)營風(fēng)險和不穩(wěn)定因素。在此結(jié)合商譽(yù)的相關(guān)會計準(zhǔn)則要求以及證監(jiān)會對上市公司的相關(guān)政策規(guī)定，提出上市公司強(qiáng)化其并購重組商譽(yù)管理的主要對策：

（一）對被并購重組的標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)價值進(jìn)行合理評估，確保商譽(yù)確認(rèn)趨于合理范圍

商譽(yù)的價值確認(rèn)是商譽(yù)減值風(fēng)險的基礎(chǔ)和關(guān)鍵因素，因此必須從產(chǎn)生商譽(yù)的資產(chǎn)價值評估環(huán)節(jié)來確保商譽(yù)確認(rèn)趨于合理范圍，有研究表明，合理的商譽(yù)范圍不應(yīng)該超過其凈資產(chǎn)的30%。在并購重組實(shí)務(wù)中，并購企業(yè)一方面要在選用估值方法時結(jié)合被并購重組企業(yè)的成長能力、盈利能力以及償債能力等財務(wù)狀況進(jìn)行分析，另一方面則要在評估過程中不僅要遵循評估的有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行市場價值分析、資本市場行情分析以及被并購重組方的競爭優(yōu)勢分析等，同時還要對評估機(jī)構(gòu)的商譽(yù)評估報告進(jìn)行客觀評價，以幫助標(biāo)的企業(yè)分析資產(chǎn)的價值，從而為合理科學(xué)確認(rèn)商譽(yù)奠定估值基礎(chǔ)。

（二）有效抑制高業(yè)績承諾，保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎性，預(yù)防商譽(yù)減值風(fēng)險的發(fā)生

結(jié)合上文樂觀的高業(yè)績承諾給上市公司商譽(yù)帶來的不利影響分析，筆者認(rèn)為在并購重組過程中，并購方應(yīng)當(dāng)從以下角度保持應(yīng)用的謹(jǐn)慎，有效抑制高業(yè)績承諾，預(yù)防商譽(yù)減值風(fēng)險的發(fā)生：一是上市公司應(yīng)當(dāng)保持較高的風(fēng)險意識，對高業(yè)績承諾帶來損失的嚴(yán)重性提高認(rèn)識，并制定一定的風(fēng)險應(yīng)對措施、及時控制，提高公司的損失承受能力;二是在并購之前，仔細(xì)甄別即將并購的公司在逐漸度過業(yè)績承諾期后，是否存在商譽(yù)過高卻未有過減值動向，防止一次性計提商譽(yù)減值作為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤的控制閥;三是要對業(yè)績賠償制度的規(guī)范性進(jìn)行強(qiáng)化，防止高業(yè)績承諾的隨意性而給合并后的上市公司帶來商譽(yù)大額減值的風(fēng)險。

（三）采用商譽(yù)的系統(tǒng)攤銷和減值測試相結(jié)合的辦法對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計量

鑒于商譽(yù)減值測試的復(fù)雜度和難度較大，且成本費(fèi)用較高，同時也成為部分上市公司進(jìn)行盈余管理的一項主要手段，筆者建議參考國際上支持率較高的系統(tǒng)攤銷和減值測試相結(jié)合的辦法來對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計量，理由有三：一是更加符合會計的穩(wěn)健性原則;二是可以在一定程度上降低上市公司的成本費(fèi)用支出以及管理層進(jìn)行盈余管理的主觀性;三是在降低商譽(yù)高估值現(xiàn)象存在的同時，也有效抑制了商譽(yù)大額減值的風(fēng)險。

五、結(jié)束語

本文結(jié)合上市公司在并購重組過程中商譽(yù)估值存在的問題以及商譽(yù)減值計提中存在的兩方面問題，并在此基礎(chǔ)上，分別從三個角度提出了上市公司強(qiáng)化商譽(yù)管理，降低減值風(fēng)險，維持穩(wěn)定運(yùn)營的對策和建議，希望能夠?qū)ι鲜泄具M(jìn)行規(guī)范化的商譽(yù)管理提供一定參考。

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