國企混改后的法人理性與財務(wù)管理探討

●楊根發(fā)

一、概念

公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)系統(tǒng)中最重要的組織結(jié)構(gòu)。公司治理的狹義定義主要是指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理之間的關(guān)系。更廣泛的公司治理還包括與利益相關(guān)者（例如員工、客戶、儲戶和公眾）的關(guān)系。公司作為法人，即具有法人資格的團體或?qū)嶓w人，需要合適的治理體系，使其具有決策能力、管理能力、行使權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任，這是公司制度的核心。

現(xiàn)代企業(yè)制度以理性人假設(shè)為前提。理性人假設(shè)是經(jīng)濟學(xué)最基本的假設(shè)之一，它的基本含義是經(jīng)濟體系中的當(dāng)事人(個人和企業(yè))都是理性的，他們的目標(biāo)是追求效用最大化或利潤最大化。相比于自然人理性，法人理性的形成要復(fù)雜得多。企業(yè)的股東以及經(jīng)理層、員工、客戶和其他利益相關(guān)人都在各自理性的支配下，相互沖突和妥協(xié)，最終形成企業(yè)所有行為背后的法人理性，支配著企業(yè)所有的決策。以“三會一層”為代表的現(xiàn)代企業(yè)法人治理制度被認(rèn)為是形成健全的法人理性的最有效的制度。

財務(wù)管理是對總體目標(biāo)下的資產(chǎn)購買（投資），資本融資（融資），運營中的現(xiàn)金流量（營運資金）以及利潤分配的管理。財務(wù)管理是公司管理的組成部分，可以組織公司的財務(wù)活動并根據(jù)財務(wù)法律法規(guī)和財務(wù)管理原則處理財務(wù)關(guān)系。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，財務(wù)管理是一個系統(tǒng)工程，具有涉及面廣、全面性和制約性強的特點。它通過價值形態(tài)對資本流動的決策、計劃和控制進(jìn)行綜合管理。

二、混改各方合作動機分析

混改各方的合作動機，決定公司混改后的公司治理，是形成法人理性的根源；是公司戰(zhàn)略和財務(wù)戰(zhàn)略制定、實施和控制時，背后的那只看不見的手。

合作各方對混改公司都會有自己的理解和定位。首要的問題是，誰將主導(dǎo)公司的發(fā)展。國企股東、民企股東有著迥異的資源稟賦和經(jīng)營風(fēng)格。他們對公司的愿景、使命和戰(zhàn)略目標(biāo)的考慮是不一樣的，對總體戰(zhàn)略的選擇會有不同的偏好；對經(jīng)營戰(zhàn)略的設(shè)計和職能戰(zhàn)略的安排也會體現(xiàn)他們自身的風(fēng)格，會根本性的影響公司運營時投、融資和股利分配決策等財務(wù)管理活動的開展。其次是平衡各方需求。需求是各方合作真正的動力，也是推動混改公司發(fā)展的原動力，合作各方要真實而充分地表達(dá)自己的需求，客觀分析各方需求達(dá)成的可行性，落實關(guān)鍵沖突的解決機制和手段。第三是要客觀分析各方優(yōu)劣勢，明確各方優(yōu)勢資源匹配的意愿和程度。

所以，混改前，合作各方需要切實做好可行性分析和盡職調(diào)查。在簽訂合作協(xié)議和簽署公司章程時，要充分考慮各方關(guān)切的問題，達(dá)到各方動機基本一致，通過對股權(quán)結(jié)構(gòu)、表決權(quán)以及三會一層的合理安排，明確對混改后公司財務(wù)會計制度的要求，保證各方需求得到合理安排，各方優(yōu)勢資源能按設(shè)計充分有序支持公司混改后的發(fā)展。

只有各參與方的基本動機一致，公司治理背后的各方的博弈，才能夠防止負(fù)和博弈，避免零和博弈，形成正和博弈。混改后公司財務(wù)管理才有可靠的基礎(chǔ)。

三、國企股東與非公資本的優(yōu)勢和問題

國企在公信力、品牌、經(jīng)營規(guī)模和風(fēng)險管理等方面有顯著的優(yōu)勢。但國企股東參與人是國資代表人，在所有者缺位的情況下，他們可能會為了自身的利益，假手國企理性實現(xiàn)自身的訴求；由于國企體制原因及評價機制影響，國資代表人往往謹(jǐn)慎有余，積極進(jìn)取不足；國資代表人的更換，也會給合作帶來很大的不確定性。

非公資本對利潤追求的動力顯然要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于國資，因此在推動企業(yè)銳意改革，發(fā)展創(chuàng)新，提高企業(yè)的效率等方面有著及其重要的作用。在制度創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新、業(yè)務(wù)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面優(yōu)勢明顯。但其也可能引發(fā)的法律風(fēng)險同樣不容忽視。可能會對創(chuàng)新過于熱衷，而忽略了其中的風(fēng)險，特別是經(jīng)營管理層通常并不熟悉的法律風(fēng)險。創(chuàng)新意味著對原有規(guī)則的改變，改變意味著風(fēng)險敞口的打開，只有收益大于風(fēng)險成本的創(chuàng)新才是真正的創(chuàng)新。

四、混改后構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)注意的問題

1.合理設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)。通過股權(quán)設(shè)計，明確參與者的身份以及他們的權(quán)利和義務(wù)。領(lǐng)投人（經(jīng)營主導(dǎo)者）、戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者、核心員工應(yīng)保有合理股權(quán)份額，以保證公司治理規(guī)范高效，法人理性健全可持續(xù)。尤其要重視并合理安排核心層員工股權(quán)。

以下是一個國企混改案例：

2017年6月20日，中國東方航空集團旗下的中國東方航空物流有限公司推出了外部投資和員工持股的混合所有權(quán)改革計劃。中國東方航空集團在中國東方航空物流的股權(quán)已從全資擁有降至不到50%。改革還對國有航空公司員工持股進(jìn)行了首次嘗試。中國東方航空和聯(lián)想控股有限公司、普洛斯投資（上海）有限公司、德邦物流有限公司和綠地金融投資控股集團有限公司，以及東航物流核心員工持股層代表，簽署增資協(xié)議。在此次改革中：中國東方航空、聯(lián)想控股、普洛斯、德邦、綠地和中國東方物流的核心員工分別持有中國東方物流45%、25%、10%、5%、5%和10%的股權(quán)。

以上股權(quán)分置改革方案實際投入國有資本18.45億元，有效引入非國有資本22.55億元，有效擴大了國有資本的驅(qū)動力和影響力。聯(lián)想控股、普洛斯和德邦作為戰(zhàn)略投資者加入東方物流，綠地則作為財務(wù)投資者加入。中國東方物流的首批125名核心員工共持有新公司8%的股份，并在將來為新員工保留2%的股份。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能夠為利益各方正和博弈提供基本保障。

2.合作協(xié)議和公司章程要充分考慮和預(yù)防合作各方負(fù)面動機。為了防止合作各方的負(fù)面動機造成不良后果，議定合作協(xié)議時，首先充分揭示企業(yè)混改前沉淀的風(fēng)險和或有負(fù)債，明確新老股東的責(zé)任；其次要明確“三層一會”人員的產(chǎn)生方案，不要留下模糊空間，給實際操作留下負(fù)和博弈的可能。第三要對公司混改后財務(wù)會計制度提出明確安排，例如，可明確要求公司混改后要按國有股東的相關(guān)制度要求建立財務(wù)會計制度。

制定公司章程應(yīng)注意，董事會對其職權(quán)事項作出決議時，可分特別決議和一般決議，特別決議必須全體董事同意才能通過。比如以下事項：（1）年度經(jīng)營計劃、投融資方案及年度經(jīng)營計劃涉及的關(guān)聯(lián)交易事項；（2）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算計劃、預(yù)算調(diào)整計劃和決算計劃；（3）制定公司的利潤分配方案，并編制虧損計劃；（4）制定增加或減少注冊資本的計劃；（5）制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的計劃；（6）決定公司的對外擔(dān)保和貸款；（7）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，決定其薪酬和福利計劃；（8）制定或修訂雇員、高管期權(quán)激勵計劃或方案；（9）決定購買、出售、租賃或處置商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)；（10）制訂公司章程修訂方案。

五、混改后公司財務(wù)管理應(yīng)注意的問題

1.應(yīng)從制度上保證財務(wù)負(fù)責(zé)人的獨立性和任職資格。對財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及其薪酬福利計劃，應(yīng)由董事會決定。財務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格、職務(wù)考評和績效考核，董事會應(yīng)有明確的方案并保證嚴(yán)格落實。

2.財務(wù)制度作為公司的基本制度，應(yīng)由董事會制訂?？梢詮囊韵聨讉€維度系統(tǒng)推動財務(wù)制度精細(xì)化管理全案編制和實施：一是轉(zhuǎn)變經(jīng)濟管理理念、提高科學(xué)管理水平；二是深入推進(jìn)總會計師制度；三是打造適應(yīng)新形勢的經(jīng)濟管理團隊；四是加強全面預(yù)算管理；五是健全財務(wù)資產(chǎn)管理制度；六是強化預(yù)算績效管理；七是健全績效考核制度；八是強化財務(wù)信息化建設(shè)。

3.要強化財務(wù)工作的服務(wù)屬性。混改的目的就是要加強企業(yè)的市場屬性，提高企業(yè)經(jīng)營效率和盈利能力。財務(wù)管理必須以價值管理為核心，以“業(yè)財融合“為抓手，為制度創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新、業(yè)務(wù)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新、管理創(chuàng)新提供充分的財務(wù)支撐。

4.要積極利用信息技術(shù)創(chuàng)新財務(wù)管理模式。隨著信息化的快速發(fā)展，大數(shù)據(jù)、云平臺、“互聯(lián)網(wǎng)+”、自動化、人工智能給我們帶來了全新的視野和技術(shù)產(chǎn)品，為創(chuàng)新轉(zhuǎn)型、融合貫通業(yè)務(wù)鏈條提供強有力的技術(shù)保障。

5.要根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展實際，建立行之有效的績效考核體系。要充分利用混改后體制機制的優(yōu)勢，大膽運用新的理論和先進(jìn)案例，推出能激發(fā)員工積極性和企業(yè)活力的激勵機制和科學(xué)的評價體系，推動企業(yè)快速發(fā)展。

6.要高度重視法律風(fēng)險，建立法律風(fēng)險財務(wù)指標(biāo)預(yù)測體系，定期提供相應(yīng)的財務(wù)指標(biāo)，識別、預(yù)測和管理企業(yè)法律風(fēng)險。