對國有企業(yè)退非的抓手
——專項處置基金的研究

藍(lán) 劍

(天津濱江直升機公司，天津 300308)

6月30日，中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過了《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》。深改委會議提出，今后三年是國企改革關(guān)鍵階段，要堅持和加強黨對國有企業(yè)的全面領(lǐng)導(dǎo)，堅持和完善基本經(jīng)濟(jì)制度，堅持社會主義市場經(jīng)濟(jì)改革方向，抓重點、補短板、強弱項，推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強國有經(jīng)濟(jì)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力。

國務(wù)院國資委一直重視國有資本的優(yōu)化配置問題，致力于推動中央企業(yè)聚焦主責(zé)主業(yè)，倡導(dǎo)“有所為有所不為”。今年，國務(wù)院更是第一次把“聚焦主責(zé)主業(yè)”寫進(jìn)了政府工作報告?！熬劢怪髫?zé)主業(yè)”實際上要完成兩個剝離: 一是剝離非主責(zé)主業(yè)的業(yè)務(wù)。二是剝離辦社會職能。報告明確提出基本完成剝離辦社會職能和解決歷史遺留問題。切實減輕國有企業(yè)的社會負(fù)擔(dān)，是深化國有企業(yè)改革，實現(xiàn)政企分開，提高國有企業(yè)競爭力，完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的一項重大舉措。近年來，企業(yè)辦社會職能的分離工作取得了一定進(jìn)展，但任務(wù)仍相當(dāng)艱巨，有些企業(yè)包袱太重?，F(xiàn)在中央政府把這個問題擺上議事日程，下一步協(xié)調(diào)力度就大了。過去講改革，多是“加壓力”的內(nèi)容，這次有了“放包袱”的內(nèi)容，就顯得全面了。確實，背著“包袱”參與市場競爭，對國企是不公平的。解除包袱，也是增強競爭力的重要措施。

1 國有企業(yè)“退非”工作現(xiàn)狀

過去這幾年，國有企業(yè)在非主業(yè)資產(chǎn)退出的方面做了大量的工作，但效率一直不高。通過總結(jié)發(fā)現(xiàn)，以前“退非”只是簡單的、機械的執(zhí)行，一味跟著指令走，不逾矩不擔(dān)責(zé)、忽視了市場化能力的培養(yǎng)，沒有研究非主業(yè)資產(chǎn)的行業(yè)發(fā)展規(guī)律，沒有注入增值服務(wù)以提升“退非”企業(yè)的價值，也沒有引入市場化機制做到有序退出，無法達(dá)到促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的目的。其一原有 “招拍掛”的進(jìn)場交易模式中，審計、評估、立項的整體耗時長，處置效率低，處置被動，且容易造成國有資產(chǎn)的價值損失。其二無法有效整合產(chǎn)業(yè)資源，退出模式單一，造成產(chǎn)業(yè)資本不能有效對接擬退出的項目。其三缺少接收待處置資產(chǎn)的資金來源和通道，社會資本對承接項目資產(chǎn)缺乏信心，不利于國有企業(yè)解決剝離辦社會職能和歷史遺留問題，更不利于下一步混合所有制改革。

2 基金參與國企資產(chǎn)處置的優(yōu)勢

2014年起至今，國資委已開展了三次國有資本投資公司、國有資本運營公司的批準(zhǔn)試點工作，從前期試點運營實踐可以看出，采用基金投資、托管、資產(chǎn)證券化等方式進(jìn)行市場化運作，對推進(jìn)戰(zhàn)略聚焦、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、強化資產(chǎn)管理和解決歷史遺留問題均起到了良好促進(jìn)作用。

首先基金具有產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)、資金集聚和杠桿撬動作用。一方面基金可以引導(dǎo)國有資本從不具備競爭優(yōu)勢、產(chǎn)能過剩、非主營行業(yè)和領(lǐng)域退出，另一方面基金模式可以最大程度地吸引社會資本參與到非主業(yè)資產(chǎn)處置和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級中來，國企首先拿出真金白銀來，以股權(quán)+現(xiàn)金作為基石出資，吸引社會資本共同來搭臺唱戲，可以撬動數(shù)倍的社會資本參與到改革進(jìn)程中，最大程度減少資產(chǎn)處置過程中的成本支出，這是對項目進(jìn)行直接投資模式所無法比擬的優(yōu)勢。

其次基金具有多維度賦能能力。通過基金市場化、專業(yè)化運作，基金一方面以公允價值承接國有企業(yè)的輔業(yè)資產(chǎn)、非主業(yè)資產(chǎn)，助推國有企業(yè)聚焦主業(yè)，另一方面可以運用專業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資、重組整合、金融服務(wù)經(jīng)驗對企業(yè)進(jìn)行增值服務(wù)，提供戰(zhàn)略梳理、資源整合、管理咨詢、人才引進(jìn)、機制激活、轉(zhuǎn)型升級等多維度賦能能力，用基金在國企和社會投資者之間架起一道橋梁，幫助企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度[1]。

3 專項處置基金運作思路

專項處置基金的投資不等同于傳統(tǒng)意義上自有資金投資行為，而是發(fā)揮基金的杠桿放大和引導(dǎo)作用，目的在于匯集和吸引其他產(chǎn)業(yè)資本、社會資本共同參與待處置資產(chǎn)的投資，可以由專項處置基金出資少量現(xiàn)金作為引導(dǎo)資金，引入產(chǎn)業(yè)資本、社會資本作為戰(zhàn)略投資人或財務(wù)投資人來共同搭建專項子基金，對待處置資產(chǎn)進(jìn)行了盡調(diào)、分析、梳理后，按照市場化原則進(jìn)行收購，實現(xiàn)待處置資產(chǎn)的出表工作。

子基金收購后，根據(jù)資產(chǎn)的具體形態(tài)，可采用直接出清或?qū)Y產(chǎn)進(jìn)行賦能和管理提升的方式進(jìn)行管理。其一對于具備市場化處置潛質(zhì)，包括具備可預(yù)見的持續(xù)盈利模式、穩(wěn)定經(jīng)營現(xiàn)金流、市場認(rèn)可的技術(shù)、資質(zhì)和團(tuán)隊的資產(chǎn)，子基金應(yīng)盡快通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給外部產(chǎn)業(yè)資本，實現(xiàn)直接出清，使企業(yè)走向市場、獲取后續(xù)發(fā)展資金支持和產(chǎn)業(yè)資源支持。另外，當(dāng)該資產(chǎn)有被并購重組、多層次資本市場上市等溢價預(yù)期時，子基金也可選擇保留非控股股權(quán)，享受后期投資收益。其二對于尚不具備市場化處置條件的，子基金利用自身的資源對資產(chǎn)包進(jìn)行剝離、分拆，妥善安置職員，同時對資產(chǎn)進(jìn)行賦能、管理提升、價值發(fā)現(xiàn)、轉(zhuǎn)型升級，以實現(xiàn)資產(chǎn)盤活，促進(jìn)資產(chǎn)項目的做優(yōu)做強，再擇機尋求穩(wěn)健退出的合理途徑，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

4 專項處置基金案例分析

2017年，中國誠通控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“誠通”)被國資委批準(zhǔn)成為“國有資本運營公司”試點，但其從事國有資產(chǎn)運營工作始于1999年。十余年間，誠通先后從國資委手中分12批次、共接收6戶中央企業(yè)和13戶中央企業(yè)所屬子企業(yè)，合計涉及企業(yè)406戶、資產(chǎn)309.8億元、職工總數(shù)4.7萬人，探索出以基金、托管等市場手段盤活存量資產(chǎn)的一整套國有企業(yè)非主業(yè)及不良資產(chǎn)市場化、專業(yè)化運作和處置經(jīng)驗[2]。

圍繞“以出資人需求為前提、市場化運作為核心”的原則，誠通在體系架構(gòu)方面，搭建起產(chǎn)權(quán)管理、資產(chǎn)運營、人力資源三個功能性平臺，通過設(shè)立誠通湖岸投資管理有限公司(基金管理人)打造“基金系”，強化基金投資功能；在企業(yè)賦能方面，對劃入企業(yè)實施剝離、拆分、整合、持股管理的規(guī)范化流程，整合與主業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)，為產(chǎn)業(yè)有前景的企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者，孵化新興行業(yè)實現(xiàn)證券化，對確需退出的困難企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定退出。通過不懈努力與實踐，誠通在股權(quán)運作、價值管理、整合退出方面成效顯著，大大增強了國有資本合理流動、保值增值的活力和競爭力[3]。

2016中國誠通作為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立了總規(guī)模人民幣3,500億元的國內(nèi)最大私募股權(quán)投資基金—中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金。首期募集資金1,310億元，基金采用股份有限公司的組織形式，通過市場化、專業(yè)化的投資方式，服務(wù)國有企業(yè)布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整和高質(zhì)量發(fā)展，截至2018年8月基金累計簽約金額787億元，交割金額500億元，超過90%資金投向國有企業(yè)。

2017年3月，誠通資產(chǎn)公司與湖岸投資公司共同成立誠通湖岸投資管理有限公司，并發(fā)起設(shè)立規(guī)模100億元的不良資產(chǎn)投資基金，這是國內(nèi)首家央企參與發(fā)起、規(guī)模最大的不良資產(chǎn)投資基金，這是誠通集團(tuán)不斷提升資本運營能力，積極開展不良資產(chǎn)市場化、專業(yè)化運作，充分發(fā)揮國有資本運營公司在國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和債務(wù)風(fēng)險化解中重要作用的積極嘗試和探索。同時，該基金主要發(fā)揮在資產(chǎn)托管、資產(chǎn)經(jīng)營、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、行業(yè)重組等領(lǐng)域的優(yōu)勢，采取市場化運作、專業(yè)化管理，不斷提升在資產(chǎn)估值、風(fēng)險控制、產(chǎn)業(yè)資本引入、項目賦能、合作商管理上的能力，塑造在不良資產(chǎn)處置上的核心競爭力，培育優(yōu)秀的不良資產(chǎn)處置高端專業(yè)人才，實現(xiàn)不良資產(chǎn)投資基金健康可持續(xù)發(fā)展。

綜上所述，基金模式已普遍作為國企改革過程中突破傳統(tǒng)處置理念、創(chuàng)新處置手段、升級處置模式的一種有效方式，專項處置基金是國有企業(yè)深化改革履行“主動資產(chǎn)管理”、“市場化改革”的一個重要抓手。在退非工作中，充分利用專項處置基金的杠桿放大、引導(dǎo)募資、吸附引領(lǐng)作用，可以切實做到對非主業(yè)資產(chǎn)賦能、提升、盤活，有效實現(xiàn)待處置資產(chǎn)的保值增值。