順豐控股借殼上市模式與效益分析

鐘新瑩

(廣西大學(xué) 廣西 南寧 530000)

一、研究背景

目前我國(guó)電商正處于高速發(fā)展的階段，隨著B2C、C2C電商模式的推廣，除了給無(wú)數(shù)的企業(yè)商家、個(gè)人商戶帶來(lái)了機(jī)遇，同時(shí)也帶動(dòng)了另一行業(yè)的發(fā)展，即被列為中國(guó)“新四大發(fā)明”之一的“快遞”。根據(jù)《2017年郵政行業(yè)發(fā)展統(tǒng)計(jì)公報(bào)》可知，全年民營(yíng)快遞企業(yè)業(yè)務(wù)量完成369.5億件，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入4243.9億元。其中，民營(yíng)快遞企業(yè)業(yè)務(wù)量市場(chǎng)份額為92.2%，業(yè)務(wù)收入市場(chǎng)份額為85.6%。

在蓬勃的行業(yè)發(fā)展形勢(shì)下，快遞行業(yè)業(yè)績(jī)蒸 蒸 日上。近五年來(lái)，無(wú)論是快遞量還是快遞收入，其數(shù)額都是呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，且金額巨大，但增長(zhǎng)速度卻是在逐漸變緩，這與目前快遞行業(yè)激烈的競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)。雖然我國(guó)快遞業(yè)發(fā)展時(shí)間不長(zhǎng)，但發(fā)展迅猛，已到達(dá)較高水平，各大快遞以往都是依靠低廉的人力成本來(lái)維持低廉的成本，以低廉的售價(jià)去搶占市場(chǎng)。但近幾年由于人力成本大幅上漲，過(guò)去的“價(jià)格戰(zhàn)”戰(zhàn)略顯然已經(jīng)行不通。如今物流公司數(shù)量已超過(guò)30萬(wàn)家，在激烈的行業(yè)戰(zhàn)爭(zhēng)中，要想保持自己的一席之地，必須依靠自己的特異性。

到目前為 止，順豐、圓通、申通、韻達(dá)及中通同在2016年集體上市。其中，除了中通是在紐約證券交易所上市，其余幾家快遞巨頭均通過(guò)借殼的方式上市，這不由得引起人們的好奇。究竟為何要選擇借殼上市的方法，在上市之后，公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況是否發(fā)生了明顯的改變。由此，本文以為例，研究其并購(gòu)、上市過(guò)程，并以財(cái)務(wù)報(bào)表視角，對(duì)并購(gòu)后的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)。

二、順豐控股簡(jiǎn)介

順豐于1993年成立于廣東順德，是一家經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍涵蓋國(guó)內(nèi)和國(guó)際的港資快遞企業(yè)。順豐控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱為“順豐控股”)經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)期限為20年，注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元。在國(guó)內(nèi)快遞企業(yè)中，順豐控股屬于業(yè)務(wù)收入領(lǐng)先的快遞物流綜合服務(wù)提供商，經(jīng)過(guò)二十多年的發(fā)展與蛻變，順豐己經(jīng)初步構(gòu)建成一套綜合物流解決方案，可以為客戶提供一體化服務(wù)。順豐不僅可以提供配送端的高質(zhì)量物流服務(wù)，還成功將業(yè)務(wù)范圍延伸到價(jià)值鏈前端的產(chǎn)、供、銷、配等流程環(huán)節(jié)，致力于以客戶需求為出發(fā)點(diǎn)，積極借助大數(shù)據(jù)分析和云計(jì)算技術(shù)，精誠(chéng)為客戶提供在倉(cāng)儲(chǔ)管理、銷售預(yù)測(cè)、大數(shù)據(jù)分析、金融管理等方面的一攬子解決方案。順豐是目前中國(guó)快遞業(yè)中可以為客戶提供最快物流服務(wù)的企業(yè)之一。

2016年1月29日，順豐控股實(shí)際收到新增股東繳納的投資額人民幣392200萬(wàn)元，其中包含新增的注冊(cè)資本人民幣20000萬(wàn)元。本次注冊(cè)資本增加完成后，順豐控股的母公司為明德控股，最終控制人為王衛(wèi)。

三、順豐控股借殼上市歷程和模式

我國(guó)的IPO制度非常嚴(yán)苛。證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等指標(biāo)有三年的考察期，要自身的財(cái)務(wù)狀況優(yōu)秀，資產(chǎn)龐大，盈利能力穩(wěn)定優(yōu)異。盡管要求嚴(yán)苛，但申請(qǐng)IPO的公司依然非常多，而能夠成功IPO的公司數(shù)量有限，使得等待IPO的公司大排長(zhǎng)龍。順豐控股也不例外，陷入了漫長(zhǎng)的等待之中，在這種情況下，順豐控股選擇了“借殼上市”的方法進(jìn)入資本市場(chǎng)。

(一)借殼上市的歷程

2016年5月22日，鼎泰新材發(fā)布公告，稱公司將全部資產(chǎn)和負(fù)債與本次交易對(duì)方持有“順豐控股”100%股權(quán)進(jìn)行置換。

2016年6月16日，順豐控股順應(yīng)證監(jiān)會(huì)的要求調(diào)整了重組方案。

2016年12月，隨著王衛(wèi)出任上市公司總經(jīng)理，鼎泰新材原管理層辭職，完成雙方管理層的交換和資產(chǎn)置換。

2017年2月24日，經(jīng)深圳證券交易所核準(zhǔn)，自2017年2月24日起，公司證券 簡(jiǎn)稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”。

(二)借殼上市模式

2016年2月23日鼎泰新材發(fā)布公告，擬以全部資產(chǎn)和負(fù)債與順豐控股股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。之后雙方協(xié)商決定，鼎泰新材以擬置出資產(chǎn)8.1億元扣除擬實(shí)施的現(xiàn)金股利分配1634.45萬(wàn)元，初步作價(jià)8億元，順豐控股以100%股權(quán)預(yù)估值448億元扣除擬實(shí)施的現(xiàn)金股利分配15億元，初步作價(jià)433億元，最終作價(jià)以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)報(bào)告為依據(jù)進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商。

本次交易雙方資產(chǎn)作價(jià)相差425億元由鼎泰新材以發(fā)行股份的方式向順豐控股全體股東購(gòu)買。按照除權(quán)、出息調(diào)整后的股票發(fā)行價(jià)格10.76元/股，購(gòu)買順豐控股股份數(shù)量3950185873股。

公司還將向不超過(guò)10名的特定投資者發(fā)行股份，募集總金額不超過(guò)80億元的配套資金。2017 年2月23日，順豐速運(yùn)借殼鼎泰新材正式在深交所敲鐘，2017年2月24日名為“鼎泰新材”的證券正式更名為“順豐控股”，證券代碼仍為002352。

四、借殼上市的效益分析

(一)償債能力

結(jié)合2017年～2019年順豐控股自身財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，采用同業(yè)比較分析法和歷史比較分析法，可以發(fā)現(xiàn)，償債能力從排名情況來(lái)看表現(xiàn)良好；順豐資產(chǎn)負(fù)債率明顯高于其他三家企業(yè)，結(jié)合順豐目前財(cái)報(bào)中貨幣資金、經(jīng)收入總額來(lái)看，順豐財(cái)務(wù)較為穩(wěn)健，較高的資產(chǎn)負(fù)債率恰恰說(shuō)明企業(yè)的實(shí)力雄厚。順豐控股在借殼上市前，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率和利息保障倍數(shù)都在下降，流動(dòng)比率、速動(dòng)比在借殼當(dāng)年而稍有回升，之后一年明顯增長(zhǎng)，利息保障倍數(shù)股在借殼當(dāng)年明顯增加，之后一年更是飆升到40.52%，資產(chǎn)負(fù)債率在借殼上市前達(dá)到峰值60.37%，在借殼上市后持續(xù)下降。在長(zhǎng)期償債能力方面，借殼上市后順豐控股的利息保障倍數(shù)迅速増加以及資產(chǎn)負(fù)債率的持續(xù)下降，都說(shuō)明了順豐控股的長(zhǎng)期償債能力很強(qiáng)。

(二)盈利能力

截至2018年末，順豐仍有近600億元的銀行授信額度尚未使用，順豐也分別獲得了三家國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)A-，A3，A-的評(píng)級(jí)，由此可見(jiàn)，順豐雖看似比其他三家背負(fù)更大的債務(wù)負(fù)擔(dān)，但并不意味著順豐面臨著財(cái)務(wù)困境；相反，上市使順豐募集了大量的資金用于運(yùn)營(yíng)發(fā)展，使得順豐敢于增加 負(fù) 債 獲 取 更 多 資 金 用 于 擴(kuò)張，拓展領(lǐng)域；公司的盈利能力不弱，這與公司收入總額和利潤(rùn)總額較大有關(guān)，但從凈利潤(rùn)率數(shù)據(jù)可以反映出順豐收入質(zhì)量不高，銷售凈利潤(rùn)率在借殼后一直處于較低位置，且中通在凈利潤(rùn)總額上也不斷緊逼順豐；另外，順豐在市占率和業(yè)務(wù)量方面也較為落后，但這也說(shuō)明了順豐選擇上市以后，沒(méi)有一味撲在傳統(tǒng)快遞領(lǐng)域打“資本戰(zhàn)”，而是謀求了新的發(fā)展渠道，以使利潤(rùn)和收入回到增長(zhǎng)高峰期，提高利潤(rùn)質(zhì)量。

(三)發(fā)展能力

在發(fā)展能力方面，雖然順豐的營(yíng)業(yè)收入總額遠(yuǎn)超同行，但其營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不及其他三家企業(yè)，甚至利潤(rùn)還出現(xiàn)了負(fù)增長(zhǎng)，一方面，由于順豐為守住行業(yè)領(lǐng)先地位，不得不采取低價(jià)策略來(lái)吸引消費(fèi)者；另一方面，順豐在上市以后不斷使用募集到的資金拓展業(yè)務(wù)，開發(fā)各種項(xiàng)目，未知的業(yè)務(wù)領(lǐng)域往往面臨著難以預(yù)測(cè)的利潤(rùn)水平，大量費(fèi)用的投入也影響了原有業(yè)務(wù)領(lǐng)域的利潤(rùn)水平，不過(guò)從整個(gè)快遞行業(yè)來(lái)看，各企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的較量已經(jīng)升級(jí)為在快運(yùn)、同城配送、冷鏈、醫(yī)療等新興業(yè)務(wù)的“戰(zhàn)爭(zhēng)”，順豐上市以后對(duì)新興領(lǐng)域的投入蘊(yùn)藏著無(wú)限可能；2017年～2018年間順豐反映營(yíng)運(yùn)能力的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)不佳，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)均多于其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，這和順豐一直以來(lái)規(guī)模較大有關(guān)；同時(shí)上市以后順豐致力于打造自身為綜合物流服務(wù)商，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)鏈，將上市募集到的資金用于項(xiàng)目的擴(kuò)建和資產(chǎn)的購(gòu)買，這也意味著資產(chǎn)管理的難度進(jìn)一步加大，順豐需要做好相應(yīng)的對(duì)策。

(四)非財(cái)務(wù)效益分析

從非財(cái)務(wù)后果來(lái)看，順豐的品牌形象得到提升。順豐宣布上市當(dāng)天，豐控股即成為深圳市場(chǎng)價(jià)值最高的股票。借殼上市幫助順豐得到了更廣泛的關(guān)注，這種關(guān)注也督促順豐塑造并保持良好的品牌形象。自國(guó)家郵政局發(fā)布快遞行業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)以來(lái)，順豐控股蟬聯(lián)快遞服務(wù)滿意度排名冠軍的位置，郵政申訴率連續(xù)處于國(guó)內(nèi)快遞同行最低水平，成為該行業(yè)中唯一一家獲得中國(guó)質(zhì)量獎(jiǎng)提名獎(jiǎng)的企業(yè)；連續(xù)蟬聯(lián)快遞全程時(shí)限第一，且首次入圍BrandZ全球最具價(jià)值品牌百?gòu)?qiáng)榜，在國(guó)際市場(chǎng)擁有了一席之地。

借殼上市為順豐募集了近80億的資金，分別用于購(gòu)置航材以開發(fā)航空運(yùn)輸項(xiàng)目、建設(shè)信息服務(wù)平臺(tái)、購(gòu)置冷運(yùn)車輛與溫控設(shè)備、研發(fā)下一代物流信息化技術(shù)和建設(shè)中轉(zhuǎn)場(chǎng)等項(xiàng)目工程。根據(jù)2018年順豐財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，目前順豐科技和人才實(shí)力雄厚，擁有高效的行業(yè)解決方案整合能力和獨(dú)特稀缺的智慧物流網(wǎng)絡(luò)，“天網(wǎng)+地網(wǎng)+信息網(wǎng)”三網(wǎng)合一，成果邁出了成為綜合物流服務(wù)商和智能物流運(yùn)營(yíng)商的關(guān)鍵一步。

五、結(jié)論與建議

(一)結(jié)論

抓住借殼上市的時(shí)機(jī)。順豐控股在借殼上市前正在接受IPO輔導(dǎo)，最后卻選擇借殼上市，正是受到圓通借殼大楊創(chuàng)世成功上市和申通借殼艾迪西的啟發(fā)。快遞行業(yè)歷經(jīng)十幾年的黃金發(fā)展期，雖然行業(yè)整體發(fā)展迅速，增長(zhǎng)較快，但是隨著蛋糕越做越大、爭(zhēng)相分蛋糕者增多引起競(jìng)爭(zhēng)加劇，因此利潤(rùn)率降低使得行業(yè)發(fā)展進(jìn)入增速換擋期，面臨轉(zhuǎn)型升級(jí)。同時(shí)，隨著國(guó)家對(duì)快遞業(yè)發(fā)展的鼓勵(lì)，多種優(yōu)惠政策出臺(tái)，以及十三五規(guī)劃中對(duì)快遞行業(yè)發(fā)展設(shè)立的目標(biāo)和開展的布局，快遞業(yè)發(fā)展將進(jìn)入前所未有的重要機(jī)遇期。在這種大環(huán)境下，迅速融資以掌握發(fā)展先機(jī)，率先完成行業(yè)布局藍(lán)圖是各家快遞企業(yè)的首要選擇。

順豐正是勇于抓住合適時(shí)機(jī)，積極響應(yīng)國(guó)家政策號(hào)召，及時(shí)選擇借殼上市通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)助其一臂之力。此外，為避開證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格審查、抓住發(fā)展良機(jī)盡快上市，順豐果斷剝離許多不良資產(chǎn)，使得物流等優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)成為順豐打包上市的主要資產(chǎn)。所以才有后來(lái)借殼上市總過(guò)程歷時(shí)141天，打破圓通162天上市記錄的事跡發(fā)生。

(二)啟示

合理選擇優(yōu)質(zhì)殼資源。優(yōu)質(zhì)殼資源的選擇方面需要特別仔細(xì)。在明確采取借殼上市方式以后，選擇一個(gè)優(yōu)質(zhì)的“殼資源”成為借殼上市成功的基礎(chǔ)和重要前提。優(yōu)質(zhì)的殼公司必須具備兩點(diǎn)：一要具備成為殼公司的積極意愿；二要具備成為合規(guī)、優(yōu)質(zhì)殼資源的成熟條件。在選擇殼公司時(shí)，首先，要分析其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況。一般而言，殼公司市值越小，股本越小，借殼成本相對(duì)越低；不存在未決糾紛與法律訴訟，殼公司相對(duì)干凈。其次，要分析其股本結(jié)構(gòu)。若殼公司的母公司實(shí)力雄厚，可能存在阻礙借殼的風(fēng)險(xiǎn)?！皻べY源”的選擇還存在信息不對(duì)稱的問(wèn)題，即殼公司本身的實(shí)際情況也許不得而知。借殼公司需要更加謹(jǐn)慎，仔細(xì)甄別，揪出殼公司的實(shí)質(zhì)情況。