宏圖高科昔日巨資并購埋“雷”身陷流動(dòng)性危機(jī)業(yè)績持續(xù)虧損

王宗耀

2020年1月22日，宏圖高科發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-19.07億元～-27.85億元，這是繼2018年巨額虧損20.34億元后的再次巨虧。與本次預(yù)虧公告同時(shí)發(fā)布的，還有上市公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的提示公告，“根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，公司股票將會(huì)被實(shí)施‘退市風(fēng)險(xiǎn)警示?！?/p>

宏圖高科曾經(jīng)也是收入、業(yè)績連年增長，現(xiàn)金流相當(dāng)充裕的企業(yè)，其控股股東三胞集團(tuán)更是極負(fù)盛名，然而現(xiàn)如今卻陷入了流動(dòng)性危機(jī)，連續(xù)巨虧讓企業(yè)走向了退市的邊緣。梳理公司往年披露的公告，可發(fā)現(xiàn)其如今的局面與諸多走上末路的公司有著相似之處，即失敗的資產(chǎn)并購讓企業(yè)陷入業(yè)績持續(xù)虧損泥沼。

業(yè)績?cè)俣染尢?/h3>

根據(jù)最新的業(yè)績預(yù)虧公告，宏圖高科2019年業(yè)績出現(xiàn)大幅預(yù)虧的原因主要是由于主營業(yè)務(wù)繼續(xù)虧損和計(jì)提資產(chǎn)減值所致。

在主營業(yè)務(wù)方面，宏圖高科是集零售連鎖、金融服務(wù)、藝術(shù)品拍賣、科技制造、地產(chǎn)開發(fā)五大主業(yè)加金融股權(quán)投資的綜合類大型上市公司。其中，3C零售連鎖業(yè)務(wù)為其核心主業(yè)與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)收入近幾年占到了所有收入的八成左右。根據(jù)公司發(fā)布的2019年業(yè)績預(yù)虧公告介紹，2019年國內(nèi)3C電子產(chǎn)品市場需求持續(xù)低迷，宏圖高科的3C零售業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)大幅下滑，較上年同期下降約79%。同時(shí)因門店大量關(guān)閉、存貨大量積壓，3C零售產(chǎn)品毛利出現(xiàn)了大幅虧損，2019年度計(jì)提各類資產(chǎn)減值金額約7.5億元，3C連鎖零售業(yè)務(wù)凈利潤合計(jì)虧損約21億元。

在工業(yè)制造業(yè)務(wù)方面，主要以光電線纜產(chǎn)品和打印機(jī)為主，2018年這兩類產(chǎn)品共計(jì)實(shí)現(xiàn)收入12.6億元。宏圖高科在業(yè)績預(yù)虧公告中表示，由于江蘇宏圖高科技股份有限公司光電線纜分公司受到大股東三胞集團(tuán)流動(dòng)性危機(jī)尚未有效緩解的影響，主要客戶的采購中標(biāo)率下降，為維護(hù)主要客戶資源，采取讓利措施，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)毛利大幅下降。同時(shí)，為解決困境，維持既有市場和開拓新市場，銷售費(fèi)用大幅增加。整體核算后，2019年度電纜業(yè)務(wù)板塊凈利潤合計(jì)虧損約1.2億元。

藝術(shù)品拍賣業(yè)務(wù)主要依靠2017年高價(jià)收購的匡時(shí)國際來實(shí)現(xiàn)的。然而，這家花費(fèi)高額真金白銀收購的公司，自2018年開始，卻成了宏圖高科的拖累，不僅業(yè)績大幅虧損，還讓并購雙方對(duì)簿公堂。宏圖高科在預(yù)計(jì)預(yù)虧公告中表示，報(bào)告期內(nèi)，受到全球及國內(nèi)經(jīng)濟(jì)等因素的影響，匡時(shí)國際拍品征集困難、拍賣成交明顯下滑，且取消了香港等場次拍賣會(huì)，導(dǎo)致營業(yè)收入大幅下降。

金融服務(wù)業(yè)務(wù)方面，全資子公司天下支付由于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，上半年銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用大幅提升。2019年下半年，由于未取得中國人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》續(xù)展許可，天下支付處于停業(yè)整改中，未來是否能夠持續(xù)經(jīng)營尚存在不確定性。于是對(duì)天下支付計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約0.31億元。

整體來看，幾大主要業(yè)務(wù)大多遭遇了困境，這些不利因素導(dǎo)致了公司2019年業(yè)績預(yù)計(jì)出現(xiàn)大幅虧損，若算上2018年的巨虧，2019年將是宏圖高科連續(xù)第二年的巨額虧損，以企業(yè)目前的經(jīng)營現(xiàn)狀來看，“披星戴帽”風(fēng)險(xiǎn)極高。

高溢價(jià)并購惹禍

分析宏圖高科陷入如今的業(yè)績持續(xù)虧損、流動(dòng)性危機(jī)等原因，可發(fā)現(xiàn)與其2017年的花費(fèi)巨額現(xiàn)金對(duì)匡時(shí)國際進(jìn)行并購有著莫大的關(guān)系。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，在2017年收購匡時(shí)國際之前的幾年中，宏圖高科收入和業(yè)績每年均有相當(dāng)不錯(cuò)的增長，不僅經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流持續(xù)流入，且公司“造血”能力也相當(dāng)不錯(cuò)，賬戶上的貨幣資金每年都有所增加。財(cái)報(bào)顯示，截至2016年末，宏圖高科賬戶上的貨幣資金高達(dá)71.73億元。2016年4月11日，宏圖高科發(fā)布了并購預(yù)案，擬通過發(fā)行股份的方式購買匡時(shí)國際100%的股權(quán)。然而就在此項(xiàng)交易預(yù)案發(fā)布后不久，便遭到上交所問詢。2016年12月7日，宏圖高科發(fā)布公告稱，終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事項(xiàng)，改用現(xiàn)金購買匡時(shí)國際100%的股權(quán)，交易作價(jià)22億元。22億元的收購價(jià)對(duì)于當(dāng)年還財(cái)大氣粗的宏圖高科來說，似乎并不是什么問題，問題只是標(biāo)的公司的估值似乎有些不太“親民”。

根據(jù)宏圖高科當(dāng)時(shí)披露的信息，對(duì)于匡時(shí)國際的評(píng)估，采用了收益法評(píng)估，在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日，匡時(shí)國際資產(chǎn)賬面價(jià)值9.34億元，負(fù)債賬面價(jià)值5.28億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值4.06億元，股東全部權(quán)益評(píng)估值為22.15億元，增值18.09億元，評(píng)估增值率高達(dá)445.63%。此后僅僅過去一個(gè)多月，即2017年1月25日，宏圖高科發(fā)布公告表示，匡時(shí)國際資產(chǎn)過戶交割手續(xù)已完成。在此次交易完成后，宏圖高科增添了17.26億元商譽(yù)。

那么，匡時(shí)國際到底是一家什么樣的公司，讓宏圖高科不惜以高溢價(jià)現(xiàn)金方式收購呢？

根據(jù)宏圖高科當(dāng)時(shí)披露的收購資產(chǎn)公告，匡時(shí)國際主要從事文物藝術(shù)品拍賣業(yè)務(wù)，主要以拍賣中國古代、近現(xiàn)代書畫，瓷玉雜項(xiàng)、當(dāng)代水墨、珠寶尚品、現(xiàn)當(dāng)代油畫、雕塑等藝術(shù)品為主，并承接資產(chǎn)拍賣以及各類慈善拍賣。2014年、2015年及2016年1～6月，匡時(shí)國際分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.17億元、 2.39億元及1.15億元;而其扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤則分別為6376.81萬元、1.13億元和4622.20萬元。也就是說，照該公司披露的業(yè)績情況看，2015年的利潤剛上億元，而2016年上半年業(yè)績則不足2015年全年利潤一半。

在當(dāng)時(shí)，交易對(duì)方匡時(shí)文化和董國強(qiáng)給出了業(yè)績承諾，匡時(shí)國際在上市公司支付本次交易對(duì)價(jià)首期款的當(dāng)年及其后兩年的凈利潤分別不低于1.6億元、1.85億元、2.15億元。雖然在完成并購的當(dāng)年，即2017年度匡時(shí)國際實(shí)現(xiàn)凈利潤1.62億元，業(yè)績完成率為101.49%，踩線完成當(dāng)年業(yè)績承諾，但到了2018年時(shí)，匡時(shí)國際業(yè)績便出現(xiàn)變臉，當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.01 億元，同比下降68.48%;而歸屬母公司的凈利潤則虧損了0.15億元，同比下降109.36%。

宏圖高科在2018年的年報(bào)中表示，2018年7月，宏圖高科與匡時(shí)國際的原股東匡時(shí)文化、董國強(qiáng)簽署補(bǔ)充協(xié)議，宏圖高科將已經(jīng)過戶至其名下但尚未付款部分的股權(quán)（合計(jì)為標(biāo)的公司40%的股權(quán)）分別返還給匡時(shí)文化及董國強(qiáng)。但補(bǔ)充協(xié)議未經(jīng)公司法定的審議程序?qū)徸h和相應(yīng)的信息披露，于是上市公司沒有履行該協(xié)議。為此，董國強(qiáng)向南京市中級(jí)人民法院提起訴訟。截至目前，該案尚在該院審理之中。

有意思的是，宏圖高科雖然未履行協(xié)議，卻在2018年年度報(bào)表中，按返還40%股權(quán)進(jìn)行了會(huì)計(jì)處理，同時(shí)又計(jì)提了匡時(shí)國際所有剩余的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，共計(jì)10.35億元，直接致使當(dāng)年的凈利潤出現(xiàn)了巨額虧損。

可疑的預(yù)付貨款

根據(jù)年報(bào)披露的信息，2017年末，宏圖高科貨幣資金尚有64.44億元，然而到了2018年末，賬戶上的貨幣資金已驟減至15.22億元，公司在年報(bào)中解釋稱，“主要原因?yàn)楸酒谥Ц兜念A(yù)付貨款增加所致”。數(shù)據(jù)顯示，2017年時(shí)，其賬戶上的預(yù)付賬款為28.53億元，然而到了2018年，其預(yù)付賬款卻突然增加至46.7億元，預(yù)付賬款新增了18.17億元，增長率為63.68%。要知道在2017年時(shí)，其預(yù)付賬款的增加金額還僅有2100余萬元，而2018年的預(yù)付賬款卻新增了18.17億元，如此巨增的原因難道是看好未來經(jīng)營進(jìn)行了大量采購？還是說有其他特殊原因而進(jìn)行大額預(yù)付呢？

對(duì)此，宏圖高科在2019年7月13日披露的給上交所答復(fù)中表示，“隨著電子商務(wù)的發(fā)展以及傳統(tǒng)品牌集中度的提高，宏圖三胞議價(jià)能力和向廠商獲取資源的能力有所下降，為了維持行業(yè)地位近年來主要采取現(xiàn)款和預(yù)付貨款的采購模式，鑒于2018年二季度開始，受公司股東債務(wù)危機(jī)等負(fù)面影響，導(dǎo)致公司目前大部分商品采購結(jié)算預(yù)付款比例提高甚至變更為全款，從而使公司預(yù)付款大規(guī)模增加。”

然而有意思的是，根據(jù)2019年三季報(bào)披露的數(shù)據(jù)，截至2019年三季度末，其預(yù)付賬款金額仍然高達(dá)46.22億元，也就是說，這些早已預(yù)付大量款項(xiàng)采購的手機(jī)、筆記本電腦等卻并未完成。依據(jù)回復(fù)函內(nèi)容來看，其預(yù)付款項(xiàng)的供應(yīng)商有很多是2018以前查不到與其有過交易往來的供應(yīng)商，而公司豪氣的將大量資金提前預(yù)付給這些供應(yīng)商，卻遲遲不完成交易，就不擔(dān)心這些已經(jīng)預(yù)付的資金追不回來嗎？

從收入角度來看，公司2018年?duì)I業(yè)收入大幅下滑了26.35%，在收入大幅下滑下，理論上公司若沒有大的訂單不應(yīng)該盲目增加采購量才對(duì)，否則不但影響公司流動(dòng)性，且一旦產(chǎn)品滯銷，存貨積壓，則將進(jìn)一步影響公司未來發(fā)展。根據(jù)2018年年報(bào)內(nèi)容，宏圖高科當(dāng)年關(guān)閉店面205家;其最核心的3C零售業(yè)務(wù)由于復(fù)雜嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、國內(nèi)3C電子產(chǎn)品市場需求低迷，致使其3C零售業(yè)務(wù)的營業(yè)收入出現(xiàn)大幅下滑，較上年同期下降約25%;報(bào)告期內(nèi)，受行業(yè)競爭加劇以及電商沖擊、大股東流動(dòng)性危機(jī)影響，公司為了維持原有的市場份額并快速回籠資金，加大市場促銷力度，對(duì)傳統(tǒng)PC產(chǎn)品、樂視、暴風(fēng)互聯(lián)網(wǎng)電視等滯銷品類以及受國內(nèi)政策影響的通訊類等產(chǎn)品，進(jìn)行了強(qiáng)有力的降價(jià)措施和較大力度的清理，導(dǎo)致3C零售產(chǎn)品毛利出現(xiàn)虧損。同時(shí)，國家電網(wǎng)光纜需求量亦有所減少，對(duì)其光纜業(yè)務(wù)有所影響。也就是說，從2018年的銷售狀況和當(dāng)時(shí)的市場環(huán)境來說，并沒有什么利好因素能夠讓公司進(jìn)行大幅采購商品備貨。更為重要的是，當(dāng)時(shí)公司的大股東已經(jīng)受到了流動(dòng)性危機(jī)影響，需要回籠資金，而上市公司此時(shí)卻大幅支付預(yù)付款項(xiàng)而不忙著完成交易，如此情況也實(shí)在是令人懷疑的。

從存貨變化情況看，宏圖高科2018年末的存貨金額高達(dá)32.25億元，相比2017年末的25.99億元增加了6.26億元，增加幅度達(dá)24.09%，如此情況意味著，上市公司的產(chǎn)品已經(jīng)存在嚴(yán)重滯銷情況，積壓在倉庫中亟待處理。而既然如此，公司為何不趕緊處理積壓存貨，反而大幅支出預(yù)付款項(xiàng)，進(jìn)行瘋狂采購呢？

流動(dòng)性危機(jī)爆發(fā)

在2018年的財(cái)報(bào)中，宏圖高科曾表示大股東陷入流動(dòng)性危機(jī)，那么宏圖高科近期的資金狀況又是如何呢？

據(jù)2019年三季報(bào)顯示，截至2019年三季度末，宏圖高科賬戶上的貨幣資金余額僅有5.61億元，而這其中還有數(shù)千萬元為銀行承兌匯票保證金、信用證保證金、保函保證金等受限資金。令人擔(dān)憂的是，這數(shù)億元的現(xiàn)金對(duì)于宏圖高科來說，可謂是杯水車薪，因?yàn)楫?dāng)期其賬戶上的短期借款金額仍高達(dá)40.08億元，此外，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債還有14.5億元，而應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、其他應(yīng)付款等流動(dòng)負(fù)債還有幾十億元，更別說其賬戶上還有8.72億元的長期借款。這諸多的短期借款及流動(dòng)負(fù)債到期后宏圖高科如何支付，將成為一個(gè)不可忽視的問題。因?yàn)閺慕?jīng)營角度來看，2019年其業(yè)績預(yù)計(jì)再度大幅虧損19.07億元到27.85億元?！霸煅蹦芰Ψ矫妫?018年其經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額凈流出51.39億元，2019年前三季度又凈流出10.28億元。因此，從目前情況來看，依靠經(jīng)營只能致使危機(jī)加劇，而在流動(dòng)性危機(jī)下，長期借款也不排除銀行要求提前償還的可能。

實(shí)際上，宏圖高科債務(wù)危機(jī)爆發(fā)是早有跡象的，其時(shí)間點(diǎn)就在公司花費(fèi)巨額資金收購匡時(shí)國際的次年。

2018年6月份，宏圖高科突然停牌，并發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，擬轉(zhuǎn)讓3C零售連鎖業(yè)務(wù)給控股股東三胞集團(tuán)有限公司等。3C零售連鎖業(yè)務(wù)本是上市公司的核心業(yè)務(wù)，而公司卻突然向大股東轉(zhuǎn)讓核心業(yè)務(wù)，這本身實(shí)際上就是一種預(yù)警。2018年7月份，上市公司擬以現(xiàn)金方式參與中信金融租賃有限公司的增資入股事項(xiàng)也宣告終止;當(dāng)月31日，控股股東三胞集團(tuán)持有的上市公司股份因浙商金匯信托向浙江省杭州市中級(jí)人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全而被凍結(jié);隨后8月2日，控股股東三胞集團(tuán)持有上市公司股份因三胞集團(tuán)、袁亞非等于工商銀行存在非金融借款合同糾紛被起訴而輪候凍結(jié);其后其控股股東股份及公司資產(chǎn)被多家機(jī)構(gòu)申請(qǐng)輪候凍結(jié)。而公司出售3C零售連鎖業(yè)務(wù)板塊子公司的控制權(quán)計(jì)劃，也因接手方三胞集團(tuán)持有的主要資產(chǎn)大部分已被相關(guān)債權(quán)人輪候凍結(jié)并出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)而告終。

2018年12月11日，宏圖高科連續(xù)發(fā)布兩則公告，稱其2015年度第一期發(fā)行的7億元中期票據(jù)應(yīng)于2018年11月25日兌付本息，應(yīng)償付本息金額共計(jì)7.42億元，但截至兌付日，公司未能按期足額償付;2018年度第二期發(fā)行的6億元超短期融資券應(yīng)于2018年12月7日兌付本息，本期應(yīng)償付本息金額6.34億元，截至兌付日，公司也未能按照約定籌措足額償債資金，相關(guān)債券不能按期足額償付。中誠信國際將其主體評(píng)級(jí)下調(diào)為BBB-。

其后，2019年7月24日和7月25日，宏圖高科連續(xù)發(fā)布兩則公告表示，宏圖高科2016年度第一期發(fā)行7億元中期票據(jù)應(yīng)于2019年7月22日兌付本息，但截至到期日，其仍未能按照約定籌措足額償付資金，不能按期足額償付本息，已構(gòu)成了實(shí)質(zhì)性違約;與此同時(shí)，其2017年度第一期發(fā)行的6億元中期票據(jù)應(yīng)于2019年7月24日兌付本息，截至到期日終，其同樣未能按照約定籌措足額償付資金，不能按期足額償付本息，也已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。中誠信國際已將其主體評(píng)級(jí)及債項(xiàng)評(píng)級(jí)均下調(diào)至C。

就目前情況來看，一方面，宏圖高科面對(duì)巨額的逾期債務(wù)和即將到期的負(fù)債，賬戶上沒有多少資金可以使用，其大股東股權(quán)及公司部分資產(chǎn)又被輪候凍結(jié)，資產(chǎn)處置受限;另一方面，2019年，宏圖高科業(yè)績預(yù)計(jì)再度巨額虧損，再加上去年幾十億的虧損，公司已經(jīng)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，不論是從業(yè)績角度，還是從其現(xiàn)有的“造血”能力來看，顯然其都沒有多少能力去解決巨額債務(wù)問題。隨著更多負(fù)債的到期，其財(cái)務(wù)狀況還存在進(jìn)一步惡化的可能。因此，宏圖高科的未來狀況是相當(dāng)令人擔(dān)憂的，其如何籌措資金解決目前的危機(jī)，值得投資者高度關(guān)注。