隆鑫通用出售子公司股權(quán)有蹊蹺巨額資金有被大股東占用嫌疑

胡振明

2019年12月下旬，隆鑫通用發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司全資子公司股權(quán)的公告》，擬按2.75億元出售成立不久的全資子公司厚德物流全部股權(quán)給中安物流，預計將產(chǎn)生當期非經(jīng)常性利潤約1.8億元，約占最近一期經(jīng)審計凈利潤的20%。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜受到交易所關(guān)注，并連續(xù)兩次下發(fā)問詢函。

《紅周刊》記者分析隆鑫通用經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)其出售厚德物流股權(quán)很可能是為了解決自身資金壓力問題，不僅是因其2016年以來一直處于增收不增利的形勢中，且更為重要的是，公司有大量資金可能已被控股股東占用。

多年增收不增利

依據(jù)隆鑫通用2015年至2018年各年年報以及2019年三季報數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)隆鑫通用的營業(yè)總收入在前幾年還處在持續(xù)增長狀態(tài)，但自2018年開始即出現(xiàn)明顯放緩跡象，營收增速不僅由2017年的24.62%快速下滑至2018年的5.98%，且2019年前三季度還同比負增長5.56%。

從合并利潤表來看，雖然隆鑫通用營業(yè)總成本變化趨勢基本上跟營業(yè)總收入變化方向一致，但營業(yè)利潤的變化卻有所不同，在營收持續(xù)快速增長的2015年至2017年間，其營業(yè)利潤增速均處在放緩狀態(tài)，增速分別為30.8%、20.63%和17.69%。2018年，在營收同比增長5.98%的情況下，營業(yè)利潤增速同比下滑了-6.96%。究其原因，應與企業(yè)的三項費用（銷售費用、管理費用及研發(fā)費用）持續(xù)增長有關(guān)。

資料顯示，在隆鑫通用2016年和2017年營業(yè)總收入同比增長20.45%和24.62%的情況下，三項費用合計僅分別增長了8.04%和5.73%，而到了2018年，在營收只增長5.54%的情況下，三項費用合計增長卻達到了10.07%。

就上述內(nèi)容來看，隆鑫通用自2015年以來就已經(jīng)出現(xiàn)了“增收不增利”情況，這對于一家上市公司而言并不是什么好現(xiàn)象，其會拖累二級市場股價的表現(xiàn)。事實上，自2016年下半年以來，隆鑫通用的股價確實出現(xiàn)了持續(xù)下跌，最大跌幅超過了60%。

貨幣資金有異常

在股價的持續(xù)下跌下，隆鑫通用2019年三季報還披露，其控股股東隆鑫控股所持的10.45億股股票幾乎都被用于質(zhì)押，而第二大股東廣東超能投資集團所持的7697.42萬股也有7340萬股被用于質(zhì)押，如此情況說明前兩大股東是存在嚴峻資金壓力的。

2019年11月12日，隆鑫通用發(fā)布公告稱，控股股東隆鑫控股質(zhì)押的股票中有1101.1159萬股在11月8日被強制賣出，造成被動減持公司股票占公司總股本的0.54%，究其原因是隆鑫控股在中國國際金融股份有限公司辦理的股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務違約。與此同時，因隆鑫控股、間接控股股東隆鑫集團和實際控制人涂建華先生與蕪湖華融資本創(chuàng)晟投資中心（有限合伙）的金融借款合同糾紛，隆鑫控股持有的公司1028236055股股票也被全部輪候司法凍結(jié)。

也就在此消息發(fā)布的前兩日（11月9日），隆鑫通用的“兄弟公司”（隆鑫控股控制的另一家上市公司）豐華股份也發(fā)布了類似公告，稱“隆鑫控股持有的公司62901231股股票被司法凍結(jié)”，“本次司法凍結(jié)系隆鑫控股、實際控制人涂建華先生、渝商投資與寧夏華融資本的金融借款合同糾紛所致”。

對于豐華股份來說，其早在2019年4月26日就已發(fā)布了《關(guān)于控股股東非經(jīng)營性占用資金情況的公告》，其認購的信托產(chǎn)品被用于認購重慶新兆投資有限公司（簡稱“新兆公司”）發(fā)行的一年期非公開債務融資憑證，而新兆公司系豐華股份控股股東隆鑫控股控制的公司，該信托資金實際被隆鑫控股所占用且未能按照約定期限收回。因該事件，豐華股份收到了《行政監(jiān)管措施決定書》。如此情況說明，豐華股份資金經(jīng)由中間環(huán)節(jié)被隆鑫控股占用，方式是十分隱蔽且難以發(fā)覺的。

那么，對于隆鑫通用來說，在兄弟公司豐華股份被隆鑫控股資金占用的背景下，自己又是否存在類似的資金被占用情況呢？

隆鑫通用2018年年報和2019年三季報顯示，賬面上的貨幣資金還高達20.45億元和16.90億元（如表1所示），且自2015年以來貨幣資金一直都超過17億元，在如此巨額資金基礎(chǔ)上，公司每年都有穩(wěn)定的2000萬元左右的利息收入?？闪钊似婀值氖?，在如此不缺錢下，隆鑫通用2018年以來卻發(fā)布了《關(guān)于公司以自有資產(chǎn)進行抵押貸款的公告》等5次抵押貸款公告，以自有的房地產(chǎn)抵押擔保分三次申請了8億元貸款（重疊期間內(nèi)峰值），用于公司及子公司的出口業(yè)務流動資金需求，并在前兩次貸款即將到期時繼續(xù)申請相同的貸款。

合并資產(chǎn)負債表也顯示，隆鑫通用2017年年末短期借款僅為5395.87萬元，到了2018年年末時，已猛增至50679.57萬元。2019年三季末，短期借款進一步提升至93400.82萬元。此外，隆鑫通用2019年三季度末還有3494.49萬元的長期借款和4639.87萬元的應付債券。三項負債合計超過10億元。在負債金額大幅增加下，隆鑫通用的利息費用也有明顯增加，2016年利息費用為371.46萬元，而到了2018年末，增至2242.27萬元，至2019年前三季度，進一步提升至3269.89萬元。

如此的情況讓人非常疑惑，為何隆鑫通用放著賬上20億元貨幣資金不用，偏偏要使用資金成本更高的貸款，如此的做法目的是什么？在控股股東曾發(fā)生對其控股的另外一家上市公司的資金占用的背景下，讓人擔憂隆鑫通用賬上的十幾億資金不排除已被大股東占用的可能。

出售子公司股權(quán)反襯企業(yè)資金面緊張

2019年12月下旬，隆鑫通用發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，擬以2.75億元的價格轉(zhuǎn)讓設(shè)立不久的子公司廣州厚德物流股權(quán)，此公告發(fā)布后即獲得市場各方的關(guān)注。從交易價格、受讓方的選定等交易情況來看，此詢價出售厚德物流或與隆鑫通用資金面緊張有著一定關(guān)聯(lián)。

根據(jù)《隆鑫通用關(guān)于對公司轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)事項的問詢函的回復公告》，厚德物流成立于2018年10月16日，系由全資子公司重慶隆鑫機車以位于從化市溫泉鎮(zhèn)溫泉大道688號和云星村105國道邊的國有土地使用權(quán)及房產(chǎn)等資產(chǎn)出資設(shè)立。從評估公司2019年9月3日出具的《重慶隆鑫機車有限公司擬出資的位于廣州市從化溫泉鎮(zhèn)的不動產(chǎn)市場價值評估項目資產(chǎn)評估報告》來看，截至2019年8月31日，隆鑫機車對厚德物流出資的實物資產(chǎn)賬面原值為8682.13萬元，出資作價為19633萬元，顯然，在出資之時，該部分實物資產(chǎn)已經(jīng)產(chǎn)生了明顯的增值。

2019年12月23日，隆鑫機車與中安物流及中安實業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬作價2.75億元將剛成立不久的厚德物流轉(zhuǎn)讓給后者。按該轉(zhuǎn)讓價格計算，厚德物流的實物資產(chǎn)再次獲得“增值”，比實物資產(chǎn)賬面原值8682.13萬元增加了1.88億元。需要注意的是，問詢函回復公告披露，截至目前，受讓方仍未足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和逾期違約金，亦未向公司提供支付剩余款項的履約擔保措施，履約能力存在重大不確定性。

相關(guān)資料還顯示，受讓方中安物流成立于2019年8月，截至2019年11月30日總資產(chǎn)611.82萬元，凈資產(chǎn) 529.91萬元（未經(jīng)審計）。而協(xié)議擔保方、中安物流的控股股東廣州中安實業(yè)成立于2018年4月，截至2019年11月30日總資產(chǎn)3506.69萬元，凈資產(chǎn)2455.00萬元，其資產(chǎn)狀況遠不及交易作價的2.75億元。

然而，在受讓方已經(jīng)明顯違約的情況之下，隆鑫通用及其子公司卻仍不放棄，于2020年1月22日簽訂了《補充協(xié)議》，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付時間變更為：乙方應在2020年3月5日前（含當日）支付100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.75億元。如此舉措說明隆鑫通用仍想繼續(xù)推進這次交易。

當然，從隆鑫通用當初選擇交易方時的情況看，前期市場詢價9家意向受讓方除了中安物流之外，都是分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而且付款周期比較長。而中安物流的交易意愿、交易方式、交易價格、付款條件較符合隆鑫通用的預期的交易條件，且為唯一一家同意其為控制交易風險而提出的在支付全部100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后方可分步辦理股權(quán)過戶的交易條件的意向受讓方。從這點看，在較短的周期內(nèi)收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應是隆鑫通用著重考慮的問題，如此情況也說明上市公司目前的資金面并不寬裕，畢竟賬上若有十幾億真實資金，公司也不會在交易對方存在明顯違約的情況下仍去積極推動方案的實施。

附表隆鑫通用近年的貨幣資金及負債情況（單位：萬元）