以終為始，以行為知，守正篤實(shí)，久久為功

從2005年加入中材國際證券投資部，到 2011年擔(dān)任證券事務(wù)代表，我任職的部門職責(zé)先后涉及公司治理、證券、投資、戰(zhàn)略、法務(wù)、改革等領(lǐng)域，使我得以有機(jī)會對公司各領(lǐng)域有較為深刻的了解。伴隨中材國際的成長，我完成了一個學(xué)習(xí)者到證券人的轉(zhuǎn)變和歷練，有幸經(jīng)歷了很多公司和資本市場的歷史時刻，回望來時路，最幸運(yùn)的不是一路走來還算平坦，而是和那些值得尊敬的前輩一起經(jīng)歷的挑戰(zhàn)和堅(jiān)持。

要順應(yīng)市場規(guī)律，更要保持獨(dú)立思考

2005年，公司作為上交所第二只詢價發(fā)行的股票登陸A股市場，通過上市推動了公司產(chǎn)業(yè)重組和業(yè)務(wù)發(fā)展，借力資本市場，短短四年時間里，公司國際市場占有率問鼎全球之冠，并在連續(xù)多年保持高增長，公司資本市場表現(xiàn)也一路高歌猛進(jìn)。

資本市場的火熱為公司借力資本市場推進(jìn)解決少數(shù)股東權(quán)益統(tǒng)一工作提供了契機(jī)，2008年，公司把握機(jī)遇推動裝備業(yè)務(wù)并購重組為后續(xù)發(fā)展排除了體制性障礙，通過規(guī)范共贏、共享機(jī)制激發(fā)了公司活力，優(yōu)化了公司治理環(huán)境，提高了規(guī)范運(yùn)作的能力，促進(jìn)利潤水平大幅提升，公司市場價值得到充分認(rèn)可，到2011年公司市值增長29倍。

公司始終堅(jiān)持前瞻性的治理理念，結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)，積極探索了多種形式的自愿性公告和特色實(shí)踐，回應(yīng)資本市場關(guān)切，積極參并籌劃發(fā)起了《積極回報投資者倡議書》，通過實(shí)際行動積極踐行回報投資者，并在中央企業(yè)中首先嘗試高管二級市場增持股份提振市場信心，面對證券市場大幅波動，依然堅(jiān)定看好資本市場的未來，即便面對投資者溝通的巨大壓力，堅(jiān)持自己的判斷，以實(shí)際行動維護(hù)投資者的交易權(quán)。

在參與子公司治理體系規(guī)范，重組整合、信息披露等相關(guān)工作中，我深刻感受到資本市場對公司發(fā)展的價值，領(lǐng)悟到重視公司治理與注重利益相關(guān)者是公司迎接未來挑戰(zhàn)的重要保障，作為證券人需要善用資本力量，保持敏銳的洞察力和把握趨勢的行動力，市場風(fēng)云變化，在公司自身發(fā)展變化和市場周期性變化的交織過程中，必須秉持因勢而謀、應(yīng)勢而動、順勢而為，更要堅(jiān)持獨(dú)立思考和判斷。

一只眼睛向外看 ，一只眼睛向內(nèi)看

在資本市場中，我們的眼睛容易看外界太多，看自己太少。在公司高速發(fā)展時期，管理的顆粒度不斷擴(kuò)大，很多問題“蒙著干”也可能迎刃而解，使我們產(chǎn)生天下太平的幻覺。

當(dāng)全球金融危機(jī)持續(xù)發(fā)酵對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，公司所屬子公司在探索多元化發(fā)展過程中爆發(fā)鋼貿(mào)業(yè)務(wù)重大風(fēng)險，猝不及防的我們直面信息披露工作的考驗(yàn)。由于事發(fā)突然，我們充分考慮投資者關(guān)切，經(jīng)過與監(jiān)管充分溝通，按照進(jìn)程對事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)披露，為保障信披工作成效，研究確定了定向精準(zhǔn)防控和事前介入等機(jī)制，通過各方協(xié)作，成功化解了本次信息披露風(fēng)險。就在我們認(rèn)為鋼貿(mào)風(fēng)波對公司影響基本結(jié)束時，所屬單位對鋼貿(mào)業(yè)務(wù)債權(quán)的一次交易處理未能及時報告公司，導(dǎo)致公司信息披露工作陷入被動。

痛定思痛，不破不立，為加強(qiáng)公司全層級重大事項(xiàng)管理，我們制訂了信息披露從規(guī)范化到專業(yè)化，再到個性化的路線圖，將常年法律顧問引入到信息披露等工作支持體系，通過多部門聯(lián)動等措施，構(gòu)建業(yè)務(wù)線條和合規(guī)線條并行的矩陣式防控格局，從制度、機(jī)制、流程、宣貫培訓(xùn)入手，全面強(qiáng)化風(fēng)險管控。在公司治理提升專項(xiàng)工作中，結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，系統(tǒng)梳理完善公司制度，編制了《重大事項(xiàng)報告手冊》，結(jié)合公司實(shí)際建立全層級、全覆蓋的常態(tài)化培訓(xùn)機(jī)制，并組織在后續(xù)分行業(yè)披露等工作中開展披露模擬等一系列創(chuàng)新型實(shí)踐，經(jīng)過三年艱苦的努力，實(shí)現(xiàn)公司信息披露評級從C到A的飛躍。

這次事件使我更深刻地認(rèn)識到，董辦的工作與風(fēng)險聯(lián)系緊密，面對日新月異的資本市場和證券監(jiān)管新規(guī)，一方面，我們要一只眼睛始終向外看，深入研究和向股東、董監(jiān)高等各方持續(xù)輸出監(jiān)管的法規(guī)、行業(yè)動態(tài)、投資者期待，傳遞資本市場能量;另一方面，我們要一只眼睛始終向內(nèi)看，公司治理、信息披露不只案頭工作做得好，還要有系統(tǒng)的管理思維，公司的發(fā)展不可能一帆風(fēng)順，在公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、經(jīng)營環(huán)境變化、組織調(diào)整等特殊關(guān)鍵時期，子公司管控要精細(xì)再精細(xì)，方可“見之于未萌，識之于未發(fā)”，將風(fēng)險化于無形。

不只是盡力而為，而是要全力以赴

2015年，資本市場風(fēng)云變幻，市場化整合重組大潮席卷而至，金融、產(chǎn)業(yè)資本蜂擁A股。公司逐漸走出鋼貿(mào)業(yè)務(wù)危機(jī)的陰影，但主業(yè)仍然面臨天花板，希望通過資本運(yùn)作積極尋找新機(jī)，嗣后，通過定增方式實(shí)施了對安徽節(jié)源的并購，通過并購進(jìn)一步完善節(jié)能環(huán)保業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)業(yè)鏈條。為切實(shí)維護(hù)公司和股東利益，公司與主要發(fā)行人約定了分步解除限售及利潤對賭補(bǔ)償機(jī)制。

由于行業(yè)受去產(chǎn)能政策影響較大等綜合因素影響，并購標(biāo)的表現(xiàn)低于預(yù)期，而部分定增股東將增發(fā)股份持續(xù)進(jìn)行質(zhì)押融資。結(jié)合資本市場的情況，第一階段限售期滿前，我們通過審慎評估及時向公司管理層發(fā)出警示，開展解決方案論證和路徑探索，經(jīng)過與相關(guān)股東艱苦溝通，成功實(shí)施質(zhì)押擔(dān)保等系列安排，為公司業(yè)績補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)提供有力保障。

由于本次并購標(biāo)的在對賭期間業(yè)績承諾沒有“達(dá)標(biāo)”，最終觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償。正當(dāng)我們?yōu)榍捌诎才哦鴳c幸時，在辦理股份回購的過程中，發(fā)現(xiàn)一名股東股份被司法凍結(jié)，導(dǎo)致業(yè)績補(bǔ)償不能的情形。為妥善解決業(yè)績補(bǔ)償問題，我們與交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、股東等多方溝通協(xié)調(diào)，最終促成公司分批實(shí)施回購，各方解質(zhì)押回購業(yè)務(wù)無縫銜接，切實(shí)維護(hù)了公司權(quán)益。

然而，被司法凍結(jié)的股份如何實(shí)現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償回購，成為擺在我們面前的另一個難題。通過多層次、多角度的分析論證，我們提議通過司法訴訟方式推動事項(xiàng)解決，并承擔(dān)了業(yè)績補(bǔ)償后續(xù)實(shí)施組織工作。經(jīng)過三年的不懈努力，最終以創(chuàng)新的無先例方式，通過司法劃轉(zhuǎn)完成了業(yè)績補(bǔ)償股份全額劃轉(zhuǎn)到回購專用賬戶的目標(biāo)，從而為實(shí)現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償股份注銷掃清障礙，促成公司并購所涉業(yè)績補(bǔ)償事宜圓滿解決。

這一次用六年時間，我完整經(jīng)歷公司從并購重組籌劃到業(yè)績補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的漫長考驗(yàn)，遭遇許多的等待和不確定性，幸運(yùn)的是我們從未放棄，面對突如其來的各種新情況、新難題，克服了對未知的恐懼、對熟悉的偏好、對復(fù)雜性的回避，通過集眾人之智，匯眾人之力，在實(shí)踐中不斷探索、不斷總結(jié)、不斷前行，最終尋找到了最佳解決方案，自身也獲得了成長。

巴菲特曾說，最棒的能力是“讓周圍的人變得更出色”，這與智商無關(guān)，而是與價值觀、人生觀有聯(lián)系。一路走來，總有人不斷用行動去詮釋價值、原則與熱愛，與他們同行深深影響和激勵著我，證代作為 “影子董秘”，要耐得住寂寞，也經(jīng)得起誘惑，更能守得住繁華。

前兩天剛剛看到一個證代小伙伴說，每個證代人都身處一條溝，越過溝陽光明媚，在溝里時需砥礪前行，我亦深以為然。

董秘薦助手

呂英花同志擔(dān)任公司證券事務(wù)代表，協(xié)助董秘持續(xù)完善公司治理，高效服務(wù)董事會建設(shè);秉承專心、專注、專業(yè)的工作原則，健全重大事項(xiàng)報告管理體系，確保信息披露工作合規(guī)開展;及時妥善落實(shí)各類監(jiān)管要求，得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的一致認(rèn)可;悉心籌劃、高效溝通，發(fā)揮傳幫帶作用，在公司各項(xiàng)重大專項(xiàng)工作中發(fā)揮了重要作用，是董秘的好助手和好參謀。

推薦人：

范麗婷：中材國際董秘

“董秘好助手獎”評委點(diǎn)評

治理星空的一顆閃耀明星

中國證券資本市場發(fā)展的三十年，是逐漸成熟并迭出創(chuàng)新的三十年。作為一個必然的結(jié)果，其間培育了大量的證券金融人才、財務(wù)法律人才、管理運(yùn)營人才、業(yè)務(wù)研發(fā)人才……其中，上市公司治理領(lǐng)域也出現(xiàn)了人才的璀璨星空，明星們在各自的崗位上干出了亮眼的閃閃成就。

呂英花，中材國際證券事務(wù)代表，首屆董秘好助手獎得主，以“十年磨一劍”的刻苦、韌性，直面挑戰(zhàn)、破而后立，與她的團(tuán)隊(duì)堅(jiān)定踏實(shí)地走了過來，她本人也從一枚新人成長為業(yè)內(nèi)頗受認(rèn)可的優(yōu)秀人才。

“堅(jiān)持獨(dú)立思考和判斷”，使得呂英花很好地挖掘并及時向市場傳遞了公司的理念、價值和發(fā)展的堅(jiān)定信心，并結(jié)合公司業(yè)績經(jīng)營特色，積極探索了多種形式的自愿性公告和特色實(shí)踐。

“一只眼睛向外看 ，一只眼睛向內(nèi)看”，使得呂英花不僅及時關(guān)注并轉(zhuǎn)化落實(shí)各種政策、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、外部優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)等，而且內(nèi)視自省、不破不立，轉(zhuǎn)危機(jī)為契機(jī)，法務(wù)、各業(yè)務(wù)等多部門聯(lián)動管控，有效建立起公司全層級、全覆蓋的常態(tài)化培訓(xùn)機(jī)制，以及業(yè)務(wù)線與合規(guī)線并行的矩陣式防控格局，實(shí)現(xiàn)了不僅合規(guī)，而且優(yōu)秀的公司治理。

面對困境與挑戰(zhàn)，不退縮，不敷衍，“全力以赴，克服對未知的恐懼、對熟悉的偏好、對復(fù)雜性的回避”，使得她以創(chuàng)新的思路和方式，圓滿解決問題，個人也獲得了專業(yè)能力、協(xié)調(diào)能力、管控能力、心智能力等全方位的成長。

為呂英花點(diǎn)贊！愿越來越多的“呂英花們”閃耀在中國上市公司治理星空里！

點(diǎn)評人系“董秘好助手獎”評委，

福田汽車董事會秘書、副總經(jīng)理龔敏先生