加快國有企業(yè)董事會建設(shè)的若干思考

劉志遠 中國神華能源股份有限公司

國有企業(yè)作為我國國民經(jīng)濟發(fā)展的關(guān)鍵力量和重要基礎(chǔ)，其市場競爭力水平的高低直接影響到我國的綜合國力和社會經(jīng)濟。從目前來看，很多國有企業(yè)都采用經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相互獨立的方式，都確立了以董事會為中心的公司治理模式，那么國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展水平會受到董事會運作效率的影響。然而，由于傳統(tǒng)管理理念、企業(yè)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營方式的制約，國有企業(yè)董事會在實際運作中還存在著較多的限制和不足，甚至有相當數(shù)量的國有企業(yè)董事會無所作為。由此可見，加強國企董事會治理與建設(shè)就顯得尤為重要。

一、董事會在國有企業(yè)中的法律地位和董事會建設(shè)的重要意義

黨的十九屆四中全會審議通過的《中共中央關(guān)于堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》）提出，堅持和完善社會主義基本經(jīng)濟制度，推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展?！稕Q定》強調(diào)，探索公有制多種實現(xiàn)形式，推進國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風險能力，做強做優(yōu)做大國有資本。深化國有企業(yè)改革，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，有效發(fā)揮國有資本投資、運營公司功能作用。這是以習近平總書記同志為核心的黨中央立足黨和國家事業(yè)發(fā)展全局對深化國資國企改革作出的重大部署，是堅持和完善社會主義基本經(jīng)濟制度、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要內(nèi)容。全國國資監(jiān)管機構(gòu)要堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入領(lǐng)會其重大意義、實踐要求，加快實現(xiàn)從管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變，形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，為做強做優(yōu)做大國有資本、培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)提供堅強體制保障。

在國有企業(yè)中，董事會是提高管理效率、管理質(zhì)量，深化改革的主要保證，主要工作職責包括：對經(jīng)營人員進行激勵、考核、選聘，戰(zhàn)略性引導企業(yè)的發(fā)展趨勢，對關(guān)系到企業(yè)未來發(fā)展的重大決策予以負責，起到核心關(guān)鍵的作用。從目前來看，我國國有企業(yè)可分為3種類型，分別是國有參股公司、國有控股公司、國有獨資公司。以國有獨資公司為例，《中華人民共和國公司法》明確規(guī)定：國有獨資公司的股東會職權(quán)由政府國資管理部門來予以行使，不單獨設(shè)置股東會；待政府國資管理部門向董事會授權(quán)之后，董事會可行使股東會部分職權(quán)。加強國企董事會治理與建設(shè)，是社會主義市場經(jīng)濟體系發(fā)展的重要基礎(chǔ)，也是現(xiàn)代企業(yè)管理理論發(fā)展的必然趨勢，能夠有效提高國有資產(chǎn)的價值，能夠提高國有企業(yè)內(nèi)部運行效率，還能夠為國有企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展做好保障工作。

二、國有企業(yè)董事會建設(shè)存在的問題分析

（一）董事會職責難以落實

董事會職權(quán)能否落實到位對于國有企業(yè)構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度至關(guān)重要。在公司治理中，董事會最重要的職權(quán)就體現(xiàn)在戰(zhàn)略決策和經(jīng)理層選聘方面。但在現(xiàn)實中，董事會這兩個方面的職權(quán)卻難以落實。一方面，不少國有企業(yè)經(jīng)營事項仍需政府部門審批，因此涉及企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展、重大投融資、新領(lǐng)域開拓等的戰(zhàn)略決策，國有企業(yè)通常會受制于政府或國有大股東意志，往往先去比照有關(guān)政府部門的規(guī)定，履行一系列報批程序，對于政府或國有大股東已經(jīng)同意的事項，董事會一般也難以否決，如此一來，董事會自主投資決策權(quán)往往得不到落實。另一方面，公司法賦予董事會選聘經(jīng)理層的重要權(quán)利在現(xiàn)實中也難以保障。通常，大型國有企業(yè)的總經(jīng)理由各級國資委或有關(guān)部門任命，如此形成的經(jīng)理層與董事會同時向上級部門負責，因而董事會難以通過市場化選聘實現(xiàn)選人用人的自主權(quán)，也無法有效監(jiān)督經(jīng)理層開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

（二）董事會與經(jīng)理層權(quán)責劃分不清

在公司治理中，各治理主體應(yīng)當各負其責、各司其職，但實踐中，多數(shù)國有企業(yè)董事會與經(jīng)理層的職責權(quán)限并不清晰。多數(shù)國有企業(yè)董事會與經(jīng)理層在成員、職責方面高度重合，通常，國有企業(yè)的董事長作為公司的法人代表，自然而然地扮演著公司的“一把手”的角色，承擔了原本屬于總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理職責。董事會其他成員兼任高管的情況也普遍存在。如此一來，董事會既當決策者，又當經(jīng)營者，董事會與經(jīng)理層之間“委托-代理”的契約關(guān)系難以明確，董事會無法對經(jīng)理層實施有效地監(jiān)督。同時，董事會對經(jīng)理層授權(quán)有限，董事會管得太多、太細，董事會與經(jīng)理層的職責權(quán)限無法徹底劃清，而董事長又實際領(lǐng)導著董事會，致使公司決策仍是“一把手”說了算，公司治理最終仍是“內(nèi)部人控制”。

（三）外部董事作用無法有效發(fā)揮

優(yōu)秀的外部董事及其有效的履職，對于優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)、提升董事會科學決策能力和效率、發(fā)揮董事會核心決策作用有著重要意義。然而，當前眾多國有企業(yè)董事會并未能有效發(fā)揮外部董事的作用。一方面，目前國資委主要從擔任過國有企業(yè)領(lǐng)導或者政府部門、行業(yè)協(xié)會的官員中選派外部董事，雖然這些外部董事比較熟悉國有企業(yè)管理和運作的規(guī)則，但卻不一定在相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗、知識結(jié)構(gòu)方面符合企業(yè)發(fā)展需求，從而對董事會科學決策發(fā)揮的作用有限。另一方面，國有企業(yè)“一言堂”、家長式管理的模式仍普遍存在，大事、要事“一把手”說了算，董事會成員多處于被動服從的地位，外部董事更是形同虛設(shè)，無法發(fā)揮建言獻策的作用。

（四）國有企業(yè)內(nèi)部考核機制不科學

董事會決策是否科學、規(guī)范、高效，對于國有企業(yè)的發(fā)展甚至生存至關(guān)重要，而科學的考評機制則是促進董事會落實職責的重要保障。然而，當前對于大部分國有企業(yè)而言，董事會職責更多的是寫在紙上，而非落在實處，原因就在于缺乏科學、合理的對董事會及其成員的考評機制，導致無法對董事會決策的科學性與合理性進行有效的佐證和評估，對于“花瓶董事”“隨大流董事”甚至是違規(guī)董事也難以懲罰和約束。在委托代理理論下，董事會與股東會之間存在著一定的利益沖突，如果未能建立有效的激勵機制，董事容易缺乏履行其職責的足夠動力，自然難以監(jiān)督經(jīng)理層有效開展經(jīng)營管理。

三、加強國有企業(yè)董事會建設(shè)的有效對策分析

（一）轉(zhuǎn)變政府主導理念，落實國有企業(yè)董事會自主決策權(quán)

雖然國有企業(yè)大部分是由國家或者國資委出資的，但是，從企業(yè)發(fā)展的角度，政府作為主要的出資人不應(yīng)該過多干預國有企業(yè)的日常管理與運營，企業(yè)組織并不是政府單位，過多的行政化干預不利于企業(yè)順應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律運作，因此，應(yīng)該轉(zhuǎn)變政府主導的理念，形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，實現(xiàn)從管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變，順應(yīng)市場經(jīng)濟規(guī)律進行運作，合理引導國有企業(yè)的運營，賦予國有企業(yè)董事會本應(yīng)該有的經(jīng)營決策自主權(quán)。在董事會成員的產(chǎn)生方面，應(yīng)董事會成員的產(chǎn)生也需要通過選舉的形式產(chǎn)生，而不是行政方面干部提升的模式，明確其權(quán)限與職責范圍，讓董事會的成員按照規(guī)定履職。優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，高層管理人員實施選舉制，避免任命或者指派的形式。注重考核評價機制的建立，對董事長和董事會成員分別建立相應(yīng)的考核評價機制，促進董事長正確履行職責，注重決策的科學性與合理性，確保董事會成員積極發(fā)揮作用。

（二）理順董事會與經(jīng)理層的關(guān)系

在新形勢下，加強國有企業(yè)董事會建設(shè)，必須理順董事會與經(jīng)理層的關(guān)系，實現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離與制衡。首先，應(yīng)當明確董事會在國有企業(yè)公司治理中的決策核心地位，嚴格落實《公司法》賦予董事會的職責和權(quán)利，對重大事項進行戰(zhàn)略決策和集體決策。其次，董事會應(yīng)當加大對經(jīng)理層的授權(quán)，確保經(jīng)理層有權(quán)獨立處理企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營事務(wù)，不搞一把手負責制；經(jīng)理層應(yīng)當轉(zhuǎn)變觀念，對董事會負責，切實履行日常生產(chǎn)經(jīng)營事務(wù)的執(zhí)行權(quán)。最后，董事會應(yīng)當建立對經(jīng)理層的定期評估機制，加強對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，做到“能者上、庸者下”，確保經(jīng)理層高效執(zhí)行董事會決策事項。從而實現(xiàn)董事會決策權(quán)與經(jīng)理層執(zhí)行權(quán)的分離，使二者實現(xiàn)各司其職、各負其責，避免雙方職責交叉重合，最終提高董事會運行效率，促進國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

（三）優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)，發(fā)揮外部董事作用

在新形勢下，加強國有企業(yè)的董事會建設(shè)，需要優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮外部董事作用。首先，應(yīng)當進一步規(guī)范、優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)。結(jié)合國有企業(yè)實際，根據(jù)經(jīng)營的規(guī)模和企業(yè)范圍以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等，明確國有企業(yè)董事會在專業(yè)方面的能力條件，比如財務(wù)方面或者法律方面的才能、組織決策方面的能力等。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際規(guī)模以及發(fā)展水平和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等確定其董事會人數(shù)與規(guī)模，提升外部董事在董事會成員中的比例，促使董事來源多元化，形成互相制約、利益制衡的董事會結(jié)構(gòu)，避免“內(nèi)部人控制”，確保董事會決策的客觀性和獨立性。其次，應(yīng)當逐步實現(xiàn)外部董事的專業(yè)化、多元化的發(fā)展方向，充分發(fā)揮外部董事在董事會科學決策中的重要作用。國資委在選派外部董事時，應(yīng)避免僅僅考慮國有企業(yè)、政府工作經(jīng)驗，要根據(jù)企業(yè)需要，選派投資并購、經(jīng)營管理、財務(wù)會計、金融運作、法律事務(wù)、人力資源管理等方面的專業(yè)人士和行業(yè)專家擔任外部董事，從而實現(xiàn)國有企業(yè)董事會知識結(jié)構(gòu)的多元化和專業(yè)化，提升董事會決策的科學性和有效性。

（四）優(yōu)化董事會激勵機制和約束機制

激勵機制和約束機制有積極的引導作用和對行為的約束功能，充分利用這兩個機制，對國有企業(yè)董事會充分發(fā)揮作用有重要影響。一方面，在新形勢下，國有企業(yè)為促進國有企業(yè)董事會的成員更好地發(fā)揮作用，需要國有企業(yè)建立科學的激勵機制，制定有效的激勵措施。通過建立健全國有企業(yè)董事會薪酬制度，設(shè)計現(xiàn)金薪酬、股票期權(quán)等不同的薪酬方式及不同的薪酬結(jié)構(gòu)，使董事會成員薪酬收入與公司短期及長期業(yè)績指標、公司治理水平指標掛鉤，實現(xiàn)對董事會成員的短期及中長期激勵，提升董事會成員履職的積極性和主動性。同時，對于外部董事，可采取聲譽激勵。外部董事多為行業(yè)專家或知名人士，通過勤勉盡責、高效履職取得的良好聲譽將在當前注重聲譽的社會環(huán)境下為外部董事帶來長期收益和無形激勵，從而促進外部董事就國有企業(yè)發(fā)展提出更富有建設(shè)性的意見，實現(xiàn)董事會的科學高效決策。另一方面，建立對國有企業(yè)董事會的考評問責機制，也將有效約束董事會及其成員的行為。重點對董事會成員在是否積極、規(guī)范參與董事會工作、對董事會決策的貢獻程度、是否在履職過程中做到了正直和忠實、專業(yè)水平和能力是否符合公司要求等方面進行“質(zhì)”和“量”的考評，科學評定董事會成員工作質(zhì)量，作為對其進行解聘、薪酬調(diào)整的依據(jù)，杜絕“花瓶董事”現(xiàn)象的存在，督促董事切實履責行權(quán)。對于違規(guī)董事，通過建立誠信檔案、要求承擔賠償責任等等，加大對董事違規(guī)行為的懲罰力度，提升違規(guī)成本。

四、結(jié)語

董事會是現(xiàn)代企業(yè)制度的“牛鼻子”，也是當前國有企業(yè)改革的強心劑，董事建設(shè)是否成功對于國有企業(yè)能否實現(xiàn)真正的規(guī)范化運作和高質(zhì)量發(fā)展意義重大。當前，國有企業(yè)當中的董事會建設(shè)還存在諸多的問題，導致董事會在國有企業(yè)公司治理當中無法發(fā)揮應(yīng)有的作用。綜上所述，新形勢下，加強國有企業(yè)董事會建設(shè)需要進一步轉(zhuǎn)變政府主導理念，落實國有企業(yè)董事會自主決策權(quán)；理順董事會與經(jīng)理層的關(guān)系，實現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離；優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮外部董事作用；優(yōu)化董事會激勵機制和約束機制。