深究細節(jié) 發(fā)現(xiàn)大股東資產(chǎn)侵占

劉軍/中航機載系統(tǒng)有限公司

馬淑敏/中國航空工業(yè)集團公司雷華電子技術(shù)研究所

為促進下屬單位提質(zhì)增效、合規(guī)經(jīng)營及風(fēng)險防范，根據(jù)年度審計工作計劃，某審計組對A公司的經(jīng)營管理情況進行了管理審計。審計組通過現(xiàn)場查證、訪談、問題核實等方式，對A公司本部及所屬投資公司的戰(zhàn)略執(zhí)行、投資管控、內(nèi)控與風(fēng)險管理等方面進行了重點審計，通過系統(tǒng)梳理發(fā)現(xiàn)所屬投資公司另一方股東存在隨意提取車輛，侵占公司資產(chǎn)的問題。

一、綜合分析，確定審計重點

審計組進駐審計現(xiàn)場后對母公司A公司的基本情況進行了系統(tǒng)分析，經(jīng)審計了解A公司成立于2014年，注冊資金2億元，截至2017年末經(jīng)營規(guī)模較小，尚未形成生產(chǎn)能力，主要行使對子公司的管理職能。目前A公司有下屬2家子公司，其中F公司從事電子產(chǎn)品的研發(fā)制造；D公司從事汽車銷售、服務(wù)等業(yè)務(wù)，其下屬十多家全資公司均為汽車4S店。

經(jīng)過進一步分析，子公司D成立于2015年3月，近年收入增長較快，但整體利潤率偏低，2017年僅為0.5%，資產(chǎn)負債率高達94%，較高的資產(chǎn)負債率不僅使企業(yè)面臨資金壓力和經(jīng)營風(fēng)險，也帶來較高的資金成本，2017年EVA為-800多萬元，企業(yè)凈利潤未能彌補全部資本成本。

通過綜合分析，審計組認(rèn)為從事汽車銷售的子公司D經(jīng)營規(guī)模擴張迅速，但整體利潤率偏低，資金面趨緊，存在較大經(jīng)營風(fēng)險，應(yīng)將其作為此次審計的重點，由此審計組組長將全部審計人員分為三組，一組留在當(dāng)?shù)貙δ腹続及子公司F進行審計，另外兩組由其親自帶隊從北方奔赴南方對子公司D公司及其下屬公司開展審計。

二、梳理關(guān)系，尋找管理薄弱點

為摸清整體情況，兩個審計組首先集中精力對D公司進行了審計。經(jīng)審計核實，2015年3月A公司與當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)B公司共同組建了D公司，其中A公司以貨幣資金出資X億元，但B公司的注冊資金遲遲沒有全部到位，截至審計日以欠款形式掛賬X億元。2015—2016年新成立的D公司陸續(xù)以股權(quán)收購方式取得老股東B公司下屬十多家汽車4S店的100%控股權(quán)。由于南北地域跨度較大，A公司僅派出一名行政副總及一名財務(wù)總監(jiān)參與D公司及其下屬公司的日常管理，十多家汽車4S店的總經(jīng)理及管理團隊均為老股東B公司的原班人馬。

經(jīng)過審計，審計組發(fā)現(xiàn)由于老股東B公司的注冊資金沒有足額到位以及D公司的快速擴張導(dǎo)致運營資金吃緊，截至2017年末銀行貸款高達6億元，資產(chǎn)負債率居高不下導(dǎo)致銀行融資非常困難，已存在資金鏈斷裂的風(fēng)險。相對于D公司2017年二十多億產(chǎn)值及下屬十多家獨立法人的經(jīng)營規(guī)模，A公司僅派出2名管理人員，非常之少，而另一股東B公司在當(dāng)?shù)赜绊懥^大，下屬公司又是其原有管理團隊，在如此復(fù)雜的經(jīng)營環(huán)境下D公司如何實現(xiàn)對下屬公司的有效管控成為經(jīng)營管理的難點，經(jīng)過討論審計組決定在審計中對關(guān)聯(lián)交易予以特別關(guān)注。

三、細微之處發(fā)現(xiàn)審計線索

考慮D公司下屬十多家公司分布在不同區(qū)域，兩個審計組兵分兩路再次奔赴南方兩個城市，由于時間緊任務(wù)重，各小組基本按照一天兩個公司的速度開展工作，起初大家對汽車4S店的運作模式比較陌生，隨著工作推進基本掌握了公司主要收入來源，包括整車銷售、售后服務(wù)、精品收入、質(zhì)損車等業(yè)務(wù)類型。

審計人員在對D公司的子公司AC公司的審計中發(fā)現(xiàn)2016年3月的一份會計憑證，摘要為“王某提取奧迪A1小轎車一臺，賬面價值23萬元”，該項業(yè)務(wù)未付資金掛賬“應(yīng)收賬款”，經(jīng)抽查會計憑證，無特殊審批手續(xù)。審計人員憑借職業(yè)敏感沒有忽略這一細節(jié)，根據(jù)前期掌握的情況，王某好像是老股東B公司的董事長，經(jīng)過詢證確實如此，審計人員感到困惑，老股東的董事長可以不經(jīng)內(nèi)部審批程序、在未付資金的情況下從子公司提取新車嗎？AC公司的管理人員沒有做出進一步答復(fù)，但確認(rèn)該項提車業(yè)務(wù)屬實。

帶著疑問接下來在對D公司的子公司XS公司審計中發(fā)現(xiàn)，該公司2017年末“其他應(yīng)收款”較大，審計人員按程序要求財務(wù)人員提供往來單位明細，經(jīng)過核對發(fā)現(xiàn)老股東B公司位列其中，審計人員沒有放過看似普通的集團內(nèi)往來業(yè)務(wù)，帶著疑問追查這類關(guān)聯(lián)交易背后的業(yè)務(wù)性質(zhì)到底是什么，進而要求被審計單位提供與B公司的往來款明細，發(fā)現(xiàn)主要業(yè)務(wù)包括“2015年12月整車銷售—與集團往來（楊XX）提車62萬元”、“2016年2月集團往來提車57萬元”、“2016年7月整車銷售—丁X（個人）提車57萬元”等7筆業(yè)務(wù)，即由個人分別在2015年12月 至2016年7月期間陸續(xù)在XS公司提取了7臺新車，價值總計400多萬元。審計人員質(zhì)疑既然是銷售給個人的新車，為什么沒有支付資金，欠款單位卻是老股東B公司？通過抽查會計憑證，發(fā)現(xiàn)憑證所附單據(jù)與常規(guī)汽車銷售業(yè)務(wù)沒有差異，未見特殊審批手續(xù)。經(jīng)過與公司管理人員核實，相關(guān)業(yè)務(wù)是老股東B公司以個人名義在XS公司提取新車，截至審計日欠款尚未收回。審計人員抱著刨根問底的精神追問老股東在公司提取了這么多新車有沒有履行公司管理層及上級母公司的內(nèi)部審批程序？XS公司人員答復(fù)的依然模糊，但可以確認(rèn)相關(guān)提車業(yè)務(wù)沒有得到有效授權(quán)。

四、聚焦問題擴大審計成果

在發(fā)現(xiàn)老股東在子公司任意提取車輛的情況下，審計組組長要求兩個審計組相互協(xié)作，將提車業(yè)務(wù)作為重點審計事項，隨時匯報現(xiàn)場審計情況。

帶著重點審計目標(biāo)，在接下來對XY公司的審計中，審計組通過往來款核查發(fā)現(xiàn)，2016年2月至9月老股東B公司在未付資金的情況下陸續(xù)提取4臺新車，價值總計100多萬元，但車輛分別交付給江西XX公司、廣東XX公司。通過調(diào)取會計憑證，發(fā)現(xiàn)附件均為一份《三方抵賬協(xié)議》，經(jīng)抽查其中一份協(xié)議的內(nèi)容是“甲方XY公司、乙方江西XX公司、丙方B公司簽訂三方協(xié)議，甲方自愿將一臺價值32萬的汽車轉(zhuǎn)讓給乙方，為甲方代替丙方支付給乙方工程款”，會計憑證附件沒有內(nèi)部審批手續(xù)。

審計人員進一步核查該類提車業(yè)務(wù)涉及的三個公司之間到底是什么關(guān)系？為什么外部公司可以隨意在子公司提車，而欠款單位卻是老股東B公司？為了將審計問題落到實處，審計組通過下達《審計情況核實表》進一步確認(rèn)，XY公司與江西XX公司本身并沒有直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，B公司通過在XY公司提取車輛轉(zhuǎn)交給江西XX公司以抵償其所欠工程款，實質(zhì)是B公司將自身債務(wù)讓子公司XY替其償還。

五、匯總問題落實責(zé)任

經(jīng)過對各子公司審計情況匯總，基本查實了老股東B公司的違規(guī)事實，即2015年4月至2016年11月B公司采用提取車輛或者通過簽訂《三方協(xié)議》，將提取車輛交付個人或其他公司以抵償其所欠債務(wù)的方式，先后從AC公司、XL公司、XB公司、XY公司提取車輛二十多臺，價值總計800多萬元，相關(guān)購車款形成B公司對各子公司的欠款，截至2017年末尚未償還，期間未見D公司及各子公司的內(nèi)部審批手續(xù)以及集體決策程序。

經(jīng)過梳理分析，審計組認(rèn)為老股東A提取新車的時間發(fā)生在2015年4月-2016年11月，而2015年3月A公司與老股東B公司共同投資的新公司D已經(jīng)成立，且D公司從B公司手中整體收購了其子公司100%股權(quán)，那么自此子公司所有業(yè)務(wù)應(yīng)受新的母公司D的管控，任何人、任何投資方無償提取車輛均應(yīng)得到其他股東方或董事會的批準(zhǔn)，否則存在侵害其他股東方權(quán)益的問題。

經(jīng)過審計，審計組認(rèn)定以下事實：

1.A公司對子公司D的管控存在缺失

A公司對D公司的管控模式基本上是戰(zhàn)略管控和財務(wù)管控，沒有實施運營管控監(jiān)督。建議A公司通過完善管理制度及內(nèi)部控制程序?qū)公司的運營管控與監(jiān)督落到實處，杜絕再次發(fā)生股東方不付款隨意提取車輛的現(xiàn)象。

2.B公司存在侵害其他股東方的行為

B公司屬于D公司的投資方，其在D公司及子公司的購車業(yè)務(wù)應(yīng)視同獨立法人之間的正規(guī)交易事項，應(yīng)及時足額繳納購車款。D公司應(yīng)加強內(nèi)部控制程序，從管理制度上完善購車賒欠款的逐級審批程序及必要的集體決策程序，以保護公司合法權(quán)益，維護各個股東方權(quán)益，避免形成潛虧。

3.其他應(yīng)收款未及時清理

針對D公司及下屬子公司部分存在“其他應(yīng)收款”余額較大的現(xiàn)象，D公司應(yīng)及時清理欠款，減少個人及單位往來款余額，降低壞賬損失風(fēng)險，同時B公司所欠提車款應(yīng)限期予以清償。

六、反思與體會

回顧審計過程，有幾點體會：

一是找準(zhǔn)問題突破點。此次審計，通過綜合分析發(fā)現(xiàn)D公司經(jīng)營規(guī)模增長過快，利潤偏低，存在較大的資金風(fēng)險，因此將對D公司的審計作為此次審計的重中之重，派出三分之二的審計人員投入異地審計，從而及時發(fā)現(xiàn)D公司管理中存在的問題。

二是現(xiàn)場審計不放過細節(jié)。往來款審計屬于公司審計中的常規(guī)業(yè)務(wù)，審計人員沒有放過“其他應(yīng)收款”組成明細這一細節(jié)，從年末往來單位中發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方B公司，以質(zhì)疑審慎的精神一路追查最終發(fā)現(xiàn)B公司在子公司違規(guī)大量提取車輛這一事實。

三是團隊協(xié)作發(fā)揮作用。此次審計涉及的被審計單位地域跨度大、子公司數(shù)量眾多，存在時間緊、任務(wù)重的問題，因此抽調(diào)了精干的財務(wù)、審計、法律人員組成審計組，形成專業(yè)互補。針對審計現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)的問題，大家充分討論，從調(diào)取資料、外網(wǎng)查詢公司注冊信息等方面綜合判斷表象背后的問題；同時兩個審計組相互協(xié)作，在審計中不斷聚焦問題，得以擴大審計成果。

近年隨著國資委主導(dǎo)的“提質(zhì)增效、瘦身健體”工作的不斷深入，如何加強母公司對子公司的內(nèi)部管控成為管理層面臨的重要問題。通過此次審計，及時發(fā)現(xiàn)了被審計單位內(nèi)部控制中存在的問題，充分發(fā)揮了內(nèi)部審計“雷達預(yù)警”及價值增值的作用。