企業(yè)重組方式選擇中的稅收考量分析

黃潮秀

（新疆中泰化學股份有限公司，新疆 烏魯木齊 830000）

一、企業(yè)重組的方式及特點

企業(yè)重組是對企業(yè)資源和生產(chǎn)技術進行優(yōu)化重組的方式之一，是企業(yè)在正常經(jīng)營活動之外進行的組織結構或者經(jīng)營業(yè)務發(fā)生巨大變化的交易方式，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立六大類。

接下來我們分別對這六類重組方式進行簡單介紹：

（一）企業(yè)法律形式改變是指公司的名聲、辦公地點、經(jīng)營場所或者公司的組織機構進行的改變，如有限合伙企業(yè)變?yōu)榧瘓F有限公司等。但是從經(jīng)濟法的角度對企業(yè)進行該方式的重組進行分析，企業(yè)進行法律形式上的改變可能會導致企業(yè)管理者權利義務的改變。按照國家法律，合伙企業(yè)的普通合伙人需要對企業(yè)產(chǎn)生的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人便只是在其出資范圍內(nèi)承擔責任。如果合伙企業(yè)變?yōu)橛邢挢熑喂?，那么普通合伙人需要承擔的無限責任也要變?yōu)橛邢挢熑?，那么這種形式的變化，會給企業(yè)帶來稅收方面的變化。

（二）債務重組是指公司發(fā)生經(jīng)營上財務的困難，導致企業(yè)很難正常經(jīng)營下去，所以企業(yè)的債權人按照二者之間簽訂的協(xié)議，對債務人的債務進行減輕處理。如果債權人不選擇減輕處理，那么也就不屬于債務重組的范圍，那么企業(yè)也很可能面臨破產(chǎn)的危險，很可能迫使企業(yè)走破產(chǎn)程序，從而對債權人進行還債。

（三）股權收購是指企業(yè)之間通過購買股權實現(xiàn)對被買股權企業(yè)控制的交易。股權收購旨在對被收購企業(yè)實現(xiàn)控制，包括企業(yè)的資產(chǎn)、人力和各種生產(chǎn)技術等。該收購方式的特點就是程序相對簡單，賦稅成本較低，不存在資產(chǎn)轉移受限等情況。但是缺點是收購者進行股權收購，也就需要承擔被收購公司的一系列債務，存在很大的經(jīng)營風險，所以很可能導致股權收購失敗。

（四）資產(chǎn)收購是指收購企業(yè)購買被收購企業(yè)實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)的方式。收購企業(yè)通過股權或者非股權支付或者兩者皆有的方式來支付對家。資產(chǎn)收購旨在對公司資產(chǎn)或者資產(chǎn)組以及公司業(yè)務等進行收購，而且資產(chǎn)收購無須承擔被收購企業(yè)的負債，但是缺點在于手續(xù)負債，轉讓可能受國家相關政策等影響，且進行資產(chǎn)收購可能面臨較大數(shù)額的稅收。

（五）企業(yè)合并是指一個或者多個企業(yè)將公司的負債或者資產(chǎn)一并轉讓給其他企業(yè)，并以此方式得到合并后企業(yè)的股權，實現(xiàn)兩個企業(yè)依法合并共存的方式。企業(yè)進行合并屬于產(chǎn)權交易。企業(yè)合并后，被合并企業(yè)可以取得合并企業(yè)的資產(chǎn)、技術人力等資源，且所需繳納稅收數(shù)額較小。但是此種方式的合并有可能會受合并企業(yè)的潛在負債等隱形因素影響。

（六）企業(yè)分立是指企業(yè)將一家公司將部分資產(chǎn)轉移給另外一家新設公司或者現(xiàn)存公司的方式，新公司可以獲取分立企業(yè)的股權等，從而達到合法分立的目的。企業(yè)分立的原因多種多樣，可能為了企業(yè)更好的發(fā)展，也可能是企業(yè)股東之間的原因。企業(yè)分立所需承擔的稅收負擔較小，但是分立后的企業(yè)仍然需要對分立之前的債務承擔責任，且分立手續(xù)較為復雜。

二、企業(yè)重組方式選擇

（一）企業(yè)重組方式選擇的影響因素

企業(yè)進行重組需要考量多種因素，重組目的、重組風險和重組成本都是企業(yè)需要考量的問題。重組目的有多種，一種是依靠重組來獲取資產(chǎn)，也有想通過重組來獲得被重組企業(yè)的技術人才等，也有希望通過重組減輕企業(yè)負債等問題，不同企業(yè)處境不同，選擇時的重組目的也就不同。重組風險也多種多樣，企業(yè)重組風險因重組方式的選擇而變，重組進程不一樣也會有不一樣的風險。企業(yè)重組必然會產(chǎn)生成本問題，所以企業(yè)管理者需要綜合考慮多種因素，選擇對企業(yè)付出成本最小，收獲最大的方式進行重組，幫助企業(yè)越走越遠。

（二）企業(yè)重組方式選擇的稅收考量

1、企業(yè)進行重組的成本中，稅收成本也是每個企業(yè)管理者不得不考慮的問題。企業(yè)進行重組所需繳納的稅費，不僅包括重組過程中稅收繳納問題，也包括重組之后的稅收。稅收的變化可能不僅僅是所得稅，也可能包括企業(yè)的增值稅，所得稅等。因為企業(yè)重組方式的不同可能存在雙重負稅，雙重不繳稅等問題因素，重組方式選擇的不同，將產(chǎn)生不同的納稅金額。

2、企業(yè)稅收重組所得稅的繳納需要分兩種情況。一種是一般性企業(yè)重組，這類企業(yè)適合選擇國家一般性稅收處理規(guī)定。這種情況下企業(yè)稅收處理原則是放棄資產(chǎn)的企業(yè)確定資產(chǎn)轉讓的成本，判斷企業(yè)處于盈利還是損失情況，受讓企業(yè)資產(chǎn)的一方將資產(chǎn)在當前市場的公允價值作為計算標準，來接受稅收優(yōu)惠等稅收權益。第二種是需要采用特殊性稅收處理政策的一類重組企業(yè)。這類企業(yè)的稅務處理原則便和第一種相反，需要接受資產(chǎn)轉讓的企業(yè)按照接受資產(chǎn)的原計稅基礎來計算，轉讓資產(chǎn)的企業(yè)并不需要卻資產(chǎn)轉讓的損失或者利得。作為企業(yè)的納稅者，因為稅務體制等方面的因素，選擇不同的重組方式，就有可能會使企業(yè)承擔雙重納稅或者不納稅等問題，所以需要管理者對重組方式進行認真考慮，選擇最適合企業(yè)、有利于企業(yè)的重組方式。

三、總結

綜合上面所述，企業(yè)管理者進行重組時，需要對重組過程中稅負因素進行認真考量。即使選擇了同一重組方式，因為特殊和一般重組兩種稅負差異，也可能會給企業(yè)產(chǎn)生不同數(shù)額的稅務。企業(yè)進行重組帶來的可能是機遇，也可能是挑戰(zhàn)，機遇與挑戰(zhàn)并存。企業(yè)應該綜合考量重組方式選擇帶給企業(yè)的影響，選擇最有利于企業(yè)生存發(fā)展的重組方式。