——以國望高科反向并購東方市場為例"/>
(華東交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 江西 南昌 330013)
若并購交易的雙方為非關(guān)聯(lián)方,且通過交換股份的辦法進(jìn)行交易,發(fā)行股票融資進(jìn)行支付的一方通常為并購的主并方。但是在部分交易中,發(fā)行股票融資進(jìn)行支付的一方在并購交易完成之后,企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移向并購交易中的另外一方,該類情形之下,雖然其企業(yè)仍為法律所認(rèn)可之母公司,但是依據(jù)會計實(shí)質(zhì)的判斷其企業(yè)已經(jīng)形成被并購一方,我們把這種情況稱為“反向并購”,借殼上市正是反向并購的常見狀況。依照我國會計準(zhǔn)則的處理方式,反向并購的會計處理主要從以下三個角度進(jìn)行:首先,確認(rèn)此次交易是否屬于反向并購;其次,對交易的并購成本和并購形成的商譽(yù)進(jìn)行確認(rèn)與核算;最后,檢查其是否嚴(yán)格遵守了會計準(zhǔn)則規(guī)定,并購流程是否合規(guī),選用合適的會計政策編制財務(wù)報告,接受審查與監(jiān)督。
反向購買的會計處理是會計基本原則中實(shí)質(zhì)重于形式的代表體現(xiàn),其法律形式與會計實(shí)質(zhì)不一致,這也是反向并購會計處理的根源之所在。編制個別報表的時候,母公司仍為原發(fā)行股票融資支付的一方,依照《企業(yè)會計準(zhǔn)則2號——長期股權(quán)投資》中的規(guī)定,我們可以仍將其視作普通并購后的業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。同時,根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則,在進(jìn)行合并報表的處理時,由于并購交易完成后公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移,會計處理的主體變?yōu)槠浞尚问缴系谋徊①彿?,子公司變更為法律形式上的主并方。依照可比性原則、可理解性原則以及實(shí)質(zhì)重于形式的會計原則,子公司以原賬面價值為基礎(chǔ)計量,母公司以公允價值計量。
并購方:國望高科是一家民用滌綸長絲生產(chǎn)企業(yè),在國內(nèi)占有很高的市場份額。中國化學(xué)纖維工業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示,2017年國望高科民用滌綸長絲的規(guī)模已位居行業(yè)前列。
被購買公司:東方市場坐落于江蘇省,是中國東方絲綢市場的主要運(yùn)營服務(wù)商。創(chuàng)辦于1986年的中國東方絲綢市場是吳江區(qū)紡織產(chǎn)業(yè)的聚集地,也是國內(nèi)最重要的紡織品集散中心,在吳江區(qū)紡織行業(yè)的發(fā)展過程中發(fā)揮了重要作用,在當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展格局中具有重要地位。
東方市場向盛虹科技、國開基金(國望高科原控股股東)非公開發(fā)行股份購買其合計持有的國望高科100%股權(quán)。東方市場在2018年8月20日發(fā)布的《股權(quán)變動報告書》中披露,本次交易東方市場公司擬以發(fā)行股份的方式購買盛虹科技和國開基金合計持有的國望高科100%股權(quán)。東方市場以非公開發(fā)行股份方式向國望高科控股股東方購買其持有的國望高科股權(quán)。交易完成后,國望高科原控股方將成為東方市場股東。東方市場新增股份的發(fā)行價格為4.53元/股,根據(jù)定價基準(zhǔn)日前20個交易日甲方股票交易均價的90%確定,最終確定國望高科的交易對價1 273 300萬元。東方市場向國望高科全體股東發(fā)行股份的數(shù)量合計為281 081.7萬股。在本次權(quán)益變動后,東方市場總股本變更為402 905.23萬股,并更名為東方盛虹。
合并前后,股權(quán)變動如下,東方市場原股東絲綢集團(tuán)持股比例由26.51%下降至8.02%,東方國資持股比例由11.01%下降至3.33%,其他股東持股比例由62.48%下降至18.88%。交易完成后,國望高科控股股東盛虹科技持有東方市場68.71%的股份,國開基金持有1.06%的,盛虹科技成為東方市場的新控股股東。
本次交易前,上市公司主營業(yè)務(wù)為電力、熱能、營業(yè)房出租、房地產(chǎn)開發(fā)等;本次交易完成后,上市公司持有國望高科100%股權(quán),主營業(yè)務(wù)將變?yōu)闇炀]纖維相關(guān)產(chǎn)品的研究開發(fā)與生產(chǎn)銷售,原主營業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)均變更為企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的補(bǔ)充,上市公司原有業(yè)務(wù)占收入的比重將低于一成。交易前后主營業(yè)務(wù)構(gòu)成發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化。
東方市場在使用股份支付并購對價之后,東方市場的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)由原國望高科的控股方所掌握,企業(yè)控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移。法律形式上的母公司東方市場,在會計實(shí)質(zhì)上成為被并購方;同時,國望高科為法律形式上的子公司,會計處理時遵照實(shí)質(zhì)重于形式,認(rèn)定其為母公司。因此,此次并購重組構(gòu)成反向并購。
個別報表:個別報表以東方市場為主體,遵從長期股權(quán)投資的相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行正常的投資業(yè)務(wù)處理,以交易權(quán)益性證券的公允價值入賬。
合并報表:國望高科及其控股股東2018年年報披露,于2018年8月完成的并購重組交易構(gòu)成非業(yè)務(wù)類型的企業(yè)并購,根據(jù)前文可判斷為反向購買適用權(quán)益法進(jìn)行處理,合并成本與被合并企業(yè)的股東權(quán)益總額的公允價值間的差額計入合并財務(wù)報表中的資本公積,商譽(yù)金額不受此影響,年度損益亦非此所影響。
并購交易的雙方為非關(guān)聯(lián)方,且通過交換股份的辦法進(jìn)行交易,交易成本為所支付的公允價值對價,遵照實(shí)質(zhì)重于形式的原則,實(shí)際控制權(quán)發(fā)生逆向轉(zhuǎn)移時即為反向購買。一般并購中,被購買方將成為殼公司,購買方為主并方,實(shí)際控制權(quán)由被購買方轉(zhuǎn)向購買方,經(jīng)營業(yè)務(wù)由購買方原業(yè)務(wù)為主體構(gòu)成。本案例中,交易完成之后,公司實(shí)際控制權(quán)為國望高科控股股東所掌控,主營業(yè)務(wù)類型發(fā)生改變,主營業(yè)務(wù)為國望高科原業(yè)務(wù)。因此,應(yīng)該按照反向購買的處理方式對本案例的并購交易進(jìn)行會計處理。然而在案例實(shí)際處理過程中,會計處理方式不完全同于反向購買的處理方式,商譽(yù)計量的差別是二者最顯著的不同之處,財務(wù)報告使用者獲得的信息也將有所不同。會計理論與企業(yè)實(shí)際財務(wù)工作中的處理辦法有所出入,而這些出入之處正是本文研究的意義所在。
對交易中的合并成本進(jìn)行確認(rèn)與計量。根據(jù)《交易報告書》,在進(jìn)行并購之前,東方市場股份有限公司的總股本為233 492 300股。進(jìn)行并購交易之后,國望高科控股股東合計持有東方市場(更名為東方盛虹)69.77%的股權(quán)。采用模擬發(fā)行法進(jìn)行衡量,國望高科此次交易中向東方市場定向增發(fā)股份取得其在交易后所持有的新上市公司69.77%的股權(quán),則(276 823+4 259)/(276 823+4 259+X)=69.77%,X=402 869萬股。會計上的被購買方東方市場的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)為660 011.6萬元,兩者差額為982 485萬元。
使用權(quán)益法對合并進(jìn)行會計處理,根據(jù)我國相關(guān)會計準(zhǔn)則規(guī)定并結(jié)合一般反向購買處理方案,合并成本與被購買方的凈資產(chǎn)公允價值差額計入資本公借方或貸方,不確認(rèn)商譽(yù),不產(chǎn)生損益,差額對利潤表無影響。
會計政策和會計方法的選擇對財務(wù)報告產(chǎn)生不同的影響。普通吸收合并的會計處理與反向購買的處理方法最大的異質(zhì)點(diǎn)在于對合并成本與被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)差額的處理有所出入。使用權(quán)益法,差額計入資本公積,反向購買中差額應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。
在今天,我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速,資本市場得到了極大發(fā)展,借殼上市的業(yè)務(wù)在我國各個板塊的股市上時有發(fā)生,反向購買的會計處理方法復(fù)雜、標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一,由此衍生出一系列的會計處理問題,最為直觀的影響就是不同會計方法的選擇可能導(dǎo)致財務(wù)報告信息大相庭徑。本文選用東方市場與國望高科并購交易事件為例,對比發(fā)現(xiàn)并購會計處理方法中權(quán)益法與反向并購會計處理方式兩者導(dǎo)致的不同,對企業(yè)合并報表信息造成一定影響。本研究發(fā)現(xiàn),使用權(quán)益法處理反向并購交易的業(yè)務(wù)會出現(xiàn)商譽(yù)被低估、盈余不穩(wěn)定的狀況。
基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則以及會計信息的可理解性,本文認(rèn)為反向并購交易雙方需要慎重選用會計處理方法,嚴(yán)格遵照準(zhǔn)則要求,對其會計核算規(guī)范予以完善,遵照會計信息的基本原則可靠性、可理解性、實(shí)質(zhì)重于形式編制最能公允反映交易實(shí)際情況的編制基礎(chǔ)。