有限責(zé)任公司股東知情權(quán)研究

張 瑩

（300170 天津君耀律師事務(wù)所 天津）

近年來，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展以及我國(guó)公司法法律體系的不斷完善，司法實(shí)踐中，股東知情權(quán)訴訟已經(jīng)成為一項(xiàng)較為常見的訴訟類型。本文根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，結(jié)合公司法理論，對(duì)《公司法解釋四》的相關(guān)規(guī)定予以簡(jiǎn)要評(píng)析。

一、有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的權(quán)利屬性

在公司法體系中，股東知情權(quán)是一項(xiàng)非常重要的股東權(quán)利。在討論股東知情權(quán)的權(quán)利限制之前，有必要對(duì)股東知情權(quán)的權(quán)利屬性這一前置問題予以深入研究。

（一）股東知情權(quán)屬于固有權(quán)利

股東知情權(quán)的淵源來自法律，而非公司章程、股東間協(xié)議或股東會(huì)決議等。公司法關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定在性質(zhì)上屬于強(qiáng)制性規(guī)定,股東知情權(quán)雖然并非“天賦權(quán)利”，但只要相關(guān)主體依法獲得股東資格，成為公司股東，即可主張知情權(quán)，且公司不得以任何方式實(shí)質(zhì)性剝奪股東的知情權(quán)。由此可見，股東知情權(quán)的固有權(quán)屬性十分明顯。

（二）股東知情權(quán)屬于基礎(chǔ)性權(quán)利

股東知情權(quán)是其他股東權(quán)利得以實(shí)現(xiàn)的前提和基礎(chǔ)。舉個(gè)例子，股東在對(duì)公司重大事項(xiàng)參與表決之前，需要查閱公司文件材料，了解公司相關(guān)信息。不過，股東知情權(quán)雖然與其他股東權(quán)利之間具有密切關(guān)系，但這些權(quán)利的法律地位平等，股東可以單獨(dú)提起知情權(quán)之訴，對(duì)此也有學(xué)者指出，股東知情權(quán)兼具手段性與目的性。

二、有限責(zé)任公司股東知情權(quán)行使的限制

（一）對(duì)“不正當(dāng)目的”的理解

《公司法解釋四》第8條以列舉的方式歸納了股東有“不正當(dāng)目的”的幾種情形，并在最后設(shè)置了兜底性條款。該法條增強(qiáng)了《公司法》的可操作性，但相關(guān)規(guī)定的科學(xué)性及合理性備受質(zhì)疑。

首先，第1款存在過度限制股東知情權(quán)的嫌疑。近年來，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，越來越多的人將投資公司作為財(cái)產(chǎn)增值的重要手段，積極參與市場(chǎng)投資活動(dòng)。對(duì)某一領(lǐng)域較為熟悉且信心較強(qiáng)的投資人同時(shí)投資同行業(yè)多家公司的情形十分普遍，如騰訊公司在數(shù)年間投資了多家網(wǎng)絡(luò)游戲公司。在這種情況下，將股東與公司之間具有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系視為股東存在不正當(dāng)目的情形，未免過度限制了股東知情權(quán)的行使，雖然第1款增加了但書部分，但依然會(huì)在一定程度上打擊投資人的投資積極性，阻礙市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。另外，《公司法》第148條僅將競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的主體限定為公司董事及高級(jí)管理人員，未涉及股東。司法解釋僅能解釋法律，不能創(chuàng)造法律，因此，《公司法解釋四》第8條第1款的規(guī)定與《公司法》相沖突，缺乏合法性基礎(chǔ)。

其次，根據(jù)第3款規(guī)定，若股東在3年內(nèi)曾惡意行使知情權(quán)，可能損害公司利益，則剝奪該股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。第3款在本質(zhì)上屬于“事前做有罪推定”，其正當(dāng)性存疑。在《公司法解釋四》已經(jīng)設(shè)立了泄露公司商業(yè)秘密的損害賠償制度的前提下，否認(rèn)過去曾有不正當(dāng)目的的股東主張知情權(quán)的權(quán)利，似有不妥。

最后，第8條通過“列舉+兜底”的表述方式試圖對(duì)“不正當(dāng)目的”的范圍予以解釋，但未對(duì)“不正當(dāng)目的”進(jìn)行一個(gè)概括性定義，導(dǎo)致法官在理解兜底性條款時(shí)極易做出不合理的任意解釋，違背立法目的。

綜上所述，《公司法解釋四》第8條存在諸多不科學(xué)、不合理之處，有必要在完善前三款規(guī)定的基礎(chǔ)上增加概括性條款，形成“概括+列舉+兜底”的立法模式，進(jìn)一步明確“不正當(dāng)目的”的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

（二）應(yīng)對(duì)會(huì)計(jì)賬簿做擴(kuò)大解釋

《公司法》第33條明確指出股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，從而了解公司的財(cái)務(wù)信息。但股東能否查閱公司原始憑證（包括合同、原始發(fā)票及收據(jù)等），法律并未予以明確說明，理論界也沒有達(dá)成統(tǒng)一的觀點(diǎn)，不同地區(qū)的判決亦存在較大差異。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定劃定股東的查閱權(quán)范圍，嚴(yán)格區(qū)分會(huì)計(jì)賬簿與原始憑證，僅允許股東查閱《公司法》第33條涉及的幾項(xiàng)材料，公司有權(quán)拒絕股東查閱原始憑證。另一種觀點(diǎn)主張，原始憑證是形成會(huì)計(jì)賬簿的重要依據(jù)，能夠更加真實(shí)地反映公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理情況，因允許股東查閱。

筆者贊同第二種觀點(diǎn)，原始憑證不僅與會(huì)計(jì)賬簿存在十分密切的關(guān)聯(lián)，更是制作會(huì)計(jì)賬簿的基礎(chǔ)，且相較于原始憑證，公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)賬簿作假的難度更低。剝奪股東查閱公司原始憑證的權(quán)利，難免會(huì)使股東知情權(quán)流于形式，無法充分滿足股東的知情需求，有違公司法的立法初衷。因此，有必要對(duì)《公司法》第33條的會(huì)計(jì)賬簿一詞做擴(kuò)大解釋，將與會(huì)計(jì)賬簿有關(guān)的原始憑證納入至股東可查閱的范疇之內(nèi)，避免公司通過偽造會(huì)計(jì)賬簿的方式侵害股東知情權(quán)。

三、結(jié)語

有限責(zé)任公司股東知情權(quán)屬于固有權(quán)利，同時(shí)屬于基礎(chǔ)性權(quán)利。在有限責(zé)任公司股東知情權(quán)行使的限制方面，“不正當(dāng)目的”可以有效限制股東行使知情權(quán)，防止權(quán)利濫用，但有必要對(duì)《公司法解釋四》第8條予以完善，從而使法條更符合時(shí)代背景和立法目的，防止法律與實(shí)踐脫節(jié)。另外，在肯定股東享有對(duì)會(huì)計(jì)賬簿的查閱權(quán)后，還應(yīng)將查閱內(nèi)容擴(kuò)大至公司原始憑證，避免公司在會(huì)計(jì)賬簿中作假，侵害股東的合法權(quán)益。