商譽會計政策變更對上市公司的影響

王智超

[摘? ? 要] 由于近年來資本市場頻繁爆發(fā)出巨額商譽減值的現(xiàn)象，越來越多專家學者提出重新引入攤銷法對商譽進行后續(xù)計量。本文以攤銷和減值測試相結合的商譽后續(xù)計量方法為假設，認為商譽攤銷會對上市公司盈利能力、融資能力和并購積極性產(chǎn)生負面影響。除此之外，本文還對上市公司如何應對商譽攤銷以及監(jiān)管機構如何規(guī)范并購行為和商譽信息披露等方面提出了建議。

[關鍵詞] 商譽;攤銷;上市公司

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2019. 21. 019

[中圖分類號] F275? ? [文獻標識碼]? A? ? ? [文章編號]? 1673 - 0194（2019）21- 0051- 02

0? ? ? 引? ? 言

2019年1月4日，一則重要新聞瞬時引起了國內(nèi)會計學界的關注。財政部會計準則委員會在其網(wǎng)站上披露的《企業(yè)會計準則動態(tài)（2018年第9期）》中公布了一則細節(jié)——大部分咨詢委員同意隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法，加之1月末，多家上市公司在業(yè)績預告中計提巨額商譽減值。一時間，商譽成了資本市場最有熱度的話題之一。

1? ? ? 何謂商譽

商譽是指企業(yè)在同等條件下，能獲得高于正常投資報酬率所形成的價值。憑其產(chǎn)生途徑的不同可分為自創(chuàng)商譽和并購商譽，由于自創(chuàng)商譽的成本很難準確計量，出于謹慎性的考慮，會計上多將自創(chuàng)商譽的支出作為費用化處理。而對于并購商譽，我國會計準則對其確認、計量、報告有專門的要求。財政部在1992年頒布的《企業(yè)會計準則》（1992）中，商譽被納入無形資產(chǎn)的范疇之中。進入21世紀后，隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展和全球化的加深，為了使我國能夠更好地融入到國際市場體系中，我國的會計準則也應當對照國際標準進一步完善和規(guī)范。于是在2006年，財政部頒布的《企業(yè)會計準則》（2006）中，首次將商譽從無形資產(chǎn)中劃分出去，并規(guī)定“在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽”。值得注意的是，新準則對商譽的后續(xù)計量不再要求對其攤銷，但要求對商譽至少每年年度終了進行減值測試。

2? ? ? 現(xiàn)行商譽監(jiān)管政策的弊端

盡管我國目前對于商譽的確認，后續(xù)計量以及信息披露等方面有明確的要求，但是部分上市公司對此并未引起足夠的重視，加之商譽的成本是由合并成本以及被購買方凈資產(chǎn)的公允價值共同決定的，而在企業(yè)并購的實際案例中，合并成本以及被購買方凈資產(chǎn)的公允價值容易受到企業(yè)董事會、管理層以及資產(chǎn)評估師的主觀意愿所影響，這就造成商譽在初始確認時的金額便很有可能并不公允，故而增加了后續(xù)的減值風險。另外，部分上市公司對于商譽減值測試的信息披露并未嚴格遵守相關政策要求，只是對測試結論進行簡單描述，這就給上市公司計提不當商譽減值提供了機會。部分上市公司出于盈余管理的考慮，對企業(yè)的商譽計提巨額減值損失，以達到“財務洗澡”的目的。以創(chuàng)業(yè)板為例，深圳證券交易所向創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)布的關于2018年業(yè)績預告的32封問詢函和關注函中，26封函件表達了對創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽減值測試的關注，其中14封問詢函中有12封要求創(chuàng)業(yè)板上市公司對企業(yè)本年度計提商譽減值的詳細情況進行解釋和說明。從一定程度上，這說明了商譽減值是上市公司不當盈余管理的“重災區(qū)”。

3? ? ? 國內(nèi)專家學者對商譽會計政策的修改建議

近年來，一股并購熱潮席卷我國資本市場，但是在這股熱潮中，由于上市公司的不理性行為，高溢價并購導致的高商譽現(xiàn)象也愈來愈普遍。因為上市公司可以利用現(xiàn)行商譽準則的漏洞進行不當盈余管理，商譽會計準則的修改也成了國內(nèi)專家學者熱衷的話題。

黃蔚，湯湘希（2018）[1]認為合并商譽給企業(yè)帶來的超額利潤有可能是長期存在的，并不一定會隨時間所消失，因此商譽攤銷的方法有違商譽的經(jīng)濟實質(zhì)，建議上市公司采用攤銷和減值測試相結合的后續(xù)計量方法。張乃軍（2018）[2]建議采用攤銷和減值測試相結合的方式對商譽進行后續(xù)計量。宋建波，張海晴（2019）[3]認為重新將攤銷方法與減值測試相結合，則更能反映商譽的資產(chǎn)本質(zhì)，減少商譽后續(xù)計量的主觀性和隨意性，壓縮商譽體量并切實擠出商譽泡沫，因而具有一定合理性。

4? ? ? 商譽會計政策若變更對上市公司的影響

由于近年來國內(nèi)專家學者大多建議使用“逐年攤銷+減值測試”的方法取代現(xiàn)有的商譽后續(xù)計量方法。故筆者假設商譽的會計政策會變更為攤銷（攤銷年限為舊準則允許的最長期限10年）和減值測試相結合的后續(xù)計量方法，并以此為前提對“新政策”的實施對上市公司的影響進行分析和論述。

4.1? ?商譽攤銷會影響上市公司的盈利能力

高商譽與計提巨額商譽減值并無直接的因果關系。例如，訊游科技（300467）的商譽總額達到22.7億元，商譽占凈資產(chǎn)的比例高達71.33%（截至2018年第三季度），訊游科技的商譽金額產(chǎn)生于2017年對成都獅之吼科技有限公司的非同一控制下的企業(yè)合并，并且獅之吼原股東承諾2017年、2018年、2019年年度凈利潤分別不低于人民幣1.92億元、 2.5億元、3.24億元。由于獅之吼2017年凈利潤達到1.94億元，所以迅游科技在2017的年報中并未對這部分商譽計提減值。另外在2018年的業(yè)績預告中，獅之吼全年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2.1億元，且業(yè)績預告中也未提及商譽減值。如果要求企業(yè)對合并商譽進行攤銷，那么迅游科技需要每年攤銷商譽的金額為2.27億元，而2017年迅游科技扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅為0.96億元，2018年迅游科技預計盈利1.75億～2.05億元，顯然并購帶來的紅利并不能抵消攤銷商譽所增加的成本，如此“入不敷出”會對迅游科技的盈利能力造成極大的負面影響，迅游科技也因此會有退市的風險。

4.2? ?商譽攤銷會影響上市公司的融資能力

商譽攤銷會造成企業(yè)資產(chǎn)收縮和盈利的下滑，盡管從短期的角度看，企業(yè)的現(xiàn)金流并不會因此受到顯著的負面影響。但從長期的角度看，企業(yè)債、公司債及銀行間票據(jù)在內(nèi)的各類債券的發(fā)行條件對發(fā)行企業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、利潤有較大限制，商譽攤銷的實施會影響企業(yè)融資的能力。

4.3? ?商譽攤銷會抑制上市公司的并購積極性

盡管企業(yè)并購會帶來先進的技術、管理手段以及規(guī)模經(jīng)濟效應，但是如果商譽攤銷會對上市公司的盈利和融資能力產(chǎn)生負面影響，那么上市公司則會對并購商譽的起源地——企業(yè)并購產(chǎn)生排斥行為。

5? ? ? 上市公司對商譽會計政策變更的應對

如果商譽的后續(xù)計量方法變更為攤銷和減值測試相結合的方法，那么如何公允地確定商譽的初始金額，避免不公允的高商譽發(fā)生就成為了上市公司更應該關注的問題。

5.1? ?構建立體思維確定合并成本

在企業(yè)并購的實際案例中，企業(yè)董事會和管理層由于主觀意愿、不理性行為而造成合并成本的溢價現(xiàn)象嚴重，進而造成高商譽的現(xiàn)象。商譽攤銷對高商譽的上市公司影響尤為突出，而商譽又由被購買方的公允價值和合并成本共同決定。所以正確確定合并成本是避免不公允的高商譽現(xiàn)象的充分條件。在市場化的并購過程中，合并成本并不由某一單一的因素而確定，而與被購買方的盈利能力、業(yè)績承諾、行業(yè)成長性以及相關會計和稅收政策等因素息息相關。在企業(yè)并購過程中，任何一個因素未被考慮在內(nèi)或是被不合理估計都有可能會導致商譽虛高，所以企業(yè)應當構建立體思維確定合并成本，將不公允的高商譽扼殺在“搖籃”里。

5.2? ?聘請專業(yè)的獨立機構幫助企業(yè)實施并購

企業(yè)可能由于專業(yè)性不強或是相關內(nèi)部控制機制不成熟造成合并成本過高，造成商譽虛高。上市公司聘請獨立機構對被購買方的公允價值進行正確估值并且在并購完成前對擬確認的商譽金額進行減值測試有利于企業(yè)公允的確認商譽的初始金額，減小商譽后續(xù)攤銷對企業(yè)盈利能力的影響。

6? ? ? 監(jiān)管機構應當重視的問題

6.1? ?加強企業(yè)并購監(jiān)管

并購商譽來源于企業(yè)并購，監(jiān)管機構有必要對并購重組的前端及高溢價進行問核與監(jiān)管。對被并購企業(yè)的估值明顯高于同行業(yè)平均水平的，應要求上市公司對高溢價的收購方案進行詳細的披露。對跨界收購的應對收購的必要性和企業(yè)并購整合的能力進行詳細披露。對于不合理的高溢價并購，監(jiān)管機構應對其及時叫停。

6.2? ?加強對上市公司商譽的減值測試信息披露的管理

在現(xiàn)行商譽會計政策中，由于監(jiān)管機構對上市公司的商譽減值監(jiān)管不嚴，造成上市公司可以利用商譽減值進行不當?shù)挠喙芾?。如果監(jiān)管機構不加強商譽的信息披露機制，那么商譽攤銷和減值測試相結合的方法只是徒有虛表。為保證商譽減值信息的完整性和真實性，監(jiān)管機構不僅要求上市公司披露商譽減值測試過程、參數(shù)及商譽減值損失的確認方法，還應當對計提巨額商譽減值金額的上市公司刨根問底，對于有違會計信息真實性而計提不合理商譽減值金額的上市公司進行行政處罰。

6.3? ?加強對商譽的攤銷年限的監(jiān)管

如果商譽攤銷和減值測試相結合的方法成為商譽的后續(xù)計量方法，那么商譽作為一項使用壽命不確定的資產(chǎn)，如何設定商譽攤銷年限也是值得探討的問題。如果商譽的攤銷年限過長，那么會給上市公司進行不當盈余管理留下了操作空間。所以監(jiān)管機構應當設置商譽攤銷年限的上限，并要求上市公司在其財務報表附注中披露攤銷年限確定的依據(jù)。

7? ? ? 結? ? 語

商譽會計政策若變更為攤銷和減值測試相結合的方法，則會對上市公司盈利能力、融資能力和并購積極性產(chǎn)生負面影響。對于上市公司，公允的確認商譽的初始金額會降低商譽攤銷對其產(chǎn)生的負面影響;而對于監(jiān)管機構，規(guī)范資本市場并購行為以及信息披露機制則是其工作的重中之重。

主要參考文獻

[1]黃蔚，湯湘希.商譽后續(xù)計量方法改進是否應該重新考慮引入攤銷？——基于合并商譽本質(zhì)的實證分析[J].經(jīng)濟問題探究，2018（8）：39-50.

[2]宋建波，張海晴.商譽后續(xù)計量方法的探討：預期導向還是經(jīng)濟后果導向[J].財會月刊，2019（3）：3-8.

[3]張乃軍.莫讓商譽成為“皇帝的新衣”——關于商譽處理的理性分析[J].會計之友，2018（18）：2-5.