我國上市公司股權(quán)激勵(lì)契約要素設(shè)計(jì)問題分析及其優(yōu)化研究

■李菁（河南大學(xué)商學(xué)院）

一、我國上市公司股權(quán)激勵(lì)契約要素設(shè)計(jì)問題概述

（一）相關(guān)概念

1.股權(quán)激勵(lì)原理

股權(quán)激勵(lì)是指企業(yè)的所有者在對(duì)經(jīng)營管理者的業(yè)績進(jìn)行考評(píng)的基礎(chǔ)上，授予管理層股票期權(quán)、股票或股權(quán)，從而對(duì)其進(jìn)行激勵(lì)和約束的一種行為。其激勵(lì)體現(xiàn)在管理者可以通過一些方式來共享企業(yè)經(jīng)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)和收益；而約束體現(xiàn)在該收益的獲得是有條件的，激勵(lì)對(duì)象必須實(shí)現(xiàn)事先設(shè)定好的目標(biāo)，再加上收益的取得存在一定的時(shí)間，就要求經(jīng)營管理者的有效管理行為具有一定的可持續(xù)性。

股權(quán)激勵(lì)制度作為一種具有長期激勵(lì)效用的制度，使得企業(yè)的高管的潛在收益與企業(yè)的效益相關(guān)聯(lián)，從而使得高管更關(guān)心企業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展，而不是短期利益，有效避免員工的短期行為。

2.股權(quán)激勵(lì)的基本要素

在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)要注意到的要素有：目的、對(duì)象、激勵(lì)模式、數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、時(shí)間、來源、條件、機(jī)制。其中數(shù)量指的是激勵(lì)規(guī)模，也就是將要授予的股權(quán)的數(shù)量；時(shí)間通常有授予日，行權(quán)日，有效期，等待期等等；來源主要包括股票來源和資金來源。

3.股權(quán)激勵(lì)模式

（1）股票期權(quán)模式。首先，激勵(lì)對(duì)象持有的股票會(huì)隨著股價(jià)的不斷上漲獲得更大的差價(jià)收益，從而使得員工努力工作降低代理成本并提升公司業(yè)績；其次，激勵(lì)對(duì)象會(huì)從企業(yè)所有者的角度去看待企業(yè)長期經(jīng)營效益，發(fā)揮其長期激勵(lì)的效用。

（2）員工持股模式。該模式不僅為員工謀取福利，同時(shí)也有利于企業(yè)引進(jìn)和保留不同層次的優(yōu)秀人才。

（3）限制性股票模式。它的優(yōu)勢在于對(duì)激勵(lì)對(duì)象業(yè)績考核目標(biāo)約束力較強(qiáng)，從而激勵(lì)管理人員更加注重公司長期發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃和實(shí)現(xiàn)。

除上述常見的三個(gè)之外還有業(yè)績股票模式、期股模式、虛擬股票模式、賬面價(jià)值增值權(quán)模式、管理層收購模式以及延期支付模式。

（二）契約要素設(shè)計(jì)的重要性

近幾年，越來越多的上市公司選擇了股權(quán)激勵(lì)作為本企業(yè)的一個(gè)管理工具。既可以起到激勵(lì)員工的作用，也有利于約束員工行為，留住人才。但當(dāng)股權(quán)激勵(lì)的方案要素設(shè)計(jì)不合理時(shí)，不僅不會(huì)公司帶來可觀的收益，還會(huì)使得公司陷入到困境中，當(dāng)年的美國安然公司和世通公司的會(huì)計(jì)造假一案就是一個(gè)例子。這種由于方案設(shè)計(jì)存在弊端而引起的失敗案例很多很多，管理者的漏洞、監(jiān)管無力等等。因此，股權(quán)激勵(lì)契約要素的設(shè)計(jì)對(duì)于一個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案的成功具有不可替代的重大作用，只有契約要素設(shè)計(jì)合理，股權(quán)激勵(lì)方案才能合理合法的順利實(shí)施下去，才會(huì)真正發(fā)揮出它的作用，為公司，為員工都帶來可觀的效益，從而實(shí)現(xiàn)雙贏。

二、我國上市公司股權(quán)激勵(lì)契約要素設(shè)計(jì)存在的問題分析

（一）激勵(lì)對(duì)象設(shè)計(jì)的問題

激勵(lì)對(duì)象設(shè)計(jì)的過于集中。據(jù)近年來的數(shù)據(jù)顯示，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的上市公司中的大部分都將自己的激勵(lì)對(duì)象定位為高級(jí)管理人員或者是董事，而根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象也可以是高級(jí)技術(shù)人才，核心技術(shù)人才以及企業(yè)的員工。從長遠(yuǎn)發(fā)展的角度來看，授予高管或董事股票予以激勵(lì)，在關(guān)于公司重大經(jīng)營管理方面有很大貢獻(xiàn)，但值得警惕的是，財(cái)務(wù)舞弊的風(fēng)險(xiǎn)也大大增加。類似董事濫用職權(quán)，高管人員營私舞弊的事情發(fā)生的并不少，當(dāng)然這跟我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不太完善也有關(guān)系，但是關(guān)鍵還是在于激勵(lì)對(duì)象過于集中在管理權(quán)力較大的人。在一個(gè)企業(yè)的內(nèi)部還存在著核心技術(shù)人才這批隊(duì)伍，他們對(duì)公司的發(fā)展也起著巨大的作用，如果只僅僅局限于高管人員，掌握著核心技術(shù)的高素質(zhì)人才會(huì)覺得自己無法得到企業(yè)的肯定，無法獲得應(yīng)屬于自己的收益，這不免得會(huì)使這些具有能力的特定群體感到氣餒，從而會(huì)使這個(gè)特定群體不再盡心盡力的為企業(yè)貢獻(xiàn)自己。

（二）激勵(lì)模式設(shè)計(jì)的問題

激勵(lì)模式過于單一。目前我國的大多數(shù)中小上市公司都采用了限制性股票模式、股票期權(quán)模式，十分單一。這兩種模式的確有各自的優(yōu)勢，但它們自身也存在一些局限性。例如股票期權(quán)存在很大風(fēng)險(xiǎn)，如果激勵(lì)對(duì)象只是行權(quán)但還未賣出股票，那么當(dāng)股價(jià)劇烈波動(dòng)到低于激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)價(jià)時(shí)，帶給激勵(lì)對(duì)象的只是巨大的虧損；而限制性股票的缺陷就在于它有一年左右的禁售期，并且我國稅法要求激勵(lì)對(duì)象在股票授權(quán)時(shí)就要交稅，這對(duì)于資金比較緊張的激勵(lì)對(duì)象來說并不是種激勵(lì)。因此，模式被采用的多并不代表它一定適合所有的企業(yè)，每個(gè)公司都應(yīng)該根據(jù)自己的實(shí)力來選擇最為適合的模式，而不是一味的從眾。

（三）激勵(lì)條件設(shè)計(jì)的問題

激勵(lì)條件設(shè)置的過于簡單。從當(dāng)前我國的大多數(shù)上市公司推出的股權(quán)激勵(lì)方案中可以看到，基本上都是以權(quán)益報(bào)酬率和投資報(bào)酬率作為獲得激勵(lì)的條件。這兩個(gè)指標(biāo)對(duì)于企業(yè)的所有者來說是合適的，因?yàn)樗姓叩哪繕?biāo)很明確，他們希望實(shí)現(xiàn)利潤最大化或者說是實(shí)現(xiàn)每股收益最大化。但這樣的激勵(lì)條件對(duì)于激勵(lì)對(duì)象或者是管理者來說不一定是最合適的。這樣的業(yè)績考核指標(biāo)過于簡單和單一會(huì)導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)方案無法良好的實(shí)施下去。一方面，單一的行權(quán)條件會(huì)十分容易導(dǎo)致激勵(lì)對(duì)象利用不法手段操縱相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，從而獲取不當(dāng)利益。如果只選擇權(quán)益報(bào)酬率和投資報(bào)酬率為績效考核指標(biāo)，那么對(duì)于經(jīng)營管理者這類激勵(lì)對(duì)象來說，盈余管理簡直就是易如反掌，從而獲得不菲的收益。另一方面，簡單的行權(quán)條件會(huì)使得公司有變相為激勵(lì)對(duì)象輸送利益的嫌疑，違背了當(dāng)初決定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的，從而引起市場投資者抱怨和不滿公司的行為。

（四）激勵(lì)時(shí)間設(shè)計(jì)的問題

有效期過短。從大多數(shù)上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案中可以看到，鑒于我國市場變化速度比較頻繁，上公司股權(quán)激勵(lì)方案中的平均有效期在4.6年左右。相對(duì)于國外公司股權(quán)激勵(lì)平均有效期為10年左右來說，我國上市公司的股權(quán)激勵(lì)有效期偏短。大多數(shù)上市公司認(rèn)為，有效期越長，不確定性因素就越多，吸引力也越弱，這個(gè)想法不無道理。但是，從全局看，股權(quán)激勵(lì)有效期越長，對(duì)激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)效果越好，雖然一開始過程會(huì)有些困難，但只要激勵(lì)幅度夠大，激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的合理，就會(huì)最大化的發(fā)揮激勵(lì)的長期效應(yīng)；而有效期過短，會(huì)導(dǎo)致短期行為的存在，不利于公司的長期發(fā)展。

等待期過短。大多數(shù)上市公司選擇了較短的等待期，平均都在一年左右，這樣十分不利于對(duì)激勵(lì)對(duì)象的長期“捆綁作用”，并且十分容易造成激勵(lì)對(duì)象獲取投機(jī)性利潤。

三、完善我國上市公司股權(quán)激勵(lì)契約要素設(shè)計(jì)的對(duì)策分析

（一）激勵(lì)對(duì)象的優(yōu)化

一般來講，企業(yè)的激勵(lì)對(duì)象重點(diǎn)應(yīng)放在公司的高級(jí)管理者、經(jīng)營者。但這并不適合所有的企業(yè)，應(yīng)該根據(jù)企業(yè)當(dāng)前自身發(fā)展情況來選擇。如現(xiàn)在的大多數(shù)中小上市公司正處于上升期，具體可以分為起步期和成熟期。對(duì)于起步期的企業(yè)來說，當(dāng)前對(duì)企業(yè)最關(guān)鍵的是各項(xiàng)技術(shù)的發(fā)展，因此，在加大對(duì)技術(shù)研究的投入的同時(shí)，要加大對(duì)核心技術(shù)人員和潛力型人才的激勵(lì)力度，將他們作為激勵(lì)對(duì)象。對(duì)于發(fā)展成熟期的企業(yè)來說，技術(shù)研究基本完成，當(dāng)前企業(yè)的關(guān)鍵是如何能夠長遠(yuǎn)的發(fā)展下去，如何才能夠持續(xù)經(jīng)營下去；并且要不斷研發(fā)新技術(shù)，不斷更新?lián)Q代，以防脫離市場軌道。因此，不僅要制定合適的管理發(fā)展戰(zhàn)略，而且要加大對(duì)經(jīng)營管理者和技術(shù)骨干的激勵(lì)力度。

（二）激勵(lì)模式的優(yōu)化

目前中小企業(yè)常常選擇的激勵(lì)模式是限制性股票模式、股票期權(quán)模式兩種。二者既有自己的優(yōu)勢，但也存在著局限性，企業(yè)不能只是因?yàn)檫@兩種是目前大多數(shù)企業(yè)所采用的而選擇這兩種模式作為自己的模式，而應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際發(fā)展特點(diǎn)來選擇所需的股權(quán)激勵(lì)方案模式。公司應(yīng)根據(jù)內(nèi)外部影響因素，不同的激勵(lì)對(duì)象和激勵(lì)機(jī)制選擇最適合公司的、最有效的股權(quán)激勵(lì)模式。例如按企業(yè)是否上市就有不同的選擇。上市公司通常就選擇限制性股票模式和股票期權(quán)模式以及延期支付模式；非上市的中小公司常常會(huì)選擇虛擬股票模式、員工持股模式等。按照激勵(lì)對(duì)象的不同也有不同的激勵(lì)模式選擇。當(dāng)激勵(lì)對(duì)象為企業(yè)的經(jīng)營管理者時(shí)，業(yè)績股票模式和期股模式往往是較好的選擇；當(dāng)激勵(lì)對(duì)象為核心技術(shù)人員時(shí)，限制性股票模式和業(yè)績股票模式會(huì)更佳。

（三）激勵(lì)條件的優(yōu)化

獲得條件主要指的是激勵(lì)對(duì)象獲得股票或者行權(quán)的條件。大多數(shù)企業(yè)選擇績效為考核指標(biāo)。正常來說，企業(yè)應(yīng)從盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、發(fā)展?jié)摿@四個(gè)方面作為公司績效評(píng)價(jià)的主要方面，但大多數(shù)企業(yè)忽略了對(duì)營運(yùn)能力和償債能力的考核，通常考慮的是盈利能力，只注重利潤、收益。但若對(duì)償債能力重視程度不夠，對(duì)企業(yè)的發(fā)展是個(gè)極大的威脅，它是反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營能力的重要標(biāo)志，如果產(chǎn)生的現(xiàn)金不足以支付債務(wù)所需的現(xiàn)金，那么企業(yè)就會(huì)陷入到財(cái)務(wù)危機(jī)中，最終會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn)或倒閉。營運(yùn)能力是反映企業(yè)資金管理和資產(chǎn)運(yùn)營情況，它有利于改善企業(yè)的經(jīng)營管理、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、加速資金周轉(zhuǎn)，同時(shí)也有利于投資者對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資決策，一個(gè)企業(yè)的運(yùn)營能力好，資金周轉(zhuǎn)好，就會(huì)吸引到大量的投資者。因此，企業(yè)應(yīng)在注重盈利能力和發(fā)展?jié)摿Φ耐瑫r(shí)，應(yīng)重視企業(yè)的償付能力和運(yùn)營能力，增加一些相關(guān)指標(biāo)，如資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等等。

（四）時(shí)間安排的優(yōu)化

不同的企業(yè)有效期和等待期設(shè)置的也不同，但過長過短都有局限性，如何設(shè)置一個(gè)恰當(dāng)?shù)挠行诤偷却诙紝?duì)于股權(quán)激勵(lì)方案的進(jìn)行有著不可替代的作用。

對(duì)于有效期來說，如果過長會(huì)出現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象工作懈怠的現(xiàn)象，而過短則會(huì)無法達(dá)到長期激勵(lì)的目標(biāo)，會(huì)出現(xiàn)短期行為，只注重短期利益，不利于企業(yè)的長期發(fā)展。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)各種的情況來看，我國企業(yè)股權(quán)激勵(lì)有效期設(shè)置在五年以上是比較合理的，既保證了激勵(lì)對(duì)象態(tài)度端正，也有利于企業(yè)的長期發(fā)展，不會(huì)出現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象“道德風(fēng)險(xiǎn)”的問題。

同樣的，如果等待期過短，就會(huì)出現(xiàn)與有效期過短一樣的情況，激勵(lì)對(duì)象可能會(huì)為了利益而虛報(bào)利潤，哄抬股價(jià)，并且不利于企業(yè)留住人才；等待期過長，則他的回報(bào)性不大，缺乏吸引力。對(duì)于我國的中小企業(yè)來說，如果有效期設(shè)置在五年以上的話，合理的等待期應(yīng)該在兩年到三年，如果有效期在三至五年，那么等待期應(yīng)設(shè)置在一到兩年。

四、結(jié)論

本文通過對(duì)股權(quán)激勵(lì)契約要素設(shè)計(jì)存在的問題、影響因素的分析，發(fā)現(xiàn)為了設(shè)計(jì)一個(gè)合理高效的股權(quán)激勵(lì)方案，要做到（1）激勵(lì)對(duì)象的選擇要根據(jù)自身行業(yè)特征以及發(fā)展特點(diǎn)來確定，要科學(xué)化、全面化。（2）激勵(lì)模式的選擇要多元化，可以進(jìn)行組合設(shè)計(jì)，同時(shí)也要根據(jù)企業(yè)發(fā)展階段來選擇。（3）激勵(lì)獲得條件要全面，要增加對(duì)償債能力指標(biāo)和營運(yùn)能力指標(biāo)的考核。（4）激勵(lì)時(shí)間安排要適度加長，較長的等待期和有效期才可以有效地避免激勵(lì)對(duì)象的短期行為，從而有利于企業(yè)的長期發(fā)展。