輕資產(chǎn)公司并購的商譽(yù)減值風(fēng)險及對策

焦藝　鐘婷

摘要：近幾年，輕資產(chǎn)公司因并購積聚了巨額商譽(yù)，減值風(fēng)險逐漸暴露，輕資產(chǎn)公司的商譽(yù)減值問題一時之間成為學(xué)術(shù)界關(guān)注的熱點(diǎn)和焦點(diǎn)?，F(xiàn)以天神娛樂為例，分析其商譽(yù)減值風(fēng)險成因及輕資產(chǎn)公司巨額商譽(yù)風(fēng)險，并提出改進(jìn)輕資產(chǎn)公司商譽(yù)后續(xù)計量方法;中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管等輕資產(chǎn)公司并購重組下商譽(yù)減值風(fēng)險的防范對策，以此來防范商譽(yù)泡沫、降低商譽(yù)減值風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：輕資產(chǎn)公司;商譽(yù)減值風(fēng)險;防范對策

中圖分類號：F275 ? ?文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1005-913X（2019）10-0073-03

一、我國A股市場商譽(yù)減值現(xiàn)狀

自2011年以來，A股的商譽(yù)減值金額一直呈上升趨勢，但2011-2014年間商譽(yù)減值金額的增長趨勢較為緩慢，且占凈資產(chǎn)、凈利潤的比例也較低（見表1）。商譽(yù)減值規(guī)模自2014年開始提速，由33.41億元一路飆升至2018年的1 473億元，平均增長率高達(dá)179.41%。

而此次大量公司商譽(yù)減值源于2014年的并購潮，當(dāng)時監(jiān)管寬松和政策導(dǎo)向使很多上市公司集聚并購擴(kuò)張，并且對賭協(xié)議中業(yè)績承諾的期限多數(shù)是三年左右，2018年是上一輪并購熱潮業(yè)績對賭的核算年度，因此，導(dǎo)致2018年成為了商譽(yù)減值高峰年。從行業(yè)層面來看，輕資產(chǎn)行業(yè)的商譽(yù)減值問題尤為明顯。如表2所示，在2018年滬深兩市個股商譽(yù)減值排名中，商譽(yù)減值損失最為嚴(yán)重的10家公司里有7家都是以文化傳媒為代表的輕資產(chǎn)行業(yè)。

輕資產(chǎn)行業(yè)并購標(biāo)的往往也具有輕資產(chǎn)屬性，在并購時極易產(chǎn)生高商譽(yù)問題，且該行業(yè)上市公司前幾年并購的標(biāo)的業(yè)績承諾較高，再加上又引領(lǐng)了2014-2016年的并購潮，自然商譽(yù)減值損失慘重。2018年11月，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，對商譽(yù)減值加強(qiáng)監(jiān)管，明確要求企業(yè)至少每年年終對企業(yè)合并形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試。2019年1月，財政部會計準(zhǔn)則委員會專家提議將商譽(yù)計提由減值改成逐年攤銷。對于傳媒、軟件等輕資產(chǎn)行業(yè)來說，其外延式并購高估值產(chǎn)生的巨額合并商譽(yù)和商譽(yù)減值風(fēng)險問題的研究就顯得非常迫切。

二、天神娛樂案例并購歷程

大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱天神娛樂）2018年商譽(yù)減值損失以40.6億元高居榜首，其成立于2010年，主要從事游戲研發(fā)、移動互聯(lián)網(wǎng)平臺服務(wù)、影視娛樂及互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)，屬于一家輕資產(chǎn)公司。天神娛樂為了構(gòu)筑成為一個影視、游戲、互聯(lián)網(wǎng)廣告等板塊間相互協(xié)作的泛娛樂版圖，自2015年并購高峰期開始，就發(fā)起了大規(guī)模連續(xù)的并購。

如表3所示，2015-2017年，天神娛樂僅上市公司直接并購的標(biāo)的就高達(dá)9家，并且并購產(chǎn)生的商譽(yù)均占并購總價的70%以上，最高達(dá)到92.96%。

短短三年時間里，天神娛樂營業(yè)總收入從2014年的4.76億元增長至2017年的31.01億元，增長率高達(dá)551.47%;凈利潤由2014年的2.32億元增長至2017年的10.16億元，翻了4.38倍。由于一系列輕資產(chǎn)并購及并購標(biāo)的高溢價，天神娛樂的商譽(yù)由2014年的0激增至2017年年末的65.41億元，占資產(chǎn)總額的45.42%。并購重組給天神娛樂帶來快速發(fā)展的同時，也埋下了商譽(yù)減值的隱患。天神娛樂發(fā)布的2018年年度報告中披露，2018年全年營業(yè)收入25.98億元，凈利潤虧損71.51億元，商譽(yù)減值損失40.6億元，可以看出，商譽(yù)減值是導(dǎo)致天神娛樂巨額虧損的重要原因之一。

三、天神娛樂巨額商譽(yù)減值風(fēng)險成因

（一）高估值、高溢價并購

天神娛樂收購標(biāo)的均為輕資產(chǎn)公司，故其均選取收益法的結(jié)果作為估值結(jié)論。但收益法評估的標(biāo)的溢價率較高。如表4所示，收益法下的凈資產(chǎn)評估值較凈資產(chǎn)賬面價值的增值比例最低為325.03%，而最高能達(dá)到22300%。標(biāo)的資產(chǎn)高估值必然會提高購買方的合并成本。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。由此可見，購買方支付的合并成本越高，商譽(yù)越高。高商譽(yù)的產(chǎn)生與標(biāo)的公司的高估值以及高溢價并購有著密不可分的關(guān)系。

（二）業(yè)績對賭難以實現(xiàn)

在對賭盛行的市場，基于高估值、高業(yè)績承諾的游戲規(guī)則，一旦標(biāo)的公司業(yè)績沒有達(dá)到承諾的收益，商譽(yù)減值就會反過來吞噬公司的利潤，甚至可能會嚴(yán)重牽累公司。

2016年天神娛樂耗資9.86億元收購了一花科技100%的股權(quán)，彼時，一花科技承諾在2016年、2017年、2018年和2019年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于0.6億元、0.78億元、1.01億元和1.27億元，四年凈利潤累計不少于3.66億元。如今，一花科技主力游戲產(chǎn)品《一花德州撲克》已被監(jiān)管部門勒令下架。目前來看，一花科技完成業(yè)績承諾“難比登天”。在2017年收購的幻想悅游和合潤傳媒2018年的實際業(yè)績也均未達(dá)到業(yè)績承諾。

（三）完成對賭后業(yè)績即變臉

雖然在并購時，并購方會要求并購標(biāo)的做出業(yè)績承諾，但短期的業(yè)績對賭依然無法彌補(bǔ)高額商譽(yù)的減值風(fēng)險。并購標(biāo)的為達(dá)成業(yè)績承諾，可能會采用一些透支其未來發(fā)展?jié)摿Φ拇胧?，?dǎo)致很多公司業(yè)績對賭期限一過，盈利的真實水平便馬上暴露出來。

天神娛樂2015年斥資8.8億元收購的雷尚科技就是如此。雷尚科技的業(yè)績承諾2015 年、2016 年及2017 年經(jīng)審計的扣非凈利潤為0.63億元、0.79億元及0.98億元，三年累計不少于2.4億元。盡管天神娛樂表示雷尚科技完成了業(yè)績承諾。但是，到了2018年上半年，雷尚科技的凈利潤僅為0.18億元，與承諾期內(nèi)凈利潤相差甚遠(yuǎn)。

（四）忌憚商譽(yù)攤銷法

天神娛樂此次計提巨額商譽(yù)減值與今年1月財政部提議將商譽(yù)由減值法核算改為攤銷法核算也有很大關(guān)系。若改為攤銷法后，上市公司連續(xù)三年凈利潤都不足以沖減商譽(yù)的攤銷額，那么上市公司將面臨退市的危險。天神娛樂在攤銷法塵埃落定之前，先把商譽(yù)減值提足，不僅降低了退市風(fēng)險，做出盈利也是輕而易舉。

四、輕資產(chǎn)公司巨額商譽(yù)風(fēng)險

（一）增大盈余管理空間

我國企業(yè)會計準(zhǔn)則只規(guī)定公司每年年末對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，但商譽(yù)減值測試具有主觀性，公司對商譽(yù)減值有較強(qiáng)的主觀操縱能力，尤其是商譽(yù)較高的輕資產(chǎn)公司，盈余管理空間更大。主要表現(xiàn)在兩個方面：一是不提或少提商譽(yù)減值。當(dāng)計提商譽(yù)減值會影響公司盈虧時，公司為了維持短期業(yè)績利潤，保證業(yè)績穩(wěn)定增長，往往不提或少提商譽(yù)減值。二是一次性計提巨額減值，將利空消息集中在一年釋放，即“大洗澡”。當(dāng)公司發(fā)現(xiàn)在短期內(nèi)無法扭轉(zhuǎn)虧損的局面或可能遭遇不利政策的影響時，不如將商譽(yù)減值一次性提完，將虧損做大，讓風(fēng)險在一個會計年度爆發(fā)，以免以后每年都受政策變更影響。后續(xù)，消除了商譽(yù)減值的利空后，有助于公司輕裝上陣，創(chuàng)造更好的業(yè)績。公司這兩種操作都有違會計謹(jǐn)慎性原則。

（二）形成并購泡沫風(fēng)險積聚

輕資產(chǎn)公司商譽(yù)減值發(fā)生的深層原因是泡沫化并購。并購的泡沫化包括以下兩方面：一是并購標(biāo)的估值泡沫化。輕資產(chǎn)公司的有形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較低，公司價值主要體現(xiàn)為公司品牌、公司核心技術(shù)等無形資產(chǎn)，所以利用收益法進(jìn)行估值時往往導(dǎo)致估值過高。二是并購標(biāo)的業(yè)績承諾泡沫化。并購標(biāo)的為了支撐高估值，通常夸大自身盈利能力，給出超高業(yè)績承諾。[1]高業(yè)績承諾不僅無法保護(hù)投資者的利益，反而導(dǎo)致高額交易溢價，容易造成大額商譽(yù)減值計提準(zhǔn)備。

（三）造成投資價值失真

一方面，投資者會因商譽(yù)高而誤以為公司未來經(jīng)營業(yè)績良好，進(jìn)而盲目購買該公司股票。高溢價并購?fù)蔀槭袌龅淖分馃狳c(diǎn)，投資者容易盲目跟風(fēng)炒作。然而巨額商譽(yù)一旦發(fā)生大額減值，資產(chǎn)急劇縮水的同時，也嚴(yán)重拖累了公司當(dāng)期凈利潤。另一方面，業(yè)績承諾短視化可能會掩蓋公司真實的長期投資價值。按照現(xiàn)行辦法，被并購方僅簽訂三年左右的對賭協(xié)議，賣價就可以以未來無限期盈利來計算，這極易導(dǎo)致被并購方為追求短期效益而采取一定手段在承諾期達(dá)成業(yè)績，而一旦業(yè)績承諾到期，標(biāo)的公司盈利的真實情況就會暴露出來。

五、輕資產(chǎn)公司商譽(yù)減值風(fēng)險的防范對策

（一）改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)計量方法

我國會計政策對所有類型公司的商譽(yù)都采用同一種核算方法，即期末減值測試。但輕資產(chǎn)公司因其輕資產(chǎn)屬性，合并時極易產(chǎn)生較高的商譽(yù)，再加上公司自身的運(yùn)營風(fēng)險本來就很大，減值測試的方法對輕資產(chǎn)公司而言存在風(fēng)險暴露滯后、主觀性強(qiáng)、對企業(yè)造成過大沖擊、易被用于盈余管理等弊端。[2]因此，對于輕資產(chǎn)公司商譽(yù)的后續(xù)計量，建議將“商譽(yù)攤銷”與“商譽(yù)減值”結(jié)合起來。即在商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)之前將商譽(yù)價值根據(jù)合并利益的消耗進(jìn)行合理的攤銷分配，而一旦商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象時，就必須按“商譽(yù)減值”來處理。

（二）加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管

會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對期末存有大額商譽(yù)的輕資產(chǎn)公司重點(diǎn)關(guān)注，檢查其商譽(yù)確認(rèn)以及減值準(zhǔn)備的計提是否準(zhǔn)確合理。比如，對被審單位商譽(yù)減值測試的過程進(jìn)行詳細(xì)復(fù)核，判斷其計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的必要性，以及減值準(zhǔn)備計提金額的合理性。同時保薦券商應(yīng)經(jīng)常進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)，評估機(jī)構(gòu)也應(yīng)保證并購標(biāo)的估值合理?？傊?，包括投行、律師事務(wù)所等在內(nèi)的上市公司并購重組的重要參與方，都應(yīng)該切實履行自己的職責(zé)，做好“排雷”工作。

（三）運(yùn)用多種方式進(jìn)行估值再測

對輕資產(chǎn)公司采用收益法現(xiàn)金流折現(xiàn)模型進(jìn)行評估時需考慮未來現(xiàn)金流預(yù)測、受益期限和折現(xiàn)率三種因素。但輕資產(chǎn)公司盈利狀況極易被外部市場環(huán)境影響，所以對這三種因素的預(yù)測難免會帶入估值者的主觀性分析。為防止中介機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果具有主觀性，并購方可以運(yùn)用其他方法進(jìn)行估值再測，使估值更合理準(zhǔn)確。

（四）合理設(shè)計業(yè)績承諾期限與支付方式

為防止公司完成對賭后業(yè)績變臉，輕資產(chǎn)公司可以根據(jù)現(xiàn)實情況延長業(yè)績承諾的補(bǔ)償期限，使并購重組對公司持續(xù)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。同時，鼓勵輕資產(chǎn)公司采取盈余支付制度，即將從前一次性支付對價的方式改為逐年、按照業(yè)績達(dá)標(biāo)情況分期支付的形式。[3]這種形式在一定程度上解決了信息不對稱問題，同時還能激勵被并購方經(jīng)營者重組后仍盡職盡責(zé)。

參考文獻(xiàn)：

[1] 陸 濤，孫 即.上市公司并購重組的商譽(yù)風(fēng)險[J].中國金融，2017（10）.

[2] 姚 萱.輕資產(chǎn)公司合并商譽(yù)核算問題研究[D].天津：天津財經(jīng)大學(xué)，2017.

[3] 高 榴，袁詩淼.上市公司并購重組商譽(yù)及其減值問題探析[J].證券市場導(dǎo)報，2017（12）.

[責(zé)任編輯：王 旸]